证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2022-056
赞宇科技集团股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2022年12月20日，赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，同意以自有资金向江苏赞宇科技有限公司（以下简称“江苏赞宇”或“参股公司”）增资，具体情况如下：
一、关联交易概述
江苏赞宇科技有限公司（以下简称“江苏赞宇”或“参股公司”）已于2022年11月30日以人民币197,366,236.54元竞拍取得淘宝网阿里拍卖破产强清平台进行的关于江苏海清生物科技有限公司所有的镇江新区金港大道168号的工业房地产、构筑物、建筑物等附属设施以及机器设备、办公设备、一项注册商标等破产财产（其中包含江苏赞宇委托合并拍卖的资产合计61,450,886.54元）。为满足资金需求，扩充营运资本，江苏赞宇注册资本拟由3,000万元增加至15,000万元。赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金向江苏赞宇增资12,000万元，全部计入江苏赞宇注册资本。江苏赞宇其他股东河南瑞丰投资有限公司（以下简称“河南瑞丰”）、马丁乔伊斯（江苏）有限公司（以下简称“马丁乔伊斯”）放弃此次增资权。增资前，公司持有江苏赞宇35%股权，增资后，公司持有江苏赞宇的股权比例将增加至87%，江苏赞宇将被纳入公司合并报表范围内。
江苏赞宇为本公司参股公司，本公司董事兼总经理方银军先生、董事兼常务副总经理邹欢金先生担任江苏赞宇董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资事项构成关联交易。
公司独立董事对本次交易事项出具了事前认可意见及一致同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准，由公司董事会审议批准，关联董事方银军、邹欢
金回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方暨标的基本情况
（一）关联方基本信息
| 公司名称 | 江苏赞宇科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913211910695391940 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立时间 | 2013年06月04日 |
| 注册资本 | 3000万元人民币 |
| 法定代表人 | 王家俊 |
| 住所 | 镇江新区金港大道168号 |
| 经营范围 | 危险化学品生产（限《安全生产许可证》核准范围）、表面活性剂（AES、LAS及MES）、轻纺产品、化工产品、洗涤用品的生产及技术开发、技术转让、技术咨询及配套服务；普通货物仓储；商品和技术进出口业务（国家限制、禁止的商品及技术除外）。化妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；纸制品制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：日用化学产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）本次增资前后持股比例
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额 （万元） | 比例 | 出资额 （万元） | 比例 | |
| 河南瑞丰投资有限公司 | 1500 | 50% | 1500 | 10% |
| 赞宇科技集团股份有限公司 | 1050 | 35% | 13050 | 87% |
| 马丁乔伊斯（江苏）有限公司 | 450 | 15% | 450 | 3% |
| 合计 | 3000 | 100% | 15000 | 100% |
注：江苏赞宇其他股东放弃本次增资权。
（三）主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 102,958,853.74 | 99,651,206.24 |
| 负债总额 | 82,599,446.22 | 63,409,818.73 |
| 应收账款总额 | 40,263,707.79 | 29,367,420.66 |
| 净资产 | 20,359,407.52 | 36,241,387.51 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 176,008,205.96 | 223,892,906.46 |
| 营业利润 | -12,755,341.88 | 10,313,828.28 |
| 净利润 | -12,681,979.99 | 8,229,786.30 |
注：以上数据未经审计。
（四）江苏赞宇为本公司参股公司，本公司董事兼总经理方银军先生、董事兼常务副总经理邹欢金先生担任江苏赞宇董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资事项构成关联交易。
（五）根据江苏赞宇出具的情况说明，截止本披露日，江苏赞宇不存在为他人提供担保、财务资助等情况。江苏赞宇章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（六）通过公示信息查询，江苏赞宇不属于失信被执行人。
（七）资金来源：本次增资为公司自有资金。
三、其他交易对手方情况
（一）基本情况
1、河南瑞丰投资有限公司
| 公司名称 | 河南瑞丰投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91410000317253655A |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 成立时间 | 2014年09月28日 |
| 注册资本 | 10000万元人民币 |
| 法定代表人 | 杨威 |
| 住所 | 郑州市管城区港湾路2号1号楼1-2层201室 |
| 经营范围 | 以自有资金对金融业、商业、服务业、旅游业、文化产业、酒店业、农业进行投资，企业管理咨询，财务咨询，国内贸易，房屋租赁。 |
2、马丁乔伊斯（江苏）有限公司
| 公司名称 | 马丁乔伊斯（江苏）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320100MA27F4YB60 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 成立时间 | 2021-11-18 |
| 注册资本 | 1500万美元 |
| 法定代表人 | 单米娜 |
| 住所 | 南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦2705 |
| 经营范围 | 一般项目:包装材料及制品销售;个人卫生用品销售;特种劳动防护用品销售;化妆品批发;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);货物进出口;房地产咨询;软件开发;技术进出口;进出口商品检验鉴定;信息技术咨询服务;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;第一类医疗器械租赁;第二类医疗器械租赁;洗涤机械销售;食品用洗涤剂销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;机械设备研发;国内集装箱货物运输代理;日用化工专用设备制造;金属材料销售;建筑材料销售;非居住房地产租赁;咨询策划服务;会议及展览服务;市场营销策划;品牌管理;日用百货销售;纺织、服装及家庭用品批发;礼品花卉销售;日用品批发;单用途商业预付卡代理销售;食品进出口;洗染服务;洗烫服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);票据信息咨询服务;科技推广和应用服务;科技中介服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);日用化学产品销售;日用品销售;化妆品零售;物联网设备销售;区块链技术相关软件和服务;数字文化创意内容应用服务;数字文化创意技术装备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
（二）是否存在关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与上述交易对手不存在关联关系。
（三）通过公示信息查询，上述交易对手不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价情况
根据坤元资产评估有限公司出具的《赞宇科技集团股份有限公司拟进行增资涉及的江苏赞宇科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]952号），以2022年11月30日为评估基准日，江苏赞宇在评估基准日的全部股东权益价值为3,030万元，经交易双方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定，认定本次江苏赞宇的每股价值为1元/股。公司以自有资金人民币12,000万元认购江苏赞宇本次新增注册资本12,000万元，其他股东放弃此次增
资权。
本次增资后，江苏赞宇注册资本由3,000万元增加至15,000万元。公司持有江苏赞宇的股权比例增加至87%。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、增资方案
公司以自有资金人民币12,000万元认购江苏赞宇新增注册资本12,000万元。江苏赞宇其他股东放弃此次增资权。江苏赞宇原注册资本3,000万元人民币，注册资本增加至人民币15,000万元。本次增资后，公司持有江苏赞宇的股权比例增加至87%。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易后不涉及人员安置 、土地租赁等情况
2、本次交易的资金来源为自有资金；
3、本次交易不涉及人事变动计划等其他安排；
4、本次交易的目标资产为股权，不涉及交易标的的债权债务转移。
七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次增资系通过扩充江苏赞宇的营运资本，满足其资金需求。公司对江苏赞宇增资，有利于进一步优化江苏赞宇治理结构，有利于其持续发展。本次增资，公司持有江苏赞宇的股权比例由35%增加至87%，江苏赞宇将被纳入公司合并报表范围内，预计对公司未来发展产生积极影响，有利于公司扩大表面活性剂业务的产业规模，进一步提升公司未来的市场竞争力，有利于为公司和股东创造更多收益，符合公司整体的战略发展规划。
本次增资的资金来源为公司自有资金，不会对当期经营业绩产生重大影响，不会影响现有主营业务的正常开展，不存在损害公司股东利益的情形。
八、与该关联人累积已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易外，公司与关联方江苏赞宇过去12 个月累计发生的关联交易金额为217.50万元，占公司最近一期经审计净资产0.0539%。
九、独立董事事前认可意见和发表的独立意见
1、独立董事的事前认可意见
我们对公司本次关于对参股公司增资暨关联交易事项进行了事前审核，认为上述交易遵循公平、公正、公允的原则，交易事项符合市场规则，拟定的交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，同意提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
我们对本议案进行了核查，未发现存在违反规定以及损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易符合公司发展需要，对公司和全体股东公平合理。在审议本议案时，关联董事回避了表决，其他出席本次会议的董事均对该议案表决同意。本次关联交易的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意本次增资暨关联交易事项。
十、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司对参股公司增资暨关联交易事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见；本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议；本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对公司对参股公司增资暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、六届三次董事会决议；
2、六届三次监事会决议；
3、独立董事关于六届三次董事会相关事项的事前认可和独立意见；
4、国金证券股份有限公司关于公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见。
特此公告！
赞宇科技集团股份有限公司
董事会
2022年12月20日