东方证券承销保荐有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司2019年度募集配套资金存放和使用情况的专项核查意见
东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”或“独立财务顾问”)作为东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“勤上股份”、“上市公司”或“公司”)发行股份及支付现金购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）等有关规定，对勤上股份募集配套资金（以下称“募集资金”）2019年度存放和使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》“证监许可[2016]1678号”核准，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的发行股份数量合计为582,010,574股，其中购买标的公司100%股权的发行股份数量为264,550,260股，募集配套资金的发行股份数量为317,460,314股。本次募集配套资金总额为人民币1,799,999,980.38元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用28,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,771,099,980.38元。上述募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）于2016年11月17日审验并出具了瑞华验字[2016]48100014号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用及存放，维护投资者的权益，上市公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合其实际情况，制定了《东莞勤上光电股份有限公司募集
资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做了严格规定。本次募集资金的存储、使用、管理与监督严格按照《募集资金管理办法》执行。
根据《募集资金管理办法》，公司分别在中信银行股份有限公司常平支行、江苏银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户，上述募集资金专项账户仅用于公司募集资金和超额募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司与本独立财务顾问分别和中信银行股份有限公司常平支行、江苏银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在厦门国际银行股份有限公司珠海分行新设一个募集资金专项账户，并将原保存在中信银行股份有限公司常平支行，专户号码为：
8114801013100106631，用于重点城市新增网点建设项目的本息余额全部转存至新设的募集资金专户，同时注销中信银行股份有限公司常平支行，专户号码为8114801013100106631的专项帐户。2017年11月21日，公司与本独立财务顾问和厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在广东华兴银行股份有限公司东莞分行新设一个募集资金专项账户，并将原保存在江苏银行股份有限公司深圳分行，专户号码为：
19290188000023978，用于“小班化辅导建设项目”的专项账户本息余额全部转存至新设的募集资金专项账户，同时注销江苏银行股份有限公司深圳分行，号码为19290188000023978的专项账户。2018年3月5日，公司与本独立财务顾问和广东华兴银行股份有限公司东莞分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2018年7月20日，公司及“在线教育平台及O2O建设项目”的实施主体北京龙文云教育科技有限公司会同本独立财务顾问与中信银行股份有限公司常平支行签订了《募集资金四方监管协议》。
公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于终止部分非公发募集资金项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》与《关于变更部分非公发募集资金项目投资总额的议案》，同意公司终止原募投项目“小班化辅导建设项目”
和“重点城市新增网点建设项目”，并将节余募集资金及利息 76,994.99 万元永久补充流动资金（具体永久补充流动资金的金额以实施时结转的金额为准）；同意公司变更“在线教育平台及O2O建设项目” 总投资金额，将该项目计划投入金额变更为9,000.80万元，缩减后结余的部分资金仍将按照《募集资金三方监管协议》的规定存储。
公司第四届董事会第三十五次会议及2018年年度股东大会审议通过了《关于2019年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过6亿元（含6亿元）闲置募集资金进行现金管理。
根据瑞华会计师出具的瑞华核字[2020]36010008号《关于东莞勤上光电股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，截至2019年12月31日止，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：万元
| 存放银行 名称 | 项目名称 | 账号 | 初始存放 金额 | 利息收入净额 | 已使用 金额 | 期末余额 |
| 广东华兴银行股份有限公司东莞分行 | 小班化辅导建设项目/永久补充流动资金 | 806880100015258 | 21,166.80 | 584.99 | 21,751.79 | 0 |
| 厦门国际银行股份有限公司珠海分行 | 重点城市新增网点建设项目/永久补充流动资金 | 8017100000010196 | 54,176.50 | 3,366.76 | 57,543.26 | 0 |
| 中信银行股份有限公司常平支行2 | 在线教育平台及O2O建设项目/待定募投项目 | 8114801013800106630 | 42,790.00 | 3,021.68 | 0.00 | 45,811.68 |
| 中信银行股份有限公司常平支行3 | 8114801013200230697 | 990.00 | 4.24 | 516.17 | 478.07 | |
| 中信银行股份有限公司常平支行3 | 教学研发培训体系建设项目及本次交易现金对价、中介费用、超募资金 | 8114801013800106627 | 58,276.70 | 1,189.80 | 50,789.92 | 8,676.58 |
| 合计 | -- | 177,400.00 | 8,167.47 | 130,601.14 | 54,966.33 |
1、截至2019年12月31日，存放在中信银行股份有限公司常平支行8114801013800106630账户的募集资金本息合计为45,811.68万元，其中1,508.68万元以活期存款形式存放于募集资金专户中，723万元以定期存款形式存放于中信银行股份有限公司常平支行8110901032701031863账户中，43,580万元以购买银行理财产品形式存放于中信银行股份有限公司常平支行
8110901112401027429账户及8110901112101032192账户中，金额分别为5,080万元、38,500万元。
2、截至2019年12月31日，存放在中信银行股份有限公司常平支行8114801013200230697账户的募集资金本息合计为478.07万元，存款形式为活期存款。
3、截至2019年12月31日，存放在中信银行股份有限公司常平支行8114801013800106627账户的募集资金本息合计为8,676.58万元，其中1,676.58万元以活期存款形式存放于募集资金专户中，7,000万元以购买银行理财产品形式存放于中信银行股份有限公司常平支行8110901111801032229账户中。
三、2019年度募集资金实际使用情况
单位：万元
| 募集资金总额 | 177,060.80 | 本年度投入募集资金总额 | 76,022.09 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 110,122.50 | 已累计投入募集资金总额 | 130,601.14 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 62.19% | ||||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 （1） | 2019年 投入金额 | 截至期末 累计投入 金额（2） | 截至期末 投资进度 （3）=（2）/（1） | 项目达到预定 可使用状态 日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性 是否发生 重大变化 | |
| 小班化辅导建设项目 | 是 | 21,166.80 | 0 | 0 | 0 | - | - | 不适用 | 否 | 否 | |
| 在线教育平台及O2O建设项目 | 是 | 43,780.00 | 9,000.80 | 494.92 | 516.17 | 5.73% | 2020年11月15日 | 不适用 | 否 | 否 | |
| 重点城市新增网点建设项目 | 是 | 54,176.50 | 0 | 0 | 0.04 | - | - | 不适用 | 否 | 否 | |
| 教学研发培训体系建设项目 | 否 | 7,937.50 | 7,937.50 | 789.92 | 789.92 | 9.95% | 2020年11月15日 | 不适用 | 否 | 否 | |
| 支付现金对价 | 否 | 50,000.00 | 50,000.00 | 0 | 50,000.00 | 100.00% | - | 不适用 | 否 | 否 | |
| 永久补充流动资金 | - | - | 75,343.30 | 74,737.25 | 79,295.01 | 105.24% | - | - | - | - | |
| 待定募投项目 | - | - | 34,779.20 | 0 | 0 | 0% | |||||
| 承诺投资项目小计 | - | 177,060.80 | 177,060.80 | 76,022.09 | 130,601.14 | 73.76% | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 归还银行贷款 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 补充流动资金 | - | - | - | -- | -- | - | - | - | - | - | |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | - | 177,060.80 | 177,060.80 | 76,022.09 | 130,601.14 | 73.76% | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预期收益的情况和原因 | 1、小班化辅导建设项目、重点城市新增网点建设项目：经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议和2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止部分非公发募集资金项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》。为了保证公司生产经营的正常开展，维护公司在行业内、银行体系内的信用，同时为避免未能及时支付货款导致的违约诉讼，公司终止了“小班化辅导建设项目”及“重点城市新增网点建设项目”，并将节余募集资金及利息79,295.01万元用于永久性补充流动资金。 2、经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”的建设完工时间延长至2020年11月15日。 3、在线教育平台及O2O项目：该项目计划搭建在线教育平台，将在线教育与线下培训相结合。鉴于该项目前期投入金额大，且投资回收期较长，在公司整体财务状况下，继续按原计划投入对公司将造成较大的现金流压力，公司以谨慎的方式对该项目进行投入。该项目进展如下：a、经公司第四届董事会第二十六次 | ||||||||||
| 会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金对募集资金投资项目实施主体增资的议案》，同意公司使用的募集资金 990 万元，对该项目的实施主体北京龙文云教育科技有限公司进行增资；b、经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议和2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公发募集资金项目投资总额的议案》，公司变更“在线教育平台及O2O建设项目”总投资金额，将该项目计划投入金额由43,780万元变更为9,000.80万元，缩减后结余的部分资金仍将按照《募集资金三方监管协议》的规定存储。报告期内，该项目建设周期尚未届满。 4、教学研发培训体系建设项目：该项目与“在线教育平台及O2O项目”具有联动性。通过本项目形成的师资优势、教学优势、教材优势等可以通过“在线教育平台及O2O项目”快速的、全面的向市场进行传递。报告期内“在线教育平台及O2O项目”尚未形成规模，为避免造成资金浪费，报告期内该项目投入较慢。报告期内，该项目建设周期尚未届满。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司2016年度非公开发行实际募集资金净额为177,110万元，超额募集资金为人民币49.20万元，报告期内按照三方监管协议存储于教学研发培训体系建设项目账户。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 进行现金管理或存放于募集资金专项账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 截至2019年12月31日，公司向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易收购广州龙文教育有限公司项目相关律师事务所及会计师事务所支付了中介费用共计290万元，截至2019年12月31日该部分费用暂存放于募集资金账户中尚未转出。 |
注：新冠病毒疫情爆发以来，全资子公司广州龙文的教育培训业务开展受到较大影响，募集资金投资项目“在线教育平台及O2O建设项目”与“教学研发培训体系建设项目”的实施环境存在不确定性。
四、审计机构对募集资金年度存放和使用情况的专项报告的鉴证意见瑞华会计师对勤上股份董事会《东莞勤上光电股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了瑞华核字[2020]36010008《关于东莞勤上光电股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，其鉴证结论为：
“东莞勤上光电股份有限公司截至2019年12月31日止的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。”
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定披露了公司募集资金的存放及实际使用情况。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅公司信息披露文件、募集资金管理制度、募集资金专户银行对账单，并通过与公司及有关中介机构进行沟通等方式，对公司2019年度募集资金专户存储、存放、使用与募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为，公司2019年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和使用，不存在损害股东利益的情形。
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司2019年度募集配套资金存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
主办人：
韩 杨 蓝海荣
东方证券承销保荐有限公司
2020年 月 日