东方证券承销保荐有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司终止部分募集资金投资项
目的专项核查意见
东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”或“本独立财务顾问”)作为东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“勤上股份”、“上市公司”或“公司”)发行股份及支付现金购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）等有关规定，对勤上股份终止部分募集资金投资项目的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》“证监许可[2016]1678号”核准，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的发行股份数量合计为582,010,574股，其中购买标的公司100%股权的发行股份数量为264,550,260股，募集配套资金的发行股份数量为317,460,314股。本次募集配套资金总额为人民币1,799,999,980.38元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用28,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,771,099,980.38元。上述募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）于2016年11月17日审验并出具了瑞华验字[2016]48100014号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，公司已在银行开立了募集资金管理专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金存放与使用情况
截至2020年6月30日，公司本次募集资金存储和使用情况如下：
单位：万元
| 专户银行名称 | 项目名称 | 银行账号 | 已使用金额 | 存储余额 |
| 广东华兴银行股份有限公司东莞分行 | 小班化辅导建设项目/永久补充流动资金 | 806880100015258 | 21,751.79 | - |
| 厦门国际银行股份有限公司珠海分行 | 重点城市新增网点建设项目/永久补充流动资金 | 8017100000010196 | 57,543.26 | - |
| 中信银行股份有限公司常平支行 | 在线教育平台及O2O建设项目/待定募投项目 | 8114801013800106630 | 0.00 | 45,954.95 |
| 中信银行股份有限公司常平支行 | 8114801013200230697 | 1,625.77 | 57.57 | |
| 中信银行股份有限公司常平支行 | 教学研发培训体系建设项目及本次交易现金对价、中介费用、超募资金 | 8114801013800106627 | 52,734.26 | 6,864.88 |
| 合计 | 133,655.08 | 52,877.40 | ||
三、本次拟终止的部分募集资金投资项目情况
本次拟终止的募集资金投资项目为“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”。
（一）在线教育平台及O2O建设项目
在线教育平台及O2O建设项目拟建立广州龙文在线教育平台，初始预估投资总额43,780万元，公司拟投入募集资金43,780万元。2018年11月23日，公司召开第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分非公发募集资金项目投资总额的议案》，同意公司变更“在线教育平台及O2O建设项目”总投资金额，将该项目计划投入金额由43,780万元变更为9,000.80万元；2018年12月10日，公司2018年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。截至2020年6月30日，该项目已使用募集资金1,625.77万元，具体使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金 拟投入金额 | 截至2020年6月30日 使用情况 | 募集资金专户余额 （不含利息） |
| 在线教育平台及O2O建设项目 | 9,000.80 | 1,625.77 | 7,375.03 |
（二）教学研发培训体系建设项目
教学研发培训体系建设项目拟针对不同地区的小升初、中高考教育改革方案的变化，建立适用各个城市的教学研究体系，每年定向培训广州龙文各网点的一线讲师，提升辅导能力；通过新建成都、武汉两个新的教学研发培训基地，并扩建原来的北京、上海、广州三个基地；建设数字化的教学资讯互动平台，满足整个广州龙文各网点讲师共享教研体系、教学信息、互动交流的要求。截至2020年6月30日，该项目已使用募集资金2,734.26万元，具体使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金 拟投入金额 | 截至2020年6月30日 使用情况 | 募集资金专户余额 （不含利息） |
| 重点城市新增网点建设项目 | 7,937.50 | 2,734.26 | 5,203.24 |
四、本次拟终止的部分募集资金投资项目的原因
公司全资子公司广州龙文作为一家K12个性化1对1课外辅导企业，其主要经营模式是通过线下开展教育培训业务。受新冠病毒疫情，教育培训行业尤其是线下教育行业受到巨大冲击，广州龙文自2020年初以来受到停课、退费以及教学点合规化整改的影响，其培训业务推进缓慢，流动资金紧张。因此，公司现阶段将合规化整改和复工复产放在首要位置，“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”无法按预期达到可使用状态。综上所述，目前“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”面临的内外部环境均发生了变化，募投项目可行性显著降低，基于对当前市场状况及未来一段时间内公司教育培训业务发展的判断，继续投资预计短期内难以取得理想的经济效益，为了降低募集资金投资风险、更好地维护上市公司及全体股东的利益，公司决定终止上述募集资金投资项目。
五、本次募集资金投资项目终止后的资金使用安排
公司终止上述募投项目后，结余的资金继续存放于募集资金专户进行管理。公司将根据募集资金监管的有关法律、法规和公司募集资金管理制度的相关规定，并结合公司发展战略实施情况和生产经营的需要，在履行决策程序后，对募集资金进行科学、合理的后续管理和使用。
六、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”。
（二）监事会审议情况
公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”。
（三）独立董事相关意见
公司此次终止部分募投项目是根据公司实际情况做出的谨慎决策，不会影响公司生产经营业务的开展，未损害公司股东的整体利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司终止“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”。
七、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过查阅董事会、监事会关于本次拟终止部分募集资金投资项目的议案文件、独立董事发表的意见以及其他相关资料，对公司本次拟终止部分募集资金投资项目相关事项进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、勤上股份本次拟终止部分募集资金投资项目相关事项已经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。上述事项尚需股东大会审议通过。
2、勤上股份本次拟终止部分募集资金投资项目符合公司的实际情况，是基于自身目前情况变化而做出的决策；勤上股份本次终止部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，
履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。
综上所述，本独立财务顾问对勤上股份本次拟终止部分募集资金投资项目相关事项无异议。
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司终止部分募集资金投资项目的专项核查意见》之签字盖章页）
主办人：
韩 杨 蓝海荣
东方证券承销保荐有限公司
2020年8月28日