证券代码：002638 证券简称：*ST勤上 公告编号：2020-104
东莞勤上光电股份有限公司关于公司签署《和解协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、诉讼的基本情况
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）起诉华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）（以下简称“龙舞九霄”）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）（以下简称“龙啸天下”）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利”）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方”）、杨勇、张晶、曾勇、朱松、北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）向公司履行业绩承诺补偿事宜于2019年9月26日在深圳市中级人民法院立案受理。具体内容详见公司于2019年9月28日在巨潮资讯网刊登的《关于提起诉讼的公告》（公告编号：2019-057）。
二、《和解协议》的主要内容
2020年11月28日，经友好协商，公司与曾勇、朱松就业绩承诺补偿事宜达成和解并签署《和解协议》，主要内容如下：
公司与曾勇签署《和解协议》：
甲方：东莞勤上光电股份有限公司
乙方：曾勇
（一）乙方理解并确认瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月29日出具的《广州龙文业绩承诺实现情况专项审核报告》和众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月21日出具的《广州龙文资产减值测试专项审核报告》的内容真实、合法、有效。甲、乙双方同意前述两份报告作为乙方向甲方补偿的依据。
（二）根据《业绩承诺补偿协议》，《广州龙文业绩承诺实现情况专项审核报告》和《广州龙文资产减值测试专项审核报告》，甲、乙双方确认，乙方应向甲
方补偿的股份数量为6,264,444股，乙方补偿甲方的股份价值为人民币35,519,397.48元。
（三）补偿股份回购及注销。
1、根据《业绩承诺补偿协议》约定，乙方用于补偿甲方的全部股份由甲方以1元的价格回购并予以注销。
2、甲方召开股东大会，通过股份回购注销事宜的方案后，在甲方向乙方发送配合通知的2个工作日内，乙方应配合甲方办理应予补偿甲方的股份回购注销手续。
3、如果股份回购注销事宜未获得甲方股东大会审议通过或未获得所需批准的（如有），乙方应在甲方股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后5个工作日内将相当于应补偿股份总数的股份无偿赠送给甲方股东大会股权登记日或者甲方董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东(不含广州龙文原股东，下同)。由甲方股东按照其持有的股份数量占股权登记日的甲方股本数量(扣除广州龙文原股东持股数量后)的比例享有补偿股份。乙方应在收到甲方通知后2个工作日内配合甲方办理相关股份赠予手续。
（四）乙方按本协议第三条约定配合甲方办理应予补偿甲方的股份回购注销或股份赠送手续，证券登记管理机构受理并完成相关应予补偿甲方的股份回购注销或股份赠送手续后，甲方同意向深圳市中级人民法院申请撤回对乙方的起诉，同时乙方无需承担本案的诉讼费。
（五）甲方同意在乙方完成相关应予补偿甲方的股份回购注销或股份赠送手续完成后，在3个交易日内，向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司提交办理乙方根据本协议履行业绩承诺补偿义务后的剩余对价股份的解除限售手续。
（六）如乙方根据本协议向甲方实际补偿的股份数量大于根据法院就甲方与广州龙文原股东及北京龙文于2016年1月15日签署的《业绩承诺补偿协议》等有关协议发生的任何争议所做出的最终生效裁判文书确定的其他广州龙文原股东应向甲方补偿的股份数量标准计算出的乙方向甲方应补偿的股份数量，甲方同意以现金方式返还乙方多补偿的股份金额，计算公式如下：甲方需返还金额=多补偿的股份数量×具体每股补偿价格，其中以股份注销日为补偿基准日，每股补偿价格以补偿基准日当日收盘价为基准价补偿价格。甲方同意在前述方案通过
甲方股东大会审议后10个工作日内向乙方支付应返还金额。
（七）甲乙双方的义务和责任。
1、乙方应保证用于补偿甲方的股份不得转让、赠送、质押给他人，保证用于补偿甲方的股份能够按时、顺利地按照本协议第三条约定由甲方回购注销或赠送给甲方全体股东（广州龙文原股东除外）。
2、如果因乙方责任导致未能按本协议第三条约定期限办理补偿股份回购注销或赠送手续的，每逾期一天，乙方应按补偿甲方的股票价值的1‰向甲方支付违约金。
3、如果甲方未按照本协议第五条、第六条约定的期限协助乙方办理限售股份解禁或返回多收补偿金的，自约定时间到期后，每逾期一天，甲方应按相应的应解除限售股票价值的1‰或返回多余补偿金的1‰向乙方支付违约金。
（八）本协议自协议各方自然人签字、单位的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议一式肆份，甲方执两份，乙方执两份，均具有同等法律效力。
公司与朱松签署《和解协议》：
甲方：东莞勤上光电股份有限公司
乙方：朱松
（一）乙方理解并确认瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月29日出具的《广州龙文业绩承诺实现情况专项审核报告》和众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月21日出具的《广州龙文资产减值测试专项审核报告》的内容真实、合法、有效。甲、乙双方同意前述两份报告作为乙方向甲方补偿的依据。
（二）根据《业绩承诺补偿协议》，《广州龙文业绩承诺实现情况专项审核报告》和《广州龙文资产减值测试专项审核报告》，甲、乙双方确认，乙方应向甲方补偿的股份数量为6,264,444股，乙方补偿甲方的股份价值为人民币35,519,397.48元。
（三）补偿股份回购及注销。
1、根据《业绩承诺补偿协议》约定，乙方用于补偿甲方的全部股份由甲方以1元的价格回购并予以注销。
2、甲方召开股东大会，通过股份回购注销事宜的方案后，在甲方向乙方发送配合通知的2个工作日内，乙方应配合甲方办理应予补偿甲方的股份回购注销手续。
3、如果股份回购注销事宜未获得甲方股东大会审议通过或未获得所需批准的（如有），乙方应在甲方股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后5个工作日内将相当于应补偿股份总数的股份无偿赠送给甲方股东大会股权登记日或者甲方董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东(不含广州龙文原股东，下同)。由甲方股东按照其持有的股份数量占股权登记日的甲方股本数量(扣除广州龙文原股东持股数量后)的比例享有补偿股份。乙方应在收到甲方通知后2个工作日内配合甲方办理相关股份赠予手续。
（四）乙方按本协议第三条约定配合甲方办理应予补偿甲方的股份回购注销或股份赠送手续，证券登记管理机构受理并完成相关应予补偿甲方的股份回购注销或股份赠送手续后，甲方同意向深圳市中级人民法院申请撤回对乙方的起诉，同时乙方无需承担本案的诉讼费。
（五）甲方同意在乙方完成相关应予补偿甲方的股份回购注销或股份赠送手续完成后，在3个交易日内，向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司提交办理乙方根据本协议履行业绩承诺补偿义务后的剩余对价股份的解除限售手续。
（六）如乙方根据本协议向甲方实际补偿的股份数量大于根据法院就甲方与广州龙文原股东及北京龙文于2016年1月15日签署的《业绩承诺补偿协议》等有关协议发生的任何争议所做出的最终生效裁判文书确定的其他广州龙文原股东应向甲方补偿的股份数量标准计算出的乙方向甲方应补偿的股份数量，甲方同意以现金方式返还乙方多补偿的股份金额，计算公式如下：甲方需返还金额=多补偿的股份数量×具体每股补偿价格，其中以股份注销日为补偿基准日，每股补偿价格以补偿基准日当日收盘价为基准价补偿价格。甲方同意在前述方案通过甲方股东大会审议后10个工作日内向乙方支付应返还金额。
（七）甲乙双方的义务和责任。
1、乙方应保证用于补偿甲方的股份不得转让、赠送、质押给他人，保证用于补偿甲方的股份能够按时、顺利地按照本协议第三条约定由甲方回购注销或赠送给甲方全体股东（广州龙文原股东除外）。
2、如果因乙方责任导致未能按本协议第三条约定期限办理补偿股份回购注销或赠送手续的，每逾期一天，乙方应按补偿甲方的股票价值的1‰向甲方支付违约金。
3、如果甲方未按照本协议第五条、第六条约定的期限协助乙方办理限售股份解禁或返回多收补偿金的，自约定时间到期后，每逾期一天，甲方应按相应的应解除限售股票价值的1‰或返回多余补偿金的1‰向乙方支付违约金。
（八）本协议自协议各方自然人签字、单位的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议一式肆份，甲方执两份，乙方执两份，均具有同等法律效力。
三、执行《和解协议》对公司本期利润或期后利润等的影响
本次公司与曾勇、朱松签署《和解协议》有利于解决及推进公司业绩承诺补偿事宜。公司预计《和解协议》的签署会对公司业绩产生积极的影响，但相关业绩补偿是否计入2020年度利润，公司将积极与年审会计师进行沟通后确认，具体影响2020年度利润情况以年审会计师事务所审计确认的结果为准。
四、其他说明
1、公司后续将召开董事会和股东大会审议曾勇、朱松按照《和解协议》应补偿公司股份的回购注销事宜。
2、截至本公告披露日，公司已与信中利、张晶、创东方、曾勇和朱松达成和解并签署了《和解协议》，公司尚未与华夏人寿、龙舞九霄、龙啸天下、杨勇和龙文环球就业绩补偿事宜达成一致意见，后续能否达成一致意见、业绩补偿事宜诉讼的结果和执行情况尚存在不确定性。
3、公司将持续关注相关事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2020年11月27日