东莞勤上光电股份有限公司
简式权益变动报告
上市公司名称：东莞勤上光电股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：勤上股份股票代码：002638
信息披露义务人（一）：东莞勤上集团有限公司住所或通信地址：广东省东莞市常平镇横江厦工业四路3号
信息披露义务人（二）：李旭亮住所或通信地址：广东省东莞市莞城区迈豪街**号***
信息披露义务人（三）：温琦住所或通信地址：广东省东莞市东城区明怡苑**层****房
信息披露义务人（一致行动人）：李淑贤住所或通信地址：广东省东莞市常平镇横江厦凤江村**号
信息披露义务人（一致行动人）：梁金成住所或通信地址：广东省东莞市常平镇白石岗梁屋村*队**号
股份变动性质：减少（非公开发行持股比例被动下降、表决权放弃）
签署日期：二〇二二年六月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在东莞勤上光电股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东莞勤上光电股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次非公开发行所涉及向特定对象发行股份事项尚需勤上股份股东大会、教育主管部门（如需）、中国证券监督管理委员会批准或核准。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 1
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 2
一、信息披露义务人基本情况 ...... 2
（一）东莞勤上集团有限公司 ...... 2
（二）李旭亮 ...... 2
（三）温琦 ...... 2
二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人情况 ...... 3
三、信息披露义务人之间的关系 ...... 3
四、信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份的情况 ...... 4
第三节 权益变动目的及计划 ...... 5
一、本次权益变动的目的 ...... 5
二、本次持股计划 ...... 5
第四节 权益变动方式 ...... 6
一、本次权益变动方式 ...... 6
（一）非公开发行股票 ...... 6
（二）放弃表决权 ...... 6
二、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况 ...... 7
三、本次权益变动尚需取得的批准 ...... 12
四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况 ................................. 错误！未定义书签。
五、其他权益变动披露事项 ................................................................. 错误！未定义书签。第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ...... 13
第六节 其他重大事项 ...... 14
第七节 信息披露义务人声明 ...... 20
第八节 备查文件 ...... 25
附表：简式权益变动报告书 ...... 26
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 上市公司、勤上股份 | 指 | 东莞勤上光电股份有限公司 |
| 勤上集团 | 指 | 东莞勤上集团有限公司 |
| 晶腾达 | 指 | 东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 信息披露义务人 | 指 | 勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成 |
| 本报告/本报告书 | 指 | 东莞勤上光电股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 晶腾达以现金认购上市公司本次非公开发行的451,847,000股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），同时李旭亮、温琦、勤上集团承诺自本次非公开发行完成之日起36个月内不可撤销地放弃其通过勤上集团所持有的上市公司160,000,000股股票对应的表决权 |
| 本次非公开发行 | 指 | 晶腾达以现金认购上市公司本次非公开发行的451,847,000股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）东莞勤上集团有限公司
东莞勤上集团有限公司基本情况如下：
| 名称： | 东莞勤上集团有限公司 |
| 注册资本： | 7,856.00万元人民币 |
| 法定代表人： | 李旭亮 |
| 统一社会信用代码： | 91441900712264434E |
| 成立日期： | 1998年09月22日 |
| 企业类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 联系电话： | 0769-81012102 |
| 主要股东： | 李旭亮90%、温琦10% |
| 住所： | 东莞市常平镇横江厦村 |
| 经营范围： | 生产和销售铁丝、钢丝及制品、插头（生产项目另设分支机构经营）；销售：钢坯、钢材、板材、管材、钢带材，钢结构设计及安装工程、技术开发及咨询；实业投资，国内商业、物资供销业（除国家专营专控外）。 |
（二）李旭亮
姓名：李旭亮性别：男国籍：中国身份证号：4419001966********住址或通讯地址：广东省东莞市莞城区迈豪街**号***通讯方式：136096*****是否取得其他国家或地区的居留权：否
（三）温琦
姓名：温琦性别：女国籍：中国身份证号：4419001975********
住址或通讯地址：广东省东莞市东城区明怡苑**层***房通讯方式：136096*****是否取得其他国家或地区的居留权：否
（四）李淑贤
姓名：李淑贤性别：女国籍：中国身份证号：4419001974********住址或通讯地址：广东省东莞市常平镇横江厦凤江村**号通讯方式：137235*****是否取得其他国家或地区的居留权：否
（四）梁金成
姓名：梁金成性别：男国籍：中国身份证号：4425271958********住址或通讯地址：广东省东莞市常平镇白石岗梁屋村*队**号通讯方式：139026*****是否取得其他国家或地区的居留权：否
二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人情况
东莞勤上集团有限公司的董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其它国家或地区居住权 |
| 李旭亮 | 男 | 执行董事 | 中国 | 东莞市 | 否 |
| 温琦 | 女 | 董事 | 中国 | 东莞市 | 否 |
| 李淑贤 | 女 | 监事 | 中国 | 东莞市 | 否 |
三、信息披露义务人之间的关系
1、李旭亮先生和温琦女士系夫妻关系，勤上集团系李旭亮、温琦夫妇共同持股的有限公司，其中李旭亮持有90%股权，温琦持有10%股权。根据《收购管理办法》第八十三条规定，勤上集团和李旭亮、温琦夫妇构成一致行动关系；
2、李旭亮先生和李淑贤女士系兄妹关系。根据《收购管理办法》第八十三条规定，李旭亮先生和李淑贤女士构成一致行动关系；
3、梁金成先生系李旭亮先生之姐夫。根据《收购管理办法》第八十三条规定，李旭亮先生和梁金成先生构成一致行动关系。
四、信息披露义务人持有或控制其他上市公司股份的情况
截至本报告书出具日，除信息披露义务人合计持有勤上股份的股份超过5%外，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及计划
一、权益变动的目的
由于信息披露义务人股权质押、冻结和相关诉讼等事项的影响，上市公司业务发展受到一定程度的制约。为扭转上市公司发展困境，信息披露义务人拟通过本次权益变动为上市公司引入新控股股东、实际控制人。本次权益变动完成后，新控股股东、实际控制人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份
自本报告书披露之日起12个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人暂时没有增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份的计划。
根据李旭亮、温琦、勤上集团于2022年6月20日出具的《关于不谋求控制权和不可撤销地放弃表决权承诺函》，自本次非公开发行完成之日起36个月内，信息披露义务人及其一致行动人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份，亦不会通过与任何其他第三方实际形成一致行动、签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的控制权或协助、联合任何其他第三方谋求上市公司控制权。
若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为晶腾达认购上市公司非公开发行股票致使信息披露义务人持股比例被动稀释，以及部分信息披露义务人放弃表决权导致其持有上市公司有表决权股份的比例减少。
（一）非公开发行股票
2022年6月20日，勤上股份与晶腾达签署《附条件生效的股份认购协议》，晶腾达拟以现金全额认购勤上股份本次非公开发行的45,184.70万股股票（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
本次非公开发行完成后，李俊锋将通过晶腾达持有上市公司45,184.70万股股票，占本次发行后上市公司总股本的23.08%。信息披露义务人合计持有上市公司43,162.55万股股票，占本次发行后上市公司总股本的22.04%。
本次非公开发行完成后，表决权放弃前，上市公司的权益变动情况如下表所示：
单位：万股
| 股东名称 | 本次非公开发行前 | 本次非公开发行后，表决权放弃前 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 勤上集团 | 25,496.54 | 16.93% | 25,496.54 | 13.02% |
| 李旭亮 | 8,818.34 | 5.85% | 8,818.34 | 4.50% |
| 温琦 | 1,043.00 | 0.69% | 1,043.00 | 0.53% |
| 李淑贤 | 7,054.67 | 4.68% | 7,054.67 | 3.60% |
| 梁金成 | 750.00 | 0.50% | 750.00 | 0.38%% |
| 小计 | 43,162.55 | 28.66% | 43,162.55 | 22.04% |
| 晶腾达 | - | - | 45,184.70 | 23.08% |
| 其他股东 | 107,453.12 | 71.34% | 107,453.12 | 54.88% |
| 合计 | 150,615.67 | 100.00% | 195,800.37 | 100.00% |
（二）放弃表决权
为协助李俊锋先生和晶腾达在本次发行完成后加强控制权，李旭亮、温琦夫妇和勤上集团于2022年6月20日出具了《关于不谋求控制权和不可撤销地放弃表决权承诺函》，承诺自本次非公开发行完成之日起36个月内不可撤销地放弃通
过勤上集团持有的上市公司16,000.00万股股票（占本次发行前上市公司股份总数的10.62%，占本次发行后上市公司股份总数的8.17%）对应的表决权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人合计持有上市公司27,162.55万股有表决权股票，占有表决权股票总数的15.11%；李俊锋先生将通过晶腾达持有上市公司45,184.70万股有表决权股票，占有表决权股票总数的25.13%。本次权益变动完成后，上市公司控股股东由勤上集团变更为晶腾达，上市公司实际控制人由李旭亮、温琦夫妇变更为李俊锋。
本次非公开发行完成后，表决权放弃前后，上市公司股权结构和表决权结构变动情况如下：
单位：万股
| 股东名称 | 本次非公开发行后，表决权放弃前 | 本次非公开发行后，表决权放弃后 | ||||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权股份数量 | 表决权比例 | |
| 勤上集团 | 25,496.54 | 13.02% | 25,496.54 | 13.02% | 9,496.54 | 5.28% |
| 李旭亮 | 8,818.34 | 4.50% | 8,818.34 | 4.50% | 8,818.34 | 4.90% |
| 温琦 | 1,043.00 | 0.53% | 1,043.00 | 0.53% | 1,043.00 | 0.58% |
| 李淑贤 | 7,054.67 | 3.60% | 7,054.67 | 3.60% | 7,054.67 | 3.92% |
| 梁金成 | 750.00 | 0.38% | 750.00 | 0.38% | 750.00 | 0.42% |
| 小计 | 43,162.55 | 22.04% | 43,162.55 | 22.04% | 27,162.55 | 15.11% |
| 晶腾达 | 45,184.70 | 23.08% | 45,184.70 | 23.08% | 45,184.70 | 25.13% |
| 其他股东 | 107,453.12 | 54.88% | 107,453.12 | 54.88% | 107,453.12 | 59.76% |
| 合计 | 195,800.37 | 100.00% | 195,800.37 | 100% | 179,800.37 | 100% |
二、本次权益变动的协议主要内容
（一）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
东莞勤上光电股份有限公司（甲方）与东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方）2022年6月20日签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
第1条 认购价格及定价依据
1.1 本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日，发行价格（认购价格）为1.52元/股，发行价格（认购价格）不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前
20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
1.2 在本次发行的定价基准日至发行日（即将本次发行的新股登记于乙方的A股证券账户之日，下同） 期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息处理。
第2条 认购数量和认购金额
2.1 乙方拟认购本次非公开发行股票数量为451,847,000股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准，认购金额为686,807,440.00元。
2.2 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若因上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项导致发行价格（认购价格）调整，则乙方本次认购数量亦作相应调整。
第3条 认购方式
乙方同意全部以现金方式认购本次发行的股份。
第4条 本次发行的股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
第5条 滚存未分配利润
本次非公开发行完成后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
第6条 限售期
6.1 乙方认购的本次发行的股份，自发行结束之日起十八个月内不得转让。
6.2 乙方由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期约定。
6.3 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及上市公司要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
第7条 缴款及股份登记
7.1 乙方同意在本次非公开发行已经获得中国证监会核准且收到上市公司发出的《缴款通知书》后十五个工作日内，将本协议第2条约定的认购资金一次性
划入保荐机构（主承销商）指定的账户。
7.2 在乙方支付认购资金后，上市公司应不迟于募集资金验资报告出具日之日起五个工作日内将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。第8条 相关费用的承担
8.1 无论本次发行是否完成，因本次发行所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
8.2 因签署和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。
第9条 协议的生效
9.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
9.1.1 本次非公开发行已经上市公司董事会、股东大会审议通过；
9.1.2 本次非公开发行已经获得中国证监会核准。
9.2 在本协议成立后，双方均应积极努力，为本合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成其它方损失的，应承担赔偿责任。非因合同双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
第10条 争议解决条款和违约责任
10.1 本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
10.2 双方之间产生因本协议引起或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼。
10.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
10.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
10.5 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
10.6 乙方未能按本协议第7.1款约定支付认购资金的，每逾期一天须按应付未付金额的1‰向甲方支付违约金，逾期30天仍未能全部支付认购资金的，
甲方有权视情况解除本协议。
10.7 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、律师费、差旅费及其他合理费用）。
10.8 如因受法律法规的限制导致本次非公开发行股票融资不能实施，不视作任何一方违约。
10.9 因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会核准的原因，导致认购对象最终认购数量与甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，甲方将不承担发行不足的责任，不视为甲方违反本协议的约定。甲方将依据中国证监会实际核准发行的股份数量调整乙方认购数量。
第11条 合同终止
11.1 本协议经双方协商一致，可在生效前终止。
11.2 本次非公开发行股票由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施，经双方协商一致，可以终止本协议。
11.3 若生效条件之一未获满足，则本协议自动终止。
11.4 双方依约履行完毕本协议项下全部义务，且乙方完成本次非公开发行认购股份登记，本协议终止。
（二）《关于不谋求控制权和不可撤销地放弃表决权承诺函》的主要内容
承诺人李旭亮、温琦、东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”） 于2022年6月20日出具了《关于不谋求控制权和不可撤销地放弃表决权承诺函》，主要内容如下：
勤上光电拟向晶腾达非公开发行45,184.70万股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）。为促进上市公司长期发展，增强本次发行后晶腾达及其实际控制人李俊锋先生对上市公司的控制权，保护上市公司及公众股东利益，承诺人李旭亮、温琦、东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）承诺在本次发行完成后不谋求上市公司控制权，并自愿放弃行使部分通过勤上集团所持有的上市公司股份对应的表决权。具体承诺如下：
1、关于不谋求上市公司控制权
自本次非公开发行完成之日起36个月内，承诺人及其一致行动人不以任何
形式直接或间接增持上市公司股份，亦不会通过与任何其他第三方实际形成一致行动、签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的控制权或协助、联合任何其他第三方谋求上市公司控制权。
2、关于放弃表决权
（1）自本次非公开发行完成之日起36个月内（以下简称“弃权期限”），承诺人不可撤销地放弃其通过勤上集团持有的上市公司16,000.00万股股份（以下简称“弃权股份”，占本次发行前上市公司股份总数的10.62%，占本次发行后上市公司股份总数的8.17%）对应的表决权。
（2）弃权股份所对应的表决权，包括但不限于以下权利：1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；4）法律法规或者上市公司章程规定的股东所应享有的其他表决权。
（3）弃权期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致股份总数发生自然或法定变化的，本承诺函项下弃权股份数量亦相应调整。
（4）弃权期限内，若弃权股份全部或部分转让或处置予承诺人及其一致行动人以外的第三方，所转让或处置的弃权股份对应的表决权自动恢复。
（5）弃权期限内，根据相关法律法规、规范性文件、上市公司章程规定承诺人作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由承诺人承担并履行。
三、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书出具日，信息披露义务人所持上市公司股票的权利限制情况如下：
单位：股
| 信息披露义务人 | 持股数量 | 质押数量 | 质押数量占持股数量比例 | 冻结数量 | 冻结数量占持股数量比例 |
| 勤上集团 | 254,965,370 | 253,025,000 | 99.24% | 254,965,370 | 100% |
| 李旭亮 | 88,183,421 | 88,183,421 | 100% | 88,183,421 | 100% |
| 温琦 | 10,430,000 | 10,430,000 | 100% | 10,430,000 | 100% |
| 李淑贤 | 70,546,737 | 70,546,737 | 100% | 70,546,737 | 100% |
| 梁金成 | 7,500,000 | 7,500,000 | 100% | 7,500,000 | 100% |
| 合计 | 431,625,528 | 429,685,158 | 99.55% | 431,625,528 | 100% |
信息披露义务人所持勤上股份股票的具体质押情况如下：
| 信息披露义务人 | 质权人 | 质押数量 | 质押数量占持股数量比例 |
| 勤上集团 | 中粮信托有限责任公司 | 250,000,000 | 98.05% |
| 中信银行股份有限公司东莞分行 | 3,025,000 | 1.19% | |
| 小计 | 253,025,000 | 99.24% | |
| 李旭亮 | 西藏信托有限公司 | 88,183,421 | 100% |
| 温琦 | 中信银行股份有限公司东莞分行 | 10,430,000 | 100% |
| 李淑贤 | 西藏信托有限公司 | 70,546,737 | 100% |
| 梁金成 | 中信银行股份有限公司东莞分行 | 7,500,000 | 100% |
| 合计 | 429,685,158 | 99.55% | |
中信银行股份有限公司东莞分行持有信息披露义务人20,955,000股股票的质押权，中粮信托有限责任公司持有信息披露义务人250,000,000股股票的质押权，西藏信托有限公司持有信息披露义务人158,730,158股股票的质押权。
四、本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动尚需履行的程序包括：
1、上市公司股东大会批准本次非公开发行股票；
2、本次非公开发行可能需向教育主管部门征询意见；
3、中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票。
第五节 前六个月买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
二、收购人的主体资格、诚信情况及收购意图
（一）收购人的主体资格
| 企业名称 | 东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2118室 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 实缴资本 | 1,000.00万元（注） |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA5720WA9J |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2021年8月26日 |
| 经营期限 | 2021年8月26日至无固定期限 |
| 执行事务合伙人 | 李俊锋 |
| 通讯地址 | 广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2118室 |
注：晶腾达的合伙人均已完成认缴出资额的缴纳，目前正在办理工商变更登记手续。
经核查，晶腾达为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《合伙协议》规定的应当解散的情形。
经核查，晶腾达、李俊锋不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。
（二）收购人的诚信情况
经核查，晶腾达、李俊锋最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（三）收购人的收购意图
基于对上市公司价值的认可，晶腾达、李俊锋拟通过本次权益变动实现对上市公司的控制。本次权益变动完成后，晶腾达、李俊锋将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
三、《收购管理办法》第七条相关情况
（一）《收购管理办法》第七条相关情况说明
为保护公司中小股东利益以及更进一步维护公司利益，公司拟定了关于与东莞威亮电器有限公司（以下简称“威亮电器”）《房地产转让合同》标的资产相关问题的解决方案，具体情况如下：
1、公司与威亮电器的关联关系
公司和威亮电器的控股股东同为勤上集团。据此，威亮电器与公司构成关联关系。
2、公司与威亮电器签署的《房地产转让合同》相关情况
（1）《房地产转让合同》签订情况
2011年6月23日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于购买关联方资产的议案》，同意公司根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《关于东莞市常平镇横江厦村厂房、宿舍及食堂共五栋建筑物及其所在宗地房地产估价报告书》（鹏信估字[2011]第437号）以31,693,600元向威亮电器购买位于东莞市常平镇横江厦村的一块工业用地及其上附属厂房、宿舍及食堂共五栋物业资产（以下简称“标的资产”）。同日，公司与威亮电器签订《房地产转让合同》约定威亮电器以31,693,600元的价格将标的资产转让给公司，合同签订七日内公司向威亮电器支付31,600,000元，剩余款项于合同签订后两个月内付清，合同签订之日起10日内将标的资产按现状交付给公司使用，并于合同签订之日起30日内到房地产管理部门申请办理标的资产权属变更登记手续。
（2）《房地产转让合同》履行情况
1）价款支付
2011年6月24日，公司向威亮电器支付了首期转让款31,600,000元，并经威亮电器同意将剩余价款93,600元做抵消处理。
2）他项权利注销标的资产中的厂房、宿舍及食堂共五栋建筑物在转让给公司前被威亮电器抵押给了中信银行股份有限公司东莞分行（以下简称“中信银行东莞分行”）。中信银行东莞分行于2011年6月22日出具《证明》，同意威亮电器将标的资产转让给公司，并于2011年7月28日办理了注销抵押登记手续。3）资产移交在完成前述价款支付及他项权利注销手续后，威亮电器向公司移交了标的资产。标的资产自2011年6月至今一直由公司使用或对外出租。4）过户登记手续办理过户期间，威亮电器曾多次向房地产主管部门申请办理标的资产过户给公司的登记手续，但因登记机关发现由于历史原因标的资产地上建筑物存在跨红线建立、超出宗地红线范围使用土地，暂不符合过户条件，待前述障碍消除，才能办理完成过户登记手续。
至此，除标的资产过户登记手续尚未办理完成外，其他合同约定内容均已履行完毕。
3、标的资产被抵押和查封情况
（1）标的资产被设定抵押
1）2015年标的资产被设定抵押情况
2015年7月8日，威亮电器在未告知公司，亦未取得公司同意和授权的情况下，与中信银行东莞分行签订了合同编号为2015信莞银最抵字第15X20307号《最高额抵押合同》，约定威亮电器以标的资产为威亮电器、勤上集团、勤上企业、勤上金属自2015年7月8日至2020年4月19日向中信银行东莞分行申请授信而发生的一系列债权提供最高额抵押担保，所担保的债权最高额限度为债权本金44,414,850元和相应的利息、罚金、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等发生的一切费用和其他所有应付的费用，标的资产已办理抵押登记。
2）2018年标的资产被设定抵押情况
2018年8月15日，威亮电器在未告知公司，亦未取得公司同意和授权的情况下，与中信银行东莞分行重新签订了合同编号为2017信莞银最抵字第17X16802号《最高额抵押合同》，约定威亮电器以标的资产为威亮电器、勤上集
团、勤上企业、勤上金属自2018年8月15日至2028年8月15日向中信银行东莞分行申请授信而发生的一系列债权提供最高额抵押担保，所担保的债权最高额限度为债权本金79,220,100元和相应的利息、罚金、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等发生的一切费用和其他所有应付的费用，标的资产未办理补充抵押登记。
（2）标的资产被查封
2019年5月22日，威亮电器向公司发出《告知函》，告知标的资产被东莞市第三人民法院（以下简称“东莞三院”）查封。
根据威亮电器提供的《仲裁申请书》、《民事裁定书》，2019年3月15日，中信银行东莞分行以威亮电器、勤上集团、勤上企业、勤上金属未能按照与其签订的借款合同的约定按时足额支付相应利息，向中国广州仲裁委员会提起仲裁，要求威亮电器、勤上集团、勤上企业、勤上金属立即偿还贷款本金及其逾期利息、罚息、复利等并同时承担连带保证责任。在提起仲裁的同时，中信银行东莞分行向东莞三院申请了财产保全，东莞三院作出了（2019）粤1973财保211-214号《民事裁定书》，裁定查封标的资产。
4、公司针对标的资产已采取的措施
公司获知标的资产被法院查封之后高度重视，已采取包括案外人执行异议申请、案外人执行异议诉讼和确认抵押合同无效诉讼等一系列措施，极力维护公司的合法权益，确保公司权益不受损失。
（1）案外人执行异议申请
2019年5月28日，公司向东莞三院提交《案外人执行异议申请书》，请求“依据《最高人民法院<关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定>》第二十八条的规定解除对标的资产的轮候查封”。东莞三院于2019年10月18日作出（2019）粤1973执异211、212、213、214号《执行裁定书》，认为标的资产登记在威亮电器名下，并办理了抵押登记，抵押权的设立程序符合相关法律规定，中信银行东莞分行依法享有对标的资产的抵押权，公司对标的资产主张的物权期待权不能排除对标的资产的执行，因此裁定驳回了公司的异议申请。
（2）案外人执行异议诉讼
2019年11月11日，公司向东莞三院院提起案外人执行异议诉讼，请求“确
认上述房地产转让合同合法有效，确认公司已按合同约定支付转让款给威亮电器，确认本公司已实际占有使用标的资产，排队对标的资产的执行并解除对其查封或轮候查封”，并于2019年11月20日取得东莞三院出具的（2019）粤1973民初16899号《受理案件通知书》。
2020年4月30日，公司收到东莞市第三人民法院（2019）粤1973民初16899号民事裁定书裁定：因本案事实部分的认定须以（2020）粤19民初25号案件的审查结果为依据，目前该案尚未于东莞市中级人民法院审结，因此本案属于必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的需要中止诉讼的情形，裁定中止诉讼。
（3）确认抵押合同无效诉讼
公司于2020年3月向广东省东莞市中级人民法院（以下简称“东莞中院”）提起确认抵押合同无效诉讼（案号：[2020]粤19民初25号），请求“确认中信银行东莞分行与威亮电器签署的相关最高额抵押合同无效，中信银行东莞分行对标的资产不享有抵押权，判令中信银行东莞分行和威亮电器办理标的资产注销抵押登记手续”。
2021年1月5日，公司收到东莞中院送达的《民事判决书》（[2020]粤19民初25号），东莞中院一审判决驳回本公司的全部诉讼请求，案件受理费882,049元由公司承担。公司对一审判决不服，向广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）提出二审申请。
2022年4月11日，公司收到广东高院送达的《民事判决书》（[2021]粤民终899号），广东高院二审判决驳回本公司上诉，维持原判，二审案件受理费882,049元由公司承担。二审判决后，公司拟申请再审。
（二）解决方案
目前，上市公司仍对标的资产正常占有和使用，公司争取尽快取得案外人执行异议诉讼的一审判决结果。经公司与威亮电器沟通，威亮电器于2019年11月29日向公司做出承诺，如果公司提请的案外人执行异议诉讼一审被判决败诉，在公司收到一审判决书30日内，威亮电器将促成公司购买标的资产所支付的人民币3,160万元和相关利息支付给公司作为保证金（相关利息指，自前述3160万元支付之日起至威亮电器保证金支付的前一日止的3160万元的银行贷款同期
利息），如果公司提请的案外人执行异议诉讼最终败诉，前述保证金将作为公司的损失补偿，公司无需退还；如果公司最终胜诉，在标的资产的他项权利消除后，公司需在5日内将前述保证金原路退还。
在标的资产的他项权利消除后，公司将通过对标的资产压红线部分进行拆除等方式尽快完成标的资产的过户，尽全力保护公司利益。公司认为，公司对标的资产享有合法权益，但如果标的资产最终被强制执行，公司将向威亮电器追讨相关资产账面剩余净值以及增值部分（增值价值需履行评估程序）等损失。目前公司生产经营场所充足，不会因此造成业务停产，公司可以利用其他生产经营场所进行替代。
第七节 信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
东莞勤上集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
李旭亮
年 月 日
第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
李旭亮（签字）
年 月 日
第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
温 琦（签字）
年 月 日
第七节 信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
李淑贤（签字）
年 月 日
第七节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
梁金成（签字）
年 月 日
第八节 备查文件
一、信息披露义务人勤上集团的法人营业执照和李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成的身份证明文件；
二、信息披露义务人勤上集团董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件，包括《附条件生效的股份认购协议》、《关于不谋求控制权和不可撤销地放弃表决权承诺函》；
四、备查文件置备地点：东莞勤上光电股份有限公司董事会办公室。
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 东莞勤上光电股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省东莞市常平镇横江厦工业四路3号 |
| 股票简称 | 勤上股份 | 股票代码 | 002638 |
| 信息披露义务人（一）名称 | 东莞勤上集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 东莞市常平镇横江厦村 |
| 信息披露义务人（二）名称 | 李旭亮 | 信息披露义务人地址 | 广东省东莞市莞城区迈豪街**号*** |
| 信息披露义务人（三）名称 | 温琦 | 信息披露义务人地址 | 广东省东莞市东城区明怡苑**层****房 |
| 信息披露义务人（四）名称 | 李淑贤 | 信息披露义务人地址 | 广东省东莞市常平镇横江厦凤江村**号 |
| 信息披露义务人（五）名称 | 梁金成 | 信息披露义务人地址 | 广东省东莞市常平镇白石岗梁屋村*队**号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是√ 否□ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√（请注明） 本次权益变动是由于上市公司非公开发行股份导致信息披露义务人持有上市公司的股份被稀释，以及信息披露义务人放弃表决权导致其持有上市公司有表决权股份的比例减少 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：普通股 持股数量：431,625,528股 持股比例：28.66% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：普通股/表决权 变动数量： 0 /-160,000,000股 变动比例： 0/-13.55% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：本次非公开发行完成之日 方式：非公开发行股票、表决权放弃 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ 本次权益变动不涉及增持 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是□ 否√ 信息披露义务人无需支付资金 | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是√ 否□ 详见本报告书“第六节 其他重大事项”之“三、《收购管理办法》第七条相关情况” |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否√ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√ 否□ |
| 是否已得到批准 | 是□ 否√ 尚需股东大会、教育主管部门（如需）和证监会批准 |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《东莞勤上光电股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：东莞勤上集团有限公司
法定代表人：
李旭亮
年 月 日
（本页无正文，为《东莞勤上光电股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：
李旭亮
年 月 日
（本页无正文，为《东莞勤上光电股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：
温 琦
年 月 日
（本页无正文，为《东莞勤上光电股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：
李淑贤
年 月 日
（本页无正文，为《东莞勤上光电股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人：
梁金成
年 月 日