恒泰长财证券有限责任公司
关于
东莞勤上光电股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二零二二年六月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的东莞勤上光电股份有限公司详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动各方之间均不存在利害关系，亦未委托或授权其他
任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财
务顾问做出承诺，所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见
与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，本
财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公
司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其
关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具
的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 7
一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ...... 8
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 8
（一）信息披露义务人主体资格的核查 ...... 8
（二）对信息披露义务人股权控制关系、控制主体及实际控制人的核查 ...... 9
（三）信息披露义务人以及其实际控制人控制的核心企业、关联企业情况的核查 ...... 12
（四）对信息披露义务人及其控制主体、实际控制人主要业务及最近三年财务状况
的核查 ...... 13
（五）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁以及诚信记录的核查 ... 14
（六）对信息披露义务人主要负责人基本情况的核查 ...... 14
（七）对信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 ...... 14
三、对本次权益变动目的及批准程序的核查 ...... 14
（一）对本次权益变动目的的核查 ...... 14
（二）对本次权益变动所履行的相关法律程序的核查 ...... 15
（三）对信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置
其已拥有权益股份的核查 ...... 15
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 16
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 ...... 16
（二）本次权益变动协议主要内容的核查 ...... 18
（三）对本次权益变动的股份存在权利限制的情况及股份转让其他安排的核查 ... 22
（四）本次权益变动尚需履行审批程序的核查 ...... 22
五、对资金来源的核查 ...... 23
六、对信息披露义务人的后续计划的核查 ...... 27
（一）未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调
整的计划 ...... 27
（二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 27
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ...... 27
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划 ...... 28
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ...... 28
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 28
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 28
七、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ...... 29
（一）对上市公司独立性的影响 ...... 29
（二）对上市公司同业竞争的影响 ...... 32
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 34
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 35
（一）与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 36
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 36
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排 ...... 37
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排 ...... 37
九、对前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ...... 37
（一）前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股份情况的核查 ...... 37
（二）前6个月内信息披露义务人的直系亲属买卖上市公司股份情况的核查 ...... 37
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 37
（一）对其他应披露的事项的核查 ...... 37
（二）信息披露义务人符合《收购管理办法》第六条相关规定的核查 ...... 37
（三）《收购管理办法》第七条相关情况核查 ...... 38
十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 43
十二、对本次交易聘请第三方情况的核查 ...... 43
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查 ...... 43
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查 ...... 43
十三、财务顾问承诺 ...... 43
十四、财务顾问意见 ...... 44
释义本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 信息披露义务人、收购人、晶腾达 | 指 | 东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 勤上股份、上市公司 | 指 | 东莞勤上光电股份有限公司 |
| 信达智和 | 指 | 东莞市信达智和企业管理有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 信息披露义务人以现金认购上市公司本次非公开发行的451,847,000股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准） |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 《东莞勤上光电股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人以现金认购上市公司本次非公开发行的451,847,000股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），同时李旭亮、温琦、勤上集团承诺自本次非公开发行完成之日起36个月内不可撤销地放弃其通过勤上集团所持有的上市公司160,000,000股股票对应的表决权 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 信息披露义务人与东莞勤上光电股份有限公司签署的《附条件生效的股份认购协议》 |
| 财务顾问 | 指 | 恒泰长财证券有限责任公司 |
| 本核查意见 | 指 | 《恒泰长财股份有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《15号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《16号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则16号—上市公司收购报告书》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查， 并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的信息真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
根据信息披露义务人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人的基本情况进行了核查。
（一）信息披露义务人主体资格的核查
| 企业名称 | 东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2118室 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 实缴资本 | 1,000.00万元（注） |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA5720WA9J |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2021年8月26日 |
| 经营期限 | 2021年8月26日至无固定期限 |
| 执行事务合伙人 | 李俊锋 |
| 通讯地址 | 广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2118室 |
注：晶腾达的合伙人李俊锋和信达智和已完成认缴出资额的缴纳，目前正在办理工商变更登记手续。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《合伙协议》规定的应当解散的情形。经核查，信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年没有严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件，具备《收购管理办法》所要求的收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系、控制主体及实际控制人的核查
1、信息披露义务人的股权结构
（1）信息披露义务人的合伙人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的合伙人基本情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李俊锋 | 普通合伙人 | 10.00 | 10.00 | 1.00% |
| 2 | 信达智和 | 有限合伙人 | 990.00 | 990.00 | 99.00% |
截至本报告书签署日，信达智和的股东基本情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 李俊锋 | 自然人 | 950.00 | 950.00 | 95.00% |
| 2 | 李俊达 | 自然人 | 50.00 | 50.00 | 5.00% |
（2）信息披露义务人的控制关系结构图
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其各合伙人的股权控制关系结构图如下：
信息披露义务人的执行事务合伙人为李俊锋先生。执行事务合伙人负责信息披露义务人日常经营管理与决策，对外代表信息披露义务人，系信息披露义务人的实际控制人。
2、信息披露义务人的执行事务合伙人、控制主体和实际控制人、其他合伙人的基本情况
（1）执行事务合伙人、普通合伙人的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为李俊锋先生， 其基本情况如下：
李俊锋先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为440582199210******，长期居住地为广东省东莞市，在勤上股份无任职。现任晶腾达执行事务合伙人，晶和实业集团有限公司常务副总裁、信达智和执行董事、东莞市荣景房地产开发有限公司执行董事兼总经理、广州市禾牧田生态旅游发展有限公司执行董事兼总经理、北京晶鼎企业管理有限公司执行董事兼总经理、东莞市晶和城市更新有限公司执行董事兼总经理、东莞市宏美实业投资有限公司执行董事兼总经理、广州钏森汽车租赁有限公司执行董事兼总经理、深圳市禾晨管理有限公司董事长、深圳市盛启达管理有限公司董事长，北京爱循环环保科技有限公司董事、小精灵（天津）环保科技集团有限公司董事、杭州校果网络科技有限责任公司董事、小黄狗环保科技有限公司董事、广西正三投资有限公司监事等职务。
（2）控制主体和实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无控制主体，李俊锋先生为信息披露义
务人的实际控制人。实际控制人基本情况详见上文“1、执行事务合伙人的基本情况”。
（3）有限合伙人的基本情况
信达智和为信息披露义务人的有限合伙人，其基本情况如下：
| 企业名称 | 东莞市信达智和企业管理有限公司 |
| 注册地址 | 广东省东莞市南城街道宏图路39号1栋3138室 |
| 注册资本 | 1,000.00万元 |
| 实缴资本 | 1,000.00万元（注） |
| 统一社会信用代码 | 91441900MA57108B9A |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立日期 | 2021年8月20日 |
| 经营期限 | 2021年8月20日至无固定期限 |
| 法定代表人 | 李俊锋 |
| 通讯地址 | 广东省东莞市南城街道宏图路39号1栋3138室 |
注：信达智和的股东李俊锋和李俊达已完成注册资本的缴纳，目前正在办理工商变更登记手续。
（4）控制主体及实际控制人的认定
李俊锋先生直接持有晶腾达1%的出资份额，为晶腾达的普通合伙人、执行事务合伙人；同时，李俊锋先生直接持有信达智和95%的股权，并能够控制信达智和，信达智和直接持有晶腾达99%的合伙份额。
综上，信息披露义务人晶腾达无控制主体；李俊锋先生在晶腾达合计可支配的合伙份额比例为100%，并作为晶腾达的执行事务合伙人，能够控制晶腾达的经营、管理决策，李俊锋先生为信息披露义务人晶腾达的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了控股股东和实际控制人的基本情况，信息披露义务人自成立以来，李俊锋为信息披露义务人的实际控制人。
（三）信息披露义务人以及其实际控制人控制的核心企业、关联企业情况的核查
1、信息披露义务人控制的核心企业、关联企业情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人晶腾达控制的主要核心企业和关联企业情况如下：
| 序号 | 关系 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 控股主体 | 芜湖信力丰投资中心（有限合伙） | 66,460.80 | 97.3556% | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 2 | 参股主体 | 芜湖佑信投资中心（有限合伙） | 165,852.00 | 39.0127% | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 3 | 参股主体 | 深圳市禾晨管理有限公司 | 100.00 | 直接持股1% | 以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 参股主体 | 深圳市盛启达管理有限公司 | 100.00 | 直接持股1% | 以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批 |
| 序号 | 关系 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业、关联企业情况
截至本核查意见签署日，除晶腾达及其子公司外，实际控制人李俊锋先生控制的主要核心企业、关联企业如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 东莞市信达智和企业管理有限公司 | 1,000.00 | 95.00% | 企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） |
| 2 | 东莞市晶和环保科技合伙企业（有限合伙） | 22,000.00 | 40.91% | 环保技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；环保产业投资、股权投资，创业投资，实业投资，企业管理咨询，财税信息咨询。 |
| 3 | 广州钏森汽车租赁有限公司 | 5.00 | 100.00% | 汽车租赁；汽车销售；汽车零配件零售；二手车销售；代驾服务；信息技术咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外） |
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了其控制的以及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务情况
（四）对信息披露义务人及其控制主体、实际控制人主要业务及最近三年财务状
况的核查
1、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
经核查，晶腾达主营业务为投资管理，成立于2021年8月26日，截至本核查意见签署日，晶腾达设立不满一年，尚未实际开展业务。
2、信息披露义务人的控制主体、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
经核查，信息披露义务人为有限合伙企业，无控制主体，信息披露义务人的实际控制人为李俊锋先生，无财务数据。
（五）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁以及诚信记录的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）对信息披露义务人主要负责人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要负责人基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 | 职位 |
| 李俊锋 | 男 | 中国 | 广东省东莞市 | 否 | 执行事务合伙人 |
经核查，信息披露义务人主要负责人在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、对本次权益变动目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：基于对上市公司价值的认可，信息披露义务人拟通过本次权益变动实现对上市公司的控制。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的
盈利能力，为全体股东带来良好回报。本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。本财务顾问认为：
信息披露义务人关于本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符合。
（二）对本次权益变动所履行的相关法律程序的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所履行的相关程序如下：
1、2022年6月20日，信达智和召开股东会，全体股东一致同意晶腾达认购本次非公开发行的股票。
2、2022年6月20日，信息披露义务人召开合伙人会议，全体合伙人一致同意认购本次非公开发行的股票。
3、2022年6月20日，上市公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了关于上市公司非公开发行股票事项的相关议案。
4、2022年6月20日，上市公司与信息披露义务人签署了《附条件生效的股份认购协议》。
（三）对信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份情况进行了如下陈述：
“自本报告书披露之日起12个月内，除本次权益变动外，根据证券市场整体情况、或资本运作需要等因素，信息披露义务人不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺，本次权益变动完成后，本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起18个月内不予直接或间接的转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》的相关规定。”
经核查，截至本核查意见签署日，根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务
人没有在未来18个月内处置其已拥有上市公司权益之计划。根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。经核查，本次权益变动方式为晶腾达认购上市公司非公开发行的股票以及李旭亮、温琦夫妇和勤上集团放弃通过勤上集团持有的部分股份的表决权，本次权益变动方式如下：
1、非公开发行股票
2022年6月20日，信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人拟以现金全额认购勤上股份本次非公开发行的45,184.70万股股票（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。本次非公开发行完成后，李俊锋先生将通过晶腾达持有上市公司45,184.70万股股票，占本次发行后上市公司总股本的23.08%。李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人合计持有上市公司43,162.55万股股票，占本次发行后上市公司总股本的22.04%。
本次非公开发行完成后，表决权放弃前，上市公司的权益变动情况如下表所示：
单位：万股
| 股东名称 | 本次非公开发行前 | 本次非公开发行后，表决权放弃前 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 勤上集团 | 25,496.54 | 16.93% | 25,496.54 | 13.02% |
| 李旭亮 | 8,818.34 | 5.85% | 8,818.34 | 4.50% |
| 温琦 | 1,043.00 | 0.69% | 1,043.00 | 0.53% |
| 李淑贤 | 7,054.67 | 4.68% | 7,054.67 | 3.60% |
| 梁金成 | 750.00 | 0.50% | 750.00 | 0.38% |
| 小计 | 43,162.55 | 28.66% | 43,162.55 | 22.04% |
| 晶腾达 | - | - | 45,184.70 | 23.08% |
| 其他股东 | 107,453.12 | 71.34% | 107,453.12 | 54.88% |
| 合计 | 150,615.67 | 100.00% | 195,800.37 | 100.00% |
2、表决权放弃
为协助李俊锋先生和晶腾达在本次发行完成后加强控制权，李旭亮、温琦夫妇和勤上集团于2022年6月20日出具了《关于不谋求控制权和不可撤销地放弃表决权承诺函》，承诺自本次非公开发行完成之日起36个月内不可撤销地放弃通过勤上集团持有的上市公司16,000.00万股股票（占本次发行前上市公司股份总数的10.62%，占本次发行后上市公司股份总数的8.17%）对应的表决权。
本次权益变动完成后，李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人合计持有上市公司27,162.55万股有表决权股票，占有表决权股票总数的15.11%；李俊锋先生将通过晶腾达持有上市公司45,184.70万股有表决权股票，占有表决权股票总数的25.13%。本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，李俊锋先生将成为上市公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，表决权放弃前后，上市公司股权结构和表决权结构变动情况如下：
单位：万股
| 股东名称 | 本次非公开发行后，表决权放弃前 | 本次非公开发行后，表决权放弃后 | ||||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权股份数量 | 表决权比例 | |
| 勤上集团 | 25,496.54 | 13.02% | 25,496.54 | 13.02% | 9,496.54 | 5.28% |
| 李旭亮 | 8,818.34 | 4.50% | 8,818.34 | 4.50% | 8,818.34 | 4.90% |
| 温琦 | 1,043.00 | 0.53% | 1,043.00 | 0.53% | 1,043.00 | 0.58% |
| 李淑贤 | 7,054.67 | 3.60% | 7,054.67 | 3.60% | 7,054.67 | 3.92% |
| 梁金成 | 750.00 | 0.38% | 750.00 | 0.38% | 750.00 | 0.42% |
| 小计 | 43,162.55 | 22.04% | 43,162.55 | 22.04% | 27,162.55 | 15.11% |
| 晶腾达 | 45,184.70 | 23.08% | 45,184.70 | 23.08% | 45,184.70 | 25.13% |
| 其他股东 | 107,453.12 | 54.88% | 107,453.12 | 54.88% | 107,453.12 | 59.76% |
| 合计 | 195,800.37 | 100.00% | 195,800.37 | 100% | 179,800.37 | 100% |
（二）本次权益变动协议主要内容的核查
1、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
经核查，东莞勤上光电股份有限公司（甲方）与东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方）2022年6月20日签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
第1条 认购价格及定价依据
1.1 本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司关于本次非公开发行的董事会
决议公告日，发行价格（认购价格）为1.52元/股，发行价格（认购价格）不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
1.2 在本次发行的定价基准日至发行日（即将本次发行的新股登记于乙方的A股证券账户之日，下同） 期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息处理。
第2条 认购数量和认购金额
2.1 乙方拟认购本次非公开发行股票数量为451,847,000股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准，认购金额为686,807,440.00元。
2.2 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若因上市公司发生派息、送股、资
本公积转增股本等除息、除权事项导致发行价格（认购价格）调整，则乙方本次认购数量亦作相应调整。
第3条 认购方式
乙方同意全部以现金方式认购本次发行的股份。
第4条 本次发行的股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
第5条 滚存未分配利润
本次非公开发行完成后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。第6条 限售期
6.1 乙方认购的本次发行的股份，自发行结束之日起十八个月内不得转让。
6.2 乙方由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦
应遵守上述限售期约定。
6.3 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及上市公司
要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
第7条 缴款及股份登记
7.1 乙方同意在本次非公开发行已经获得中国证监会核准且收到上市公司发出的
《缴款通知书》后十五个工作日内，将本协议第2条约定的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）指定的账户。
7.2 在乙方支付认购资金后，上市公司应不迟于募集资金验资报告出具日之日起
五个工作日内将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
第8条 相关费用的承担
8.1 无论本次发行是否完成，因本次发行所发生的成本和开支，均应由发生该等
成本和开支的一方自行承担。
8.2 因签署和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。
第9条 协议的生效
9.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条
件全部成就之日起生效：
9.1.1 本次非公开发行已经上市公司董事会、股东大会审议通过；
9.1.2 本次非公开发行已经获得中国证监会核准。
9.2 在本协议成立后，双方均应积极努力，为本合同生效的先决条件的满足和成
就创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成其它方损失的，应承担赔偿责任。非
因合同双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
第10条 争议解决条款和违约责任
10.1 本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。
10.2 双方之间产生因本协议引起或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼。
10.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
10.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
10.5 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
10.6 乙方未能按本协议第7.1款约定支付认购资金的，每逾期一天须按应付未付金额的1‰向甲方支付违约金，逾期30天仍未能全部支付认购资金的，甲方有权视情况解除本协议。
10.7 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、律师费、差旅费及其他合理费用）。
10.8 如因受法律法规的限制导致本次非公开发行股票融资不能实施，不视作任何一方违约。
10.9 因有关法律、法规、规章、政策或中国证监会核准的原因，导致认购对象最终认购数量与甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，甲方将不承担发行不足的责任，不视为甲方违反本协议的约定。甲方将依据中国证监会实际核准发行的股份数量调整乙方认购数量。
第11条 合同终止
11.1 本协议经双方协商一致，可在生效前终止。
11.2 本次非公开发行股票由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施，经双方协商一致，可以终止本协议。
11.3 若生效条件之一未获满足，则本协议自动终止。
11.4 双方依约履行完毕本协议项下全部义务，且乙方完成本次非公开发行认购股份登记，本协议终止。
2、《关于不谋求控制权和不可撤销地放弃表决权承诺函》的主要内容
经核查，承诺人李旭亮、温琦、东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）于2022年6月20日出具了《关于不谋求控制权和不可撤销地放弃表决权承诺函》，主要内容如下：
勤上光电拟向晶腾达非公开发行45,184.70万股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）。为促进上市公司长期发展，增强本次发行后晶腾达及其实际控制人李俊锋先生对上市公司的控制权，保护上市公司及公众股东利益，承诺人李旭亮、温琦、东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）承诺在本次发行完成后不谋求上市公司控制权，并自愿放弃行使部分通过勤上集团所持有的上市公司股份对应的表决权。具体承诺如下：
1、关于不谋求上市公司控制权
自本次非公开发行完成之日起36个月内，承诺人及其一致行动人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份，亦不会通过与任何其他第三方实际形成一致行动、签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的控制权或协助、联合任何其他第三方谋求上市公司控制权。
2、关于放弃表决权
（1）自本次非公开发行完成之日起36个月内（以下简称“弃权期限”），承诺
人不可撤销地放弃其通过勤上集团持有的上市公司16,000.00万股股份（以下简称“弃权股份”，占本次发行前上市公司股份总数的10.62%，占本次发行后上市公司股份总数的8.17%）对应的表决权。
（2）弃权股份所对应的表决权，包括但不限于以下权利：1）依法请求、召集、
召开和出席上市公司股东大会；2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；4）法律法规或者上市公司章程规定的股东所应享有的其他表决权。
（3）弃权期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致股份总数发生自然或法定变化的，本承诺函项下弃权股份数量亦相应调整。
（4）弃权期限内，若弃权股份全部或部分转让或处置予承诺人及其一致行动人以外的第三方，所转让或处置的弃权股份对应的表决权自动恢复。
（5）弃权期限内，根据相关法律法规、规范性文件、上市公司章程规定承诺人作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由承诺人承担并履行。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动涉及的相关协议符合相关法律法规的规定。
（三）对本次权益变动的股份存在权利限制的情况及股份转让其他安排的核查
经核查，截至《关于不谋求控制权和不可撤销地放弃表决权承诺函》签署日，勤上集团持有上市公司25,496.54万股，持股比例为16.93%，其累计质押股份25,302.50万股，占上市公司总股本的16.88%，占其持有上市公司股份总数的99.24%；其累计被冻结上市公司股份25,496.54股，占上市公司总股本的16.93%，占其持有上市公司股份总数的100%。
信息披露义务人承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，信息披露义务人于本次认购非公开发行股票取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
除上述情形外，本次权益变动所涉及的股份不存在冻结或其他权利限制情形。
（四）本次权益变动尚需履行审批程序的核查
经核查，本次权益变动尚需履行的程序包括：
1、上市公司股东大会批准本次非公开发行股票；
2、本次非公开发行可能需向教育主管部门征询意见；
3、中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票。
五、对资金来源的核查
本次交易，信息披露义务人拟以人民币686,807,440.00元现金对价认购本次非公开发行股票。本次认购非公开发行股票的资金来源于信息披露义务人的自有或自筹资金。
本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有或自筹资金。信息披露义务人自筹资金主要来源于向晶和实业集团有限公司的借款，信息披露义务人已与晶和实业集团有限公司在2022年6月20日签订了《借款协议》，借款协议主要内容如下：
甲方（借款人）：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）
乙方（出借人）：晶和实业集团有限公司
在本协议中，甲方、乙方合称“双方”。
为满足甲方资金需求，经甲乙双方友好协商，就甲方向乙方借款事宜达成一致意见，为保障甲乙双方的合法权益，依据中华人民共和国有关的法律、法规和规范性文件的规定订立本协议。
第一条 借款金额
乙方向甲方提供总金额为人民币69,000.00万元（大写：陆亿玖仟万元整）的借款额度。
在前述借款额度内，甲方可分笔向乙方提出书面借款申请，乙方应在收到借款申请后三个工作日内将相关借款金额汇入甲方指定的银行账户。相关借款金额汇入甲方指定银行账户之时，即视为乙方向甲方提供了该笔借款。
第二条 利率
借款利率为4.45%/年，甲方应于每年1月31日前向乙方支付上一年度利息。
第三条 借款期限
1、经双方协商约定，借款期限为5年，自借款汇入甲方指定的银行账户之日起计算，经双方协商一致，甲方可提前偿还。
2、经双方协商一致，甲方、乙方可协商变更或延长借款期限，借款期限以实际
借款期限为准，借款到期时一次性归还本金。第四条 资金用途本次借款专项用于东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）认购东莞勤上光电股份有限公司非公开发行的股票。第五条 权利和义务
1、乙方应在接到甲方的借款申请后，以自身名义或安排第三方按借款申请中指
定的借款金额、收款账户等信息将借款汇入甲方指定的收款账户内。
2、乙方应按时足额将借款支付给甲方。
3、甲方不得将借款用于进行违法活动，甲方应按本协议约定期限偿付借款本金
和利息。
第六条 违约责任 1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
第七条 协议的生效、变更与解除
1、本协议自甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立生效。
2、本协议未尽事宜及对本协议的修改和变更，须经双方一致同意，并达成书面
补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。第八条 争议解决方式本协议适用中国法律。因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，双方首先应本着友好协商的原则协商解决。协商不成的，协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议，如不能通过协商解决的，则任何一方可依法将上述争议提交东莞仲裁委员会仲裁解决。第九条 其他
1、除本协议另有约定外，未经双方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其
他方式转让、或声称让与其在本协议项下的全部或任何权利、权益、责任或义务。
2、本协议正本一式四份，各文本具有同等法律效力，双方各执壹份，其余由甲
方留存，作报备之用。信息披露义务人本次认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。
信息披露义务人本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在直接或间接接受上市公司及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形；不存在直接或间接接受上市公司及其关联方作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。
信息披露义务人本次认购资金不属于利用本次非公开发行取得股份向银行等金融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对资金出借方晶和集团的基本情况陈述如下：
“三、资金出借方情况
（一）晶和集团基本信息
| 中文名称 | 晶和实业集团有限公司 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 李炳 |
| 成立日期 | 2003年10月16日 |
| 住所 | 东莞市南城区元美路22号黄金花园丰硕广场办公1303号 |
| 经营范围 |
物业、酒店、高新技术产业等项目投资；房屋租赁；国内贸易；研发、产销：
电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）晶和集团股权结构
| 序号 | 股东姓名 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 李炳 | 99.00% | 19,800.00 |
| 2 | 李跃卿 | 1.00% | 200.00 |
| 合计 | 100% | 20,000.00 |
注：李炳先生和李跃卿女士为夫妻关系。
截至目前，晶和集团的控股股东及实际控制人为李炳先生，李炳先生与信息披露义务人的实际控制人李俊锋先生系父子关系。
（三）晶和集团主营业务及实力
晶和集团成立于2003年10月，注册资本为20,000万元，是一家大型综合性企业集团。
晶和集团下属公司主要有东莞市晶隆实业发展有限公司（以下简称“晶隆实业”）、东莞市晶恒物业管理有限公司（以下简称“晶恒物业”）、东莞市晶华实业投资有限公司（以下简称“晶华实业”）、东莞市晶信实业投资有限公司（以下简称“晶信实业”）、东莞市晶丰置业有限公司（以下简称“晶丰置业”）、东莞市晶和城市更新有限公司（以下简称“晶和城市更新”）、广州市禾牧田生态旅游发展有限公司（以下简称“广州禾牧田”）、东莞市晶盛环保投资有限公司（以下简称“晶盛环保”）、北京晶鼎企业管理有限公司（以下简称“北京晶鼎”）、广西正三投资有限公司（以下简称“广西正三”）等，各项业务持续稳定发展。
晶隆实业主营房地产开发、经营、管理与服务，主要开发了“莲湖系”高端住宅项目，具体为莲湖.悦湖庄（2013年发售，叠拼别墅、联排别墅）、莲湖.西珑湾（2015年发售，独栋别墅）、莲湖.鹭湖岛（2017年发售，独栋别墅、山居联排）、莲湖.青云墅（2019年发售，大平层）、莲湖.盘珑湾（2020年7月发售，独栋别墅、双拼别墅）等高端住宅。
晶恒物业主营房地产项目的物业管理，晶华实业、晶信实业、晶丰置业负责统筹晶和集团自有物业的运营，包括产业园、专业市场等；
晶和城市更新主营东莞市的城市更新业务，目前为东莞市大岭山镇颜屋村城市更新单元项目（拟更新单元范围约381亩）的前期服务商；广州禾牧田是晶和集团积极布局广州的切入点，以旅游度假、城市更新作为主营业务。
晶盛环保、北京晶鼎、广西正三是晶和集团在实施多元化发展战略下投资业务的主要载体。其中晶盛环保投资的小黄狗环保科技有限公司是一家全品类垃圾分类综合
运营服务商；北京晶鼎投资的杭州校果网络科技有限责任公司一家专注于校园场景的综合服务机构；广西正三投资的广西梧州市杰迅医药有限公司是桂东南地区具有一定经营规模的集批发、零售、物流配送等业务为一体的大型综合企业。 ”经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动涉及的资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人的后续计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。
信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
经核查，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司
股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。信息披露义务人尚未明确其所推荐董事、监事及高级管理人员候选人的具体人选。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后单方面对上市公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合
法权益。
七、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，通过上市公司股东大会依法行使股东权利、承担相应的股东义务，不会影响上市公司的独立经营能力；上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。
1、信息披露义务人关于独立性出具的承诺
经核查，为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人已作出如下承诺：
“本企业将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：
1、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提
供担保。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员在上市公司专职工作，不在本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业控制的其他企业中兼职或领取
报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本
企业控制的其他企业之间完全独立。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用
银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业
不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业控制的其他企业间不
存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无
法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。
本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
2、信息披露义务人的实际控制人关于独立性出具的承诺
经核查，为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投
资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人的实际控制人李俊锋先生已作出如下承诺：
“本人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：
1、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担
保。
2、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报
酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本
人控制的其他企业之间完全独立。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行
账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通
过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存
在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避
免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。
本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
1、同业竞争情况说明
经核查，本次发行完成后，上市公司控股股东由勤上集团变更为信息披露义务人晶腾达，实际控制人由李旭亮、温琦夫妇变更为李俊锋先生。上市公司目前主要从事半导体照明业务，李俊锋先生及其控制的企业或其担任董事、高级管理人员的企业不存在从事半导体照明业务的情况。信息披露义务人及其实际控制人与上市公司不构成同业竞争。
2、同业竞争的承诺
（1）信息披露义务人关于同业竞争出具的承诺
经核查，为避免发生潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市
公司中小股东的合法利益，信息披露义务人作出承诺如下：
“1、本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括
但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
3、本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业投资拥有控制权的其他公
司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业投资及本企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
（2）信息披露义务人的实际控制人关于同业竞争出具的承诺
经核查，为避免发生潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，信息披露义务人的实际控制人李俊锋先生已作出如下承诺：
“1、本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但
不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
3、本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人投资拥有控制权的其他公司、
企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人投资及本人投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
1、关联交易情况说明
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人晶腾达及其实际控制人李俊锋先生与上市公司之间不存在关联交易，信息披露义务人的实际控制人李俊锋先生直系亲属控制的企业与上市公司之间存在交易。具体情况详见本核查意见“八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查/（一）与上市公司及其子公司之间的交易”。
2、规范与和减少关联交易的承诺
（1）信息披露义务人关于规范与和减少关联交易的承诺
经核查，为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人为规范和减少与上市公司的关联交易，信息披露义务人作出承诺如下：
“1、本企业及本企业控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的
企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、本企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出
上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。
本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
（2）信息披露义务人的实际控制人关于规范与和减少关联交易的承诺
经核查，为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人为规范和减少与上市公司的关联交易，信息披露义务人的实际控制人李俊锋先生已作出如下承诺：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的
关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
3、本人将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上
述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。
本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，信息披露义务人在本核查意见签署日前24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
信息披露义务人的关联方东莞市晶丰置业有限公司与上市公司及其子公司有发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。具体情况如下：
2020年12月11日，上市公司召开第五届董事会第九次会议审议通过《关于全资子公司签署<股权及债权转让合同>的议案》。上市公司的全资子公司勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）、勤上光电的全资子公司广东勤上光电科技有限公司（以下简称“广东勤上”）与东莞市晶丰置业有限公司（以下简称“晶丰置业”）共同签署《股权及债权转让协议》，约定将勤上光电所持广东勤上60%的股权及60%的债权转让给晶丰置业，交易价格为20,136.48万元。交易完成后，广东勤上不再纳入勤上广电财务报表合并范围。
由于勤上光电在上述交易前对勤上光电存在9,941.50万元的借款，导致股权转让后上市公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，实质为上市公司对原下属公司借款的延续。为解决广东勤上欠勤上光电往来款的问题，并支持广东勤上的经营发展，上市公司于2021年12月29日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于全资子公司签署<债权转股权协议>的议案》。勤上光电、晶丰置业与广东勤上共同签署《债权转股权协议》，将勤上光电持有的广东勤上9,941.50万元债权和晶丰置业持有的广东勤上14,912.25万元债权转为勤上光电和晶丰置业对广东勤上的股权。
本核查意见签署日前24个月内，除前述信息披露义务人关联方与上市公司的交易和本次非公开发行外，信息披露义务人与上市公司及其子公司未发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生交易的情况。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排经核查，本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
经核查，本核查意见签署之日前24个月内，除与本次非公开发行股票相关事项外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
九、对前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股份情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，截至本核查意见签署日，信息披露义务人前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）前6个月内信息披露义务人的直系亲属买卖上市公司股份情况的核查
根据信息披露义务人及其直系亲属出具的自查报告，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
（一）对其他应披露的事项的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
（二）信息披露义务人符合《收购管理办法》第六条相关规定的核查
1、经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管
理办法》第六条规定的如下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
2、经核查，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规
定提供相关文件。
3、经核查，信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（三）《收购管理办法》第七条相关情况核查
1、《收购管理办法》第七条相关情况说明
为保护公司中小股东利益以及更进一步维护公司利益，公司于2022年6月23日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议关于与东莞威亮电器有限公司（以下简称“威亮电器”）《房地产转让合同》标的资产相关问题解决方案，同意公司关于上述标的资产的解决方案。关联董事已回避表决，独立董事就解决方案是否切实可行发表了独立意见。具体情况如下：
（1）公司与威亮电器的关联关系
公司和威亮电器的控股股东同为勤上集团。据此，威亮电器与公司构成关联关系。
（2）公司与威亮电器签署的《房地产转让合同》相关情况
1）《房地产转让合同》签订情况
2011年6月23日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于购买关联方资产的议案》，同意公司根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《关于东莞市常平镇横江厦村厂房、宿舍及食堂共五栋建筑物及其所在宗地房地产估价报告书》（鹏信估字[2011]第437号）以31,693,600元向威亮电器购买位于东莞市常平镇横江厦村的一块工业用地及其上附属厂房、宿舍及食堂共五栋物业资产（以下简称“标的资产”）。同日，公司与威亮电器签订《房地产转让合同》约定威亮电器以31,693,600元的价格将标的资产转让给公司，合同签订七日内公司向威亮电器支付31,600,000元，剩余款项于合同签订后两个月内付清，合同签订之日起10日内将标的资产按现状交付给公司使用，并于合同签订之日起30日内到房地产管理部门申
请办理标的资产权属变更登记手续。
2）《房地产转让合同》履行情况
①价款支付
2011年6月24日，公司向威亮电器支付了首期转让款31,600,000元，并经威亮电器同意将剩余价款93,600元做抵消处理。
②他项权利注销
标的资产中的厂房、宿舍及食堂共五栋建筑物在转让给公司前被威亮电器抵押给了中信银行股份有限公司东莞分行（以下简称“中信银行东莞分行”）。中信银行东莞分行于2011年6月22日出具《证明》，同意威亮电器将标的资产转让给公司，并于2011年7月28日办理了注销抵押登记手续。
③资产移交
在完成前述价款支付及他项权利注销手续后，威亮电器向公司移交了标的资产。标的资产自2011年6月至今一直由公司使用或对外出租。
④过户登记手续办理
过户期间，威亮电器曾多次向房地产主管部门申请办理标的资产过户给公司的登记手续，但因登记机关发现由于历史原因标的资产地上建筑物存在跨红线建立、超出宗地红线范围使用土地，暂不符合过户条件，待前述障碍消除，才能办理完成过户登记手续。
至此，除标的资产过户登记手续尚未办理完成外，其他合同约定内容均已履行完毕。
（3）标的资产被抵押和查封情况
1）标的资产被设定抵押
①2015年标的资产被设定抵押情况
2015年7月8日，威亮电器在未告知公司，亦未取得公司同意和授权的情况下，与中信银行东莞分行签订了合同编号为2015信莞银最抵字第15X20307号《最高额抵押合同》，约定威亮电器以标的资产为威亮电器、勤上集团、勤上企业、勤上金属
自2015年7月8日至2020年4月19日向中信银行东莞分行申请授信而发生的一系列债权提供最高额抵押担保，所担保的债权最高额限度为债权本金44,414,850元和相应的利息、罚金、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等发生的一切费用和其他所有应付的费用，标的资产已办理抵押登记。
②2018年标的资产被设定抵押情况
2018年8月15日，威亮电器在未告知公司，亦未取得公司同意和授权的情况下，与中信银行东莞分行重新签订了合同编号为2017信莞银最抵字第17X16802号《最高额抵押合同》，约定威亮电器以标的资产为威亮电器、勤上集团、勤上企业、勤上金属自2018年8月15日至2028年8月15日向中信银行东莞分行申请授信而发生的一系列债权提供最高额抵押担保，所担保的债权最高额限度为债权本金79,220,100元和相应的利息、罚金、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等发生的一切费用和其他所有应付的费用，标的资产未办理补充抵押登记。2）标的资产被查封2019年5月22日，威亮电器向公司发出《告知函》，告知标的资产被东莞市第三人民法院（以下简称“东莞三院”）查封。根据威亮电器提供的《仲裁申请书》、《民事裁定书》，2019年3月15日，中信银行东莞分行以威亮电器、勤上集团、勤上企业、勤上金属未能按照与其签订的借款合同的约定按时足额支付相应利息，向中国广州仲裁委员会提起仲裁，要求威亮电器、勤上集团、勤上企业、勤上金属立即偿还贷款本金及其逾期利息、罚息、复利等并同时承担连带保证责任。在提起仲裁的同时，中信银行东莞分行向东莞三院申请了财产保全，东莞三院作出了（2019）粤1973财保211-214号《民事裁定书》，裁定查封标的资产。
（4）公司针对标的资产已采取的措施
公司获知标的资产被法院查封之后高度重视，已采取包括案外人执行异议申请、案外人执行异议诉讼和确认抵押合同无效诉讼等一系列措施，极力维护公司的合法权益，确保公司权益不受损失。
1）案外人执行异议申请2019年5月28日，公司向东莞三院提交《案外人执行异议申请书》，请求“依据《最高人民法院<关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定>》第二十八条的规定解除对标的资产的轮候查封”。东莞三院于2019年10月18日作出（2019）粤1973执异211、212、213、214号《执行裁定书》，认为标的资产登记在威亮电器名下，并办理了抵押登记，抵押权的设立程序符合相关法律规定，中信银行东莞分行依法享有对标的资产的抵押权，公司对标的资产主张的物权期待权不能排除对标的资产的执行，因此裁定驳回了公司的异议申请。2）案外人执行异议诉讼2019年11月11日，公司向东莞三院提起案外人执行异议诉讼，请求“确认上述房地产转让合同合法有效，确认公司已按合同约定支付转让款给威亮电器，确认本公司已实际占有使用标的资产，排除对标的资产的执行并解除对其查封或轮候查封”，并于2019年11月20日取得东莞三院出具的（2019）粤1973民初16899号《受理案件通知书》。
2020年4月30日，公司收到东莞市第三人民法院（2019）粤1973民初16899号民事裁定书裁定：因本案事实部分的认定须以（2020）粤19民初25号案件的审查结果为依据，目前该案尚未于东莞市中级人民法院审结，因此本案属于必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的需要中止诉讼的情形，裁定中止诉讼。3）确认抵押合同无效诉讼公司于2020年3月向广东省东莞市中级人民法院（以下简称“东莞中院”）提起确认抵押合同无效诉讼（案号：[2020]粤19民初25号），请求“确认中信银行东莞分行与威亮电器签署的相关最高额抵押合同无效，中信银行东莞分行对标的资产不享有抵押权，判令中信银行东莞分行和威亮电器办理标的资产注销抵押登记手续”。2021年1月5日，公司收到东莞中院送达的《民事判决书》（[2020]粤19民初25号），东莞中院一审判决驳回本公司的全部诉讼请求，案件受理费882,049元由公司承担。公司对一审判决不服，向广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）提出
二审申请。
2022年4月11日，公司收到广东高院送达的《民事判决书》（[2021]粤民终899号），广东高院二审判决驳回本公司上诉，维持原判，二审案件受理费882,049元由公司承担。二审判决后，公司拟申请再审。
2、解决方案
目前，上市公司仍对标的资产正常占有和使用，公司争取尽快取得案外人执行异议诉讼的一审判决结果。经公司与威亮电器沟通，威亮电器于2019年11月29日向公司做出承诺（以下简称“威亮电器承诺”），如果公司提请的案外人执行异议诉讼一审被判决败诉，在公司收到一审判决书30日内，威亮电器将促成公司购买标的资产所支付的人民币3,160万元和相关利息支付给公司作为保证金（相关利息指，自前述3160万元支付之日起至威亮电器保证金支付的前一日止的3160万元的银行贷款同期利息），如果公司提请的案外人执行异议诉讼最终败诉，前述保证金将作为公司的损失补偿，公司无需退还；如果公司最终胜诉，在标的资产的他项权利消除后，公司需在5日内将前述保证金原路退还。
为进一步妥善解决标的资产因上述抵押、查封给公司带来的潜在损失，保护公司及中小股东利益，确保本次非公开发行顺利实施，本次非公开发行完成后公司新任控股股东晶腾达于2022年6月23日出具《关于勤上股份与威亮电器<房地产转让合同>标的资产相关事项的承诺函》：
“1、自本次非公开发行结束之日起，若威亮电器尚未履行完毕前述承诺义务，本企业代为履行威亮电器承诺义务。
2、本次认购的股票减持所得优先用于履行前述承诺义务。
3、本次认购股票中的2,080万股股票不早于威亮电器承诺履行完毕之日解禁。”
在标的资产的他项权利消除后，公司将通过对标的资产压红线部分进行拆除等方式尽快完成标的资产的过户，尽全力保护公司利益。
公司认为，公司对标的资产享有合法权益，但如果标的资产最终被强制执行，公司将向威亮电器追讨相关资产账面剩余净值以及增值部分（增值价值需履行评估程序）
等损失。目前公司生产经营场所充足，不会因此造成业务停产，公司可以利用其他生产经营场所进行替代。 经核查，除上述情形外，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他有损害被收购公司及其他股东合法权益的其他情形。
十一、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十二、对本次交易聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人聘请恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”）担任本次权益变动的财务顾问，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署日，恒泰长财证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，信息披露义务人聘请恒泰长财证券担任本次权益变动的财务顾问，恒泰长财证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十三、财务顾问承诺
根据《收购管理办法》第六十八条的要求，本财务顾问作出以下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披
露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
2、已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规
定；
3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与信息披露义务人已约定持续督导事宜。
十四、财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该核查意见所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（以下无正文）
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于东莞勤上光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人： 王琳晶
法定代表人授权代表：
张 伟
财务顾问主办人：
许凯楠 韩雨初
张建军 李荆金
恒泰长财证券有限责任公司
2022年6月24日