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雪人股份:第二期员工持股计划管理办法 下载公告
公告日期:2018-07-24
                          福建雪人股份有限公司
                     第二期员工持股计划管理办法
                                  第一章总则
    第一条为规范福建雪人股份有限公司(以下简称“雪人股份”或“公司”)
第二期员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”或“本计划”)的实施,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、深圳证券交易所《中
小企业板信息披露业务备忘录第 7 号:员工持股计划》以下简称“《备忘录第 7 号》”)、
中国证券登记结算有限责任公司《上市公司员工持股计划试点登记结算业务指引》
等有关法律、法规、规范性文件和《福建雪人股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)、福建雪人股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》以下简称“《第
二期员工持股计划(草案)》”)之规定,特制定本管理办法。
                             第二章员工持股计划的制定
    第二条员工持股计划的目的
    (一)建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制;
    (二)进一步完善公司治理结构,倡导公司与个人共同持续发展的理念,有
效调动管理者和公司员工的积极性;
    (三)吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,兼顾公司长期利益和近期利益,
更灵活地吸引各种人才,从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
    第三条员工持股计划的基本原则
    (一)依法合规原则
                                        1
   公司实施本员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为。
    (二)自愿参与原则
    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
    (三)风险自担原则
    本员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。
    第四条员工持股计划的参加对象的确定依据及确定标准
    (一)员工持股计划的参加对象的确定依据
    本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导
意见》、《备忘录第 7 号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
    (二)员工持股计划的参加对象的范围
    本员工持股计划的参加对象为公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理
人员、公司及下属全资子公司或控股子公司的员工,参加对象在公司或下属全资
子公司及控股子公司全职工作,领取薪酬,并签订劳动合同。
    本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一:
    1、公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员;
    2、公司及其全资、控股子公司中层及以上员工;
    3、公司及其全资、控股子公司基层优秀员工;
    4、经董事会认定的其他员工。
    有下列情形之一的,不能成为持有人:
    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
    3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
                                       2
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为,或违反公序良俗、职业道德和操守
的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;
    4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形;
    5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有
人的情形。
    (三)员工持股计划的持有人情况
    出资参加本员工持股计划的员工不超过 1,500 人。其中,实际控制人、董事
长林汝捷认购份额不超过 500 万份,占员工持股计划总份额的比例为 5%;其他
董事及高级管理人员共计 13 人,合计认购份额不超过 2,000 万份,占员工持股
计划总份额的比例为 20%,其他员工合计认购份额不超过 7,500 万份,占本员工
持股计划总份额的比例为 75%。单一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的
标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
    (四)员工持股计划持有人的核实
    公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文
件、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
    第五条员工持股计划的资金、股票来源
    (一)资金来源
    本期员工持股计划筹集资金总额上限为 10,000 万元,资金来源为本公司正
式员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金具体金额根据
实际缴款金额确定。
    本员工持股计划初始拟筹集资金总额上限为 10,000 万元(含),员工持股计
划共 10,000 万份额,每份份额为 1 元。任一持有人在任一时间点所持有本公司
全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额
的 1%。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和
实际出资缴款金额确定。
    持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金,员工持股计划的缴款时
间由公司根据第二期员工持股计划的进展情况另行通知。
                                     3
    持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则视为其自动放弃相应的认购权利,
其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购,申请认购份额如多于弃购份额
的,由管理委员会确定认购人选和份额。
    (二)员工持股计划涉及的标的股票来源
    本公司股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内,管理委员会通过二级市场
购买雪人股份 A 股股票(包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让)等法
律法规许可的方式完成标的股票的购买。
    雪人股份第二期员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的 4.99%。以雪人股份第二期员工持股计划的规模上限 10,000 万元和公司股票
2018 年 7 月 20 日的收盘价 5.85 元/股测算,雪人股份第二期员工持股计划所能
购买和持有的标的股票数量上限约为 1709 万股,占公司现有股本总额的 2.54%。
    第六条员工持股计划履行的程序
    (一)公司董事会会负责拟定员工持股计划草案,并通过职工代表大会征求
员工意见后提交董事会审议。
    (二)公司董事会审议员工持股计划草案,独立董事对本员工持股计划是否
有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
    (三)公司监事会负责对参与员工持股计划的人员名单进行核实,并对本员
工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利益,
是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
    (四)董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内,公告董事会决议、
员工持股计划草案及其摘要、独立董事意见及监事会意见等相关文件,并发出召
开股东大会的通知。
    (五)在召开股东大会之前,公司公告本员工持股计划方案,且聘请律师事
务所对员工持股计划出具法律意见书并予以公告。
    (六)公司召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的,应当经出席会议的
股东所持表决权的半数以上通过。
                                    4
    (七)员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
    (八)召开员工持股计划持有人会议,选举管理委员会委员和员工持股计划
相关事项,明确员工持股计划实施的具体事宜。
    (九)公司实施员工持股计划,在完成最后一笔标的交易之前,自股东大会
通过之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况,在完成将标的股票过户
至员工持股计划名下的 2 个交易日内,以临时公告形式披露获得标的股票的时间、
数量、比例等情况。
    (十)其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
    第七条员工持股计划的锁定期、存续期限及终止
    (一)员工持股计划的锁定期
    1、本员工持股计划将通过二级市场购买等法律法规许可的方式购买雪人股份
的股票,所购买的股票锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔买入过户至本员工
持股计划名下并发布相关公告之日起计算。
    2、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票:
    (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告
日前三十日起算,至最终公告日;
    (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    (3)自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中,至依法披露后两个交易日内。
    (4)中国证监会及深圳交易所规定的其他期间;
    (5)其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
    (二)员工持股计划的存续期及终止
    1、本员工持股计划的存续期为 24 个月,自股东大会审议通过本计划,且员
工持股计划成立之日起计算,本计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
    2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月,经出席持有人会议的持有人所持
1/2 以上份额同意,并提交公司董事会审议通过后,本计划的存续期可以延长。
                                   5
    3、如因员工持股计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况,导致本
员工持股计划名下的公司股票无法在员工持股计划存续期届满前全部变现时,经
出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意,并提交公司董事会审议通过后,
员工持股计划的存续期限可以延长,单次延长期限不超过六个月。
    4、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前,当员工持股计划资产均为货币
资金时,员工持股计划可提前终止。
    5、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的,员工持股计划自行终止。
    第八条公司融资时员工计划的参与方式
    本员工持股计划存续期内,除公司配股外,不参与公司其他融资。公司以配
股方式融资时,由管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议、
董事会审议。
                       第三章员工持股计划的管理模式
   第九条持有人权利、义务
    (一)持有人的权利如下:
    1、按持有员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益;
    2、按持有员工持股计划的份额享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间
的股利和/或股息(如有);
    3、依法参加持有人会议并享有《管理办法》规定的各项权利;
    4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
    (二)持有人的义务如下:
    1、员工持股计划存续期内,除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外,
持有人不得转让其所持本计划份额,亦不得申请退出本员工持股计划,持有人名
下的计划份额,均视为持有人持有,持有人不得替他人代持份额;
    2、遵守员工持股计划方案,履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺,
                                    6
并按承诺出资的员工持股计划员工出资额在约定期限内足额出资;
    3、遵守由雪人股份作为认购资金归集方的相关协议;
    4、按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险;
    5、按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法
定股票交易税费,并自行承担因参与员工持股计划,以及员工持股计划符合解锁
条件,股票抛售后,依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收;
    6、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
    第十条持有人会议
    (一)持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托其
他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅
费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。
    (二)以下事项需要召开持有人会议进行审议:
    1、选举、罢免管理委员会委员;
    2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;
    3、员工持股计划存续期内,是否参与公司配股等方式融资活动;
    4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;
    5、授权管理委员会行使股东权利;
    6、法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划》规定的需要持有人
会议审议的其他事项。
    (三)首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持,其后持有人会议
由管理委员会负责召集,管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时,
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
   (四)召开持有人会议,管理委员会应提前 5 日将书面会议通知,通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式,提
交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容:
                                    7
    1、会议的时间、地点;
    2、会议的召开方式;
    3、拟审议的事项(会议提案);
    4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
    5、会议表决所必需的会议材料;
    6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;
    7、联系人和联系方式;
    8、发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第 1、2项内容以及情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
    (五)持有人会议的表决程序
    1、持有人会议应有合计持有员工持股计划过半数以上份额的持有人出席方
可举行;
    2、每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决,
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决
方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式;
    3、本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权;
    4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场
不回而未做选择的,视为弃权。持有人在规定的表决时限结束后进行表决的,其
表决情况不予统计。
    5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意后则视为表决通过(本员工
持股计划及《管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外),形成持有人会议的
有效决议。
    6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
                                    8
       7、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
       (六)临时提案
       合计持有员工持股计划 10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提
案,临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
       第十一条管理委员会
       (一)员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划
的日常监督管理机构,代表持有人行使股东权利;
       (二)管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致;
    (三)管理委员会委员应当遵守法律、法规和《管理办法》,对员工持股计
划负有下列忠实义务:
    1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财
产;
       2、不得挪用员工持股计划资金;
       3、未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储;
       4、不得违反《管理办法》的规定,未经持有人会议同意,将员工持股计划
资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;
       5、不得利用其职权损害员工持股计划利益;
       6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密;
       7、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
       管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责
任。
       (四)管理委员会行使以下职责:
       1、根据《管理办法》规定负责召集持有人会议,执行持有人会议的决议;
                                        9
    2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
    3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利;
    4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;
    5、管理员工持股计划利益分配;
    6、决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属;
    7、办理员工持股计划份额继承登记;
    8、负责员工持股计划的减持安排
    9、持有人会议授权的其他职责。
    (五)管理委员会主任行使下列职权:
    1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
    2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
    3、管理委员会授予的其他职权。
    (六)管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开 3
日以前书面通知全体管理委员会委员。
    (七)代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员,可以提议召
开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内,召集和主持
管理委员会议。
    (八)管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为:传真方式或专人
送出方式;通知时限为:会议召开前 3 天。
    (九)管理委员会会议通知包括以下内容:
    1、会议日期和地点;
    2、事由及议题;
    3、发出通知的日期。
    (十)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决,实行一人一票制。
                                    10
    (十一)管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障
管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真、邮件等通讯方式进行并作
出决议,并由参会管理委员会委员签字。
    (十二)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员
因故不能出席,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代
理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上
的投票权。
    (十三)管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
    (十四)管理委员会会议记录包括以下内容:
    1、会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员(代理人)姓名;
    3、会议议程;
    4、管理委员会委员发言要点;
    5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
    (十五)管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
                    第四章员工持股计划权益的处理办法
    第十三条员工持股计划的资产构成
    (一)公司股票对应的权益:员工持股计划管理委员会所持有公司股票所对
应的权益;
                                  11
    (二)现金存款和应计利息;
    (三)计划其他投资所形成的资产。
    员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
    第十四条员工持股计划存续期内的权益分配
    (一)在锁定期内,原则上,本员工持股计划不进行收益分配。
    (二)在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,新取得
的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与
相对应股票相同。公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得的现金
股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
    (三)锁定期期满后,管理委员会可以根据本员工持股计划运作情况决定是
否进行收益分配。
    (四)员工持股计划分配权益时,剩余现金资产按照各持有人持有份额比例
进行分配,当剩余现金资产低于持股计划持有人出资本金总额,公司控股股东、
实际控制人承诺以自有资金向全体持有人补足本金差额部分。
    第十五条员工持股计划权益的处置办法
    (一)在本员工持股计划存续期内,未经委员会同意,持有人所持有的本员
工持股计划份额不得转让。
    (二)在员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,
或经持有人会议审议通过,持有人所持本计划份额不得质押、担保、偿还债务或
作其他类似处置。
    (三)持有人所持权益不作变更的情形
    1、职务变更
    存续期内,持有人在公司(含子公司及控股公司)内的职务变动,其持有的
员工持股计划权益不作变更。
    2、丧失劳动能力
                                  12
    存续期内,持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划权益不受影响。
    3、退休
    存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工持股计
划权益不作变更。
    4、死亡
   存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法
继承人继续享有;该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
    5、管理委员会认定的其他情形。
    第十六条发生如下情形之一的,经公司界定为不再符合员工持股计划参与资
格,公司有权取消该持有人参加本员工持股计划的资格,并将其持有的员工持股
计划份额强制转让给管理委员会指定的受让人,转让价格按照原持有人认购份额
净值或初始认购成本孰低确定。由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格
的人员支付转让价款。:
    (一)持有人被追究刑事责任、主动辞职或擅自离职的。该情形下,持有人
不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或
擅自离职的当日;
    (二)持有人违反公司禁令,对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定
为重大违纪行为的。该情形下,持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为
公司认定重大违纪行为的当日;
    (三)持有人违反公司规章制度,且情节较为严重的。该情形下,持有人不
再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日;
    (四)持有人在劳动合同到期后拒绝与公司、子公司续签劳动合同的或者公
司、子公司拒绝与持有人续签劳动合同的。该情形下,持有人不再符合员工持股
计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日;
    (五)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除
劳动合同的。该情形下,持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人
被解除劳动合同的当日。
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    第十七条员工持股计划存续期间,出现份额强制转让的,由管理委员会决定
其份额的受让人。
    转让价格按照原持有人认购份额净值或初始认购成本孰低确定。
    第十八条员工持股计划终止后的处置办法
    本员工持股计划锁定期届满之后,在管理委员会管辖下的员工持股计划资产
均为货币资金时,本员工持股计划可提前终止。
    本员工持股计划的存续期届满前 1 个月,经出席持有人会议的持有人所持 1/2
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本持股计划的存续期可以延长。
    当员工持股计划存续期届满或提前终止时,本员工持股计划在依法扣除相关
税费后,在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算,并按持有人所持员工持股
计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
    本员工持股计划存续期满后,若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的,
由管理委员会确定处置办法。
                                 第五章附则
    第二十二条公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有
人享有继续在公司或子公司服务的权利,不构成公司或子公司对员工在员工持股
计划存续期间内持续聘用的承诺,公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子
公司与持有人签订的劳动合同执行。
    第二十三条关于员工参与本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,
按国家有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
    第二十四条本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
                                               建雪人股份有限公司董事会
                                                        2018 年 7 月 23 日
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  附件:公告原文
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