证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2019-059
福建雪人股份有限公司关于与专业投资机构合作投资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资事项概述
1.福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月28日与专业投资机构宁波梅山保税港区明德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波明德”）、天创富投资（平潭）有限公司（以下简称“天创富”）、雪氢产业投资管理（平潭）有限公司（以下简称“雪氢投资”）共同通过产业并购基金福州保税区合吉利股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合吉利”） 对外投资认购加拿大氢燃料电池生产商Hydrogenics公司不超过 17.6%的股权。具体详见2017年4月29日披露的《关于公司与专业投资机构共同对外投资参股加拿大Hydrogenics公司暨关联交易的公告》（公告编号：2017-027）。
2.公司于2017年6月7 日召开第三届董事会第十七次（临时）会议审议同意《关于与产业并购基金签<回购协议>暨关联交易的议案》，同意公司与合吉利及其有限合伙人签署《回购协议》，同意公司自合吉利收购加拿大水吉能不超过
17.6%的股权完成之日起12个月内，以市场公允价值对合吉利所持有的加拿大Hydrogenics公司全部股权进行回购。具体详见2017年6月8日披露的《关于与福州保税区合吉利股权投资合伙企业（有限合伙）及其有限合伙人签署<回购协议>暨关联交易公告》（公告编号：2017-040）。
3.2017年9月7日，新合伙人光大兴陇信托有限责任公司出资13500万元认购合吉利并购基金的优先级有限合伙份额，占合吉利并购基金认缴出资比例的75%。
4.公司于2018年7月23日召开的第三届董事会第二十四次（临时）会议，审议并通过了《关于回购并购基金部分合伙份额的议案》，同意授权公司经营管理层以自有资金，金额在人民币 13,500 万元范围内，以公允价值回购合伙企业
份额。具体详见2018年7月24日披露的《第三届董事会第二十四次（临时）会议决议公告》（公告编号：2018-051）。
5.根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》及《公司章程》的相关规定，本次公司回购合伙份额事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
6. 本次回购事项不构成同业竞争及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。
7.公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与合伙企业的份额认购或在该合伙企业中任职。
二、最新进展情况
根据2018年7月23日召开的第三届董事会第二十四次（临时）会议审议并通过的《关于回购并购基金部分合伙份额的议案》，公司董事会授权公司经营管理层以自有资金人民币13,500万元向原优先级有限合伙人光大兴陇信托有限责任公司回购合吉利的合伙份额，并以有限合伙人的身份与宁波明德、天创富、雪氢投资等专业投资机构签署了《福州保税区合吉利股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
近日，合吉利并购基金已完成工商注册信息的变更，具体内容如下：
1.企业名称：福州保税区合吉利股权投资合伙企业（有限合伙）
2.执行事务合伙人：雪氢产业投资管理（平潭）有限公司
3.成立时间：2016年06月17日
4.企业类型：有限合伙企业
5.住所：福建省福州保税区综合大楼15层A区-1381（自贸试验区内）
6.经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.各合伙人出资情况：
| 序号 | 合伙人 | 合伙性质 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 认缴比例 |
| 1 | 雪氢产业投资管理（平潭）有限公司 | 普通合伙 | 180 | 100 | 1.00% |
| 2 | 宁波梅山保税港区明德投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙 | 615 | 615 | 3.42% |
| 3 | 天创富投资（平潭）有限公司 | 有限合伙 | 2,085 | 1,085 | 11.58% |
| 4 | 福建雪人股份有限公司 | 有限合伙 | 15,120 | 14,500 | 84% |
| 合计 | 18,000 | 16,300 | 100% | ||
对于本次公司回购合伙份额事项，尚需在中国基金业协会完成合伙份额变更的登记备案。
三、交易对手方的基本情况
1.企业名称：光大兴陇信托有限责任公司
2.法定代表人：闫桂军
3.成立时间：2002年08月05日
4.注册资本：641819.05万元人民币
5.住所：甘肃省兰州市城关区东岗西路555号
6.经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产和财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（以中国银行业监督管理委员会批准文件为准）
7.光大兴陇信托有限责任公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
四、合作方的基本情况
1. 普通合伙人（GP）：雪氢产业投资管理（平潭）有限公司
（1）统一社会信用代码：91350128MA2XQ0FWX4
（2）法定代表人：郑志树
（3）成立时间：2016年10月20日
（4）住所：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
（5）注册资本：3000万人民币
（6）经营范围：项目投资管理；企业资产管理；（以上均不含金融、证券、期货及相关财务服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）雪氢投资与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
2.基金管理人：和壹资本管理（北京）有限公司
（1）统一社会信用代码：91110105353015160J
（2）法定代表人：彭丽
（3）成立时间：2015年08月12日
（4）住所：北京市朝阳区霄云路36号1幢第3层03号房间
（5）注册资本：1000万人民币
（6）经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）和壹资本管理（北京）有限公司作为合吉利并购基金的基金管理人，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1030688。
（8）和壹资本与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
3. 有限合伙人之一：宁波梅山保税港区明德投资合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：913302063089176085
（2）执行事务合伙人：西藏明德投资管理有限公司
（3）成立时间：2015年01月06日
（4）住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0476
（5）经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（6）宁波明德与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
4. 有限合伙人之二：天创富投资（平潭）有限公司
（1）统一社会信用代码：91350128MA2XT5GK83
（2）法定代表人：张芝兰
（3）成立时间：2016年11月24日
（4）住所：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
（5）注册资本：25300万人民币
（6）经营范围：项目投资及投资管理；企业资产管理；商务信息咨询（以上均不含金融、证券、期货、财务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）公司实际控制人林汝捷是天创富的第二大股东，持股比例为27.3%，除此之外天创富与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。
五、本次回购事项对上市公司的影响
通过并购基金的运作可以充分利用专业投资机构的专业投资能力和风险控制体系，进一步增强公司在氢能源产业链的投资、研发能力和视野，推动和实现公司转型发展，增强公司持续的盈利能力。
当前合伙企业已完成境外投资项目，公司将及时关注合伙企业经营管理状况及投资项目的运作情况，督促防范各方面的投资风险，维护公司及广大股东利益。
本次回购事项使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，预计将对公司利润产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将严格按照有关规定，及时披露相关事项的进展情况。
六、备查文件
1.《福州保税区合吉利股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
福建雪人股份有限公司董事会
2019年8月19日