证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2019-037
永高股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议
公 告
本公司及监事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第四届监事会第十二次会议于2019年6月25日上午10时30分在公司总部四楼会议室召开。会议通知（包括拟审议议案）已于2019年6月20日以邮件、传真、当面送达等方式递交。本次监事会应到监事3名，实到3名。会议由公司监事会主席李宏辉先生主持。会议程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、会议决议情况
（一）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》，本议案需提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规，经董事会对公司实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定。
（二）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本议案需提交股东大会审议。
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行可转债总额不超过人民币7亿元，具体发行数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行可转债每张面值100元人民币，按面值发行。4、债券期限根据相关法律法规和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债期限为自发行之日起六年。
5、债券利率本次发行可转债每一计息年度具体票面利率的确定方式及利率水平提请股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：
I=B×iI：指年利息额B：指本次发行可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指当年票面利率（2）付息方式①本次发行可转债每年付息一次，计息起始日为发行首日。②付息日：每年付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年付息债权登记日为每年付息日前一个交易日，公司将在每年付息日之后五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。
④可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有人承担。7、担保事项本次发行可转债不提供担保。8、转股期限本次发行可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
9、转股数量的确定方式
本次发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等有关规定，在可转债持有人转股当日后五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
10、转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1＋n）；增发新股或配股：P
=（P
＋A×k）/（1＋k）；上述两项同时进行：P
=（P
＋A×k）/（1＋n＋k）；派发现金股利：P
=P
－D；上述三项同时进行：P
＝（P
－D＋A×k）/（1＋n＋k）。其中：P
为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的转股价。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
11、转股价格的向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决，该方案须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
12、赎回
（1）到期赎回
本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回
在转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%；
②当本次发行可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息计算公式为：IA=B×i×t/365
I
A
：指当期应计利息；
B：指本次发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售
（1）有条件回售
在可转债最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
在可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售
若公司本次发行可转债募集资金投资项目实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的申报期内回售；申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
14、转股后的利润分配
因本次发行可转债转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发放股权登记日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次发行可转债向原股东优先配售，具体向原股东优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，在发行公告中披露。原股东有权放弃配售权。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
16、债券持有人及债券持有人会议
在可转债存续期间，有下列情形之一的，董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘可转换公司债券受托管理人（如有）；
（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
（6）修订《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
17、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过7亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 | 拟使用募集资金投入 |
| 新建年产8万吨新型复合材料塑料管道项目 | 湖南公元建材有限公司 | 41,700 | 33,700 |
| 新建年产5万吨高性能管道建设项目 | 公司 | 32,022 | 25,000 |
| 补充流动资金 | 公司 | 11,300 | 11,300 |
| 合计 | 85,022 | 70,000 | |
本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
18、募集资金存放账户
本次发行可转债募集资金必须存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事
宜将在发行前由董事会确定，在发行公告中披露开户信息。
19、本次决议的有效期
本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。
（三）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2019年6月26日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公开发行可转换公司债券预案公告》。
（四）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》，本议案需提交股东大会审议。
《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》于2019年6月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2019年6月26日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
（六）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》，本议案需提交股东大会审议。
《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》于2019年6月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定
＜公开发行可转换公司债券持有人会议规则＞的议案》，本议案需提交股东大会
审议。
《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》于2019年6月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》，本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于2019年6月26日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
（九）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案需提交股东大会审议。
为顺利实施本次公开发行可转换公司债券，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在法律法规、部门规章及规范性文件允许的范围内，按照证券监管部门和证券交易所意见，结合公司实际情况，全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定或调整发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、回售条款、修正条款、向原股东优先配售的安排、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
2、如国家法律法规、相关监管部门关于可转换公司债券发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；
3、设立本次发行的募集资金专项账户；在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项
目进行必要的调整；
4、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的登记和工商备案等事宜；
5、根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转换公司债券发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
6、决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
7、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行的可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
9、在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本次发行有关的其他事宜。
（十）以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订
＜募集资金管理制度＞的议案》，本议案需提交股东大会审议。
《募集资金管理制度》于2019年6月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
永高股份有限公司监事会
二○一九年六月二十五日