中节能万润股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则
第一章 总 则第一条 为规范中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）
A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况，特制订本规则。
第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《中节能万润股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”或“本次债券”），债券持有人为通过认购、购买、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次可转债的债券持有人，下同）均有同等约束力。
第五条 投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章 债券持有人的权利与义务
第六条 可转债债券持有人的权利：
1．依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；2．根据依照约定条件将所持有的本次可转债转换为公司股份；
3．依照约定的条件行使回售权；4．依照法律、行政法规及《中节能万润股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；5．依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；6．按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；7．依照法律、行政法规及募集说明书等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；8．法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。第七条 可转债债券持有人的义务：
1．遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；2．依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；3．遵守债券持有人会议形成的有效决议；4．除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；5．法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
第三章 债券持有人会议的权限范围
第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
1．当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
2．当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3．当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
4．当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
5．在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；6．法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章 债券持有人会议第一节 债券持有人会议的召开情形第九条 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：
1．公司拟变更募集说明书的约定；2．公司未能按期支付本次可转债本息；3．公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；4. 修订本规则；5．其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；6. 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。第十条 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1．公司董事会；2．单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；3．法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第二节 债券持有人会议的召集第十一条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。
第十二条 公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定媒体或者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：
1．会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
2．拟提交会议审议的事项；3．以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
4．出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
5．确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；6．召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；7．召集人需要通知的其他事项。
第三节 债券持有人会议的出席人员第十三条 债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前
第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。
第十四条 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
1．发行人；2．其他重要关联方。公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
第四节 债券持有人会议的程序第十五条 债券持有人会议采取现场方式召开。首先由会议主持人按照规定
程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
第十六条 债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
第十七条 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五节 债券持有人会议的表决、决议第十八条 债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权。
第十九条 债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。第二十条 债券持有人会议须经出席会议的代表过半数未偿还债券面值总额的债券持有人同意方能形成有效决议。
第二十一条 债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
第二十二条 债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
第二十三条 除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
第二十四条 债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
第五章 附则第二十五条 法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，未经法定程序本规则不得变更。
第二十六条 本规则项下公告事项在深圳证券交易所网站及发行人指定的其他法定信息披露媒体上进行公告。
第二十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第二十八条 本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：
1．已兑付本息的债券；2．已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；
3．发行人根据约定已回购并注销的债券。第二十九条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第三十条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效。
中节能万润股份有限公司
二〇一八年九月二十一日