A股代码：002643 A股简称：万润股份
中节能万润股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见回复报告
保荐机构（主承销商）
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二Ο一八年十二月
7-1-1
中节能万润股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181722号）中《关于中节能万润股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券””或“保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对中节能万润股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或者“万润股份”）本次公开发行可转债申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主要依据发行人提供的文件资料及中信证券项目人员实地考察、访谈、询问所获得的信息。
本回复中简称与《中信证券股份有限公司关于中节能万润股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称具有相同含义，本回复报告的字体规定如下：
| 反馈意见所列问题 | 黑体 |
| 对反馈意见所列问题的回复 | 宋体 |
| 对反馈意见所列问题进行核查后的结论性意见核查意见 | 宋体，加粗 |
| 对发行预案、尽职调查报告的修改 | 楷体，加粗 |
万润股份及中信证券现将发行人本次公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见落实情况向贵会回复如下：
7-1-2
目录
一、重点问题 ...... 4
1、请申请人：（1）补充披露报告期内母公司及合并报表范围内子公司受到刑事处罚和行政处罚情况，是否属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍；（2）补充说明子公司安倍医疗受到刑事处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第(二)项的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
...... 4
2、请申请人补充披露排污许可证到期尚未换发新证的具体原因，预计何时能取得，取得是否存在法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 8
3、请申请人说明公司与万海舟公司日常关联交易、公司从中国节能拆入资金100万元用于支持万润股份研发中心建设及其他关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见 ...... 11
4、请申请人说明公司与庄信万丰的合作背景及合作模式，是否对其存在较大程度的依赖，如何保证公司与庄信万丰合作的稳定性和可持续性；中美贸易摩擦对公司未来持续盈利是否会造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见 ...... 24
5、请申请人补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
...... 36
6、根据申请文件，公司自2017年起开始在集团财务公司存款，截至2017年末和2018年6月末，公司在财务公司的存款分别为1.83亿元和1.82亿元，但在财务公司无贷款。而公司2015年10亿元募集资金截止2018年6月30日尚有3亿元未使用；2016年10亿元募集资金1.8亿元用于补充公司流动资金。请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”中结合上述事项补充披露公司是否将募集资金变相存放于集团财务公司；并在“管理层讨论与分析”中披露分析：①公司在集团财务公司存款的必要性；②公司在集团财务公司存款均为活期存款和七天通知存款的合理性；③对比公司购买银行理财的天数及利息，结合公司流动资金需求与现金额度，分析披露公司在集团财务公司存款是否损害上市公司中小股东利益。请保荐机构对上述事项进行核查，并结合上述情况，说明公司是否变相将募集资金存放于集团财务公司，是否损害上市公司中小股东利益，同时说明核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结论。 ...... 37
7、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：①集团财务公司设立的合法性、审批设立情况及历史沿革，报告期内经营及资金使用是否合规，是否存在经营风险；②集团财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分；集团财务公司的存款是否主要来自于上市公司，如是，披露存款的投向；③是否存在将上市公司闲置资金自动划入集团财务公司的要求和行为；④报告期内上市公司存放在集团财务公司的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形；⑤上市公司与集团财务公司有关金融服务协议的具体内容，上市公司在集团财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定；⑥上市公司是否通过集团财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序；⑦上市公司存放在集团财务公司资金的风险防范措施，是否存在对资金安全性的特别安排，控股股东是否对上市公司的资金安全做出承诺并披露；⑧存贷款利率定价的合理性和公允性、存款类型选择的合理性以及相关的关联交易决策程序和信息披露是否合法合规。请保荐机构应对上述事项进行核查，并对上市公司在集团财务公司存款的资金安全性以及控股股东是否实质占用上市公司资金发表明确意见。 ...... 50
8、根据申请文件，公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》中未充分披露募集资金收购资产的预计效益，亦未披露募投项目达到预定可使用状态日期。会计师出具鉴证报告以及保荐机构制作申报文件时也未在《募集说明书》中予以纠正。请发行人董事会重新出具《前次募集资金使用情况的报告》并履行董事会、股东大会程序，请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。请保荐机构发表核查意见，同时督促发行人在募集说明书“历次募集资金运用”中充分披露上述内容。 ...... 67
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9、截至2018年6月30日公司资产负债率只有9.84%，货币资金有7.63亿元，账面有2.66亿元理财产品(2017年末3.5亿)。请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中结合上述情况披露说明前次募投拟建设的沸石环保项目尚未建设完毕，本次又融资12.78亿元建设沸石环保材料项目的必要性、募投项目的产能消化及效益预测的合理性。请保荐机构发表核查意见。 ...... 68
10、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中充分披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；减值测试是否有效；充分披露减值测试的方法及过程；结合最近一期商誉对应资产的业绩情况充分量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。请保荐机构及会计师对上述问题发表核查意见。 ...... 76
11、申请人未按照相关规定披露留存收益用途。请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号一—上市公司现金分红》的相关要求。 ...... 103
二、一般问题 ...... 116
1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 ...... 116
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一、重点问题
1、请申请人：（1）补充披露报告期内母公司及合并报表范围内子公司受到刑事处罚和行政处罚情况，是否属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍；（2）补充说明子公司安倍医疗受到刑事处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第(二)项的规定。
请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明（一）补充披露报告期内母公司及合并报表范围内子公司受到刑事处罚和
行政处罚情况，是否属于《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍。
根据发行人的信息披露文件、发行人及其境内全资、控股子公司相关政府部门出具的证明，并经保荐机构核查，除安倍医疗2016年受到刑事处罚的情形（详见本题“（二）安倍医疗的刑事处罚案件”部分）外，报告期内发行人及其合并报表范围内的境内子公司不存在其他受到刑事处罚或行政处罚的情形。
根据发行人合并报表范围内境外子公司所在地的境外律师出具的境外法律意见书及发行人的书面确认，报告期内发行人合并报表范围内的境外子公司不存在受到刑事处罚或行政处罚的情形。
除本题“（二）安倍医疗的刑事处罚案件”外，发行人及合并报表范围内子公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为，不构成本次发行的障碍。
（二）补充说明子公司安倍医疗受到刑事处罚情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第(二)项的规定。请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
根据上海市人民检察院第三分院出具的《起诉书》（沪检三分诉刑诉[2016]29号）、上海市第三中级人民法院出具的《刑事判决书》（（2016）沪03刑初38号））及发行人出具的书面确认，2011年11月至2014年2月间，安倍医疗供
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应链部在负责安倍医疗进口胎牛血清、牛血清白蛋白等生物试剂的过程中，其时任部门经理孙某利用职权，为降低公司经营成本及提高工作效率，自行决定低价报关，并制作虚假报关单证，以伪报货物品名、数量以及低报价格的方式向海关申报进口货物。经上海海关缉私局核定，安倍医疗供应链部采用上述方法申报进口胎牛血清等货物共计18票，偷逃应缴税额共计421,687.72元。2014年3月18日，海关侦查人员前往安倍医疗开展调查时，孙某如实供述了相关犯罪事实，并提供了安倍医疗进口货物的真实发票等材料；同年6月19日，安倍医疗向侦查机关缴纳暂扣款60万元。
经上海市人民检察院第三分院起诉，上海市第三中级人民法院于2016年6月27日出具《刑事判决书》（（2016）沪03刑初38号），判决：孙某犯走私普通货物罪，判处有期徒刑八个月，缓刑一年；安倍医疗供应链部犯走私普通货物罪，判处罚金42.5万元；走私犯罪违法所得予以追缴。
孙某已于2014年11月被安倍医疗开除，该案侦查期间，安倍医疗已向侦查机关缴纳违法所得60万元，并已于2016年6月20日缴纳上述42.5万元罚金。
安倍医疗供应链部受到刑事处罚的情形不会对公司的整体生产经营情况产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍，具体理由如下：
1、安倍医疗系MP公司间接持股的境内公司，发行人2016年3月收购MP公司后，将其纳入合并报表范围。安倍医疗供应链部的走私犯罪事实发生于2011年11月至2014年2月之间，彼时发行人尚未启动对MP公司的收购，安倍医疗也尚未成为发行人合并报表范围内的子公司，并非由发行人实际控制和管理，因此，发行人不应对该犯罪行为的发生和结果承担任何责任。
2、安倍医疗于2016年度纳入发行人合并报表范围，为发行人下属五级子公司，股权结构如下图所示：
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安倍医疗2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月的营业收入、归属于母公司所有者的净利润占发行人同期营业收入、归属于母公司所有者的净利润的比例情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 营业收入 | |||
| 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | |
| 安倍医疗 | 5,537.01 | 6,528.51 | 3,215.94 | 2,616.40 |
| 发行人 | 184,993.44 | 245,639.12 | 184,739.11 | 202,791.72注 |
| 占比 | 2.99% | 2.66% | 1.74% | 1.29% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ||||
| 安倍医疗 | 347.76 | 307.41 | 192.61 | 477.12 |
| 发行人 | 30,622.80 | 38,527.84 | 31,865.27 | 27,517.23注 |
| 占比 | 1.14% | 0.80% | 0.60% | 1.73% |
注：发行人2015年度的营业收入和归属于母公司所有者的净利润系发行人及MP公司经审计的合并财务报表数据加总
安倍医疗2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月的营业收入占发行人营业收入的比例分别为1.29%、1.74%、2.66%及2.99%，安倍医疗2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月的净利润占发行人归属于母公司所有者的净利润的比例分别为1.73%、0.60%、0.80%及1.14%，营业收入、净利润
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占比均非常小，因此，安倍医疗不属于对发行人营业收入或净利润有重要影响的子公司，对发行人整体生产经营情况不构成重大影响。
3、安倍医疗已于2016年依据判决向司法机关缴纳完毕违法所得及罚金。目前安倍医疗为海关一般信用企业，并未作为失信企业被列入中国海关企业进出口信用信息公示平台，其现持有上海海关核发的《海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码3122248940），能够依照相关法律法规的规定作为进出口收发货人从事进出口业务，未因上述走私罪而被海关依照相关规定撤销报关单位注册登记证书。
4、安倍医疗纳入发行人合并报表范围后，发行人已采取一系列措施对安倍医疗进行了积极整改，通过更换安倍医疗总经理等高级管理人员并委派了新的供应链部经理等管理层以完善管理，强化进口、报关管理、财务等环节的内部控制程序，加强对经办人员的业务培训，明确和强化各岗位职责。发行人通过对安倍医疗多方面的整改，以预防并杜绝此类事件的发生。
5、《最高人民法院、最高人民检察院关于办理走私刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释[2014]10号）第二十四条规定，“单位犯刑法第一百五十一条、第一百五十二条规定之罪，依照本解释规定的标准定罪处罚。单位犯走私普通货物、物品罪，偷逃应缴税额在二十万元以上不满一百万元的，应当依照刑法第一百五十三条第二款的规定，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役；偷逃应缴税额在一百万元以上不满五百万元的，应当认定为‘情节严重’；偷逃应缴税额在五百万元以上的，应当认定为‘情节特别严重’。”根据该案判决，安倍医疗偷逃应缴税额421,687.72元，不属于上述司法解释规定的“情节严重”或“情节特别严重”的情形；同时，安倍医疗已于2016年依据判决向司法机关缴纳完毕违法所得及罚金，该等金额占发行人整体营业收入和净利润的比重均非常小；安倍医疗进口的胎牛血清及牛血清白蛋白均用于科研实验室细胞培养的实验用途，并未直接流向社会公众，未对社会公众的健康安全等人身权益造成损害；且安倍医疗现时持有上海海关核发的《海关报关单位注册登记证书》从事正常进出口业务。据此，安倍医疗供应链部受到刑事处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公众利益的情形。
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综上所述，安倍医疗不属于对发行人营业收入或净利润有重要影响的子公司，安倍医疗供应链部受到刑事处罚的情形不会对发行人整体生产经营情况产生重大不利影响、不会对本次发行构成实质性法律障碍。
二、中介机构核查意见保荐机构查询了相关法律法规和规范性文件的规定，核查了发行人最近三年的《审计报告》及发行人2018年三季度财务报表、报告期内的信息披露文件，取得了工商、税收、环保等相关主管部门出具的合规证明，并在全国企业信用信息公示系统、中国证监会和深圳证券交易所网站等进行公开查询，查阅了安倍医疗的起诉书、判决书，访谈了安倍医疗的相关负责人。
经核查，保荐机构和律师认为，除本题中“安倍医疗的刑事处罚案件”外，发行人及合并报表范围内子公司不存在《管理办法》第九条规定的重大违法行为，不构成本次发行的障碍。安倍医疗不属于对发行人营业收入或净利润有重要影响的子公司，安倍医疗供应链部受到刑事处罚的情形不会对发行人整体生产经营情况产生重大不利影响、不会对本次发行构成实质性法律障碍。
三、补充披露公司已在《募集说明书》之“第四章 发行人基本情况”之 “八、发行人主
营业务的具体情况”之“（七）处罚情况”对上述内容进行了补充披露。
2、请申请人补充披露排污许可证到期尚未换发新证的具体原因，预计何时能取得，取得是否存在法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明（一）补充披露排污许可证到期尚未换发新证的具体原因。1、公司持有的排污许可证情况发行人现持有以下《排放重点污染物许可证》：
| 持证人 | 证书编号 | 许可内容 | 有效期 | 颁发单位 |
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| 持证人 | 证书编号 | 许可内容 | 有效期 | 颁发单位 |
| 万润股份 | 烟环排水字044号（烟台开发区） | 污染物种类：COD、氨氮 | 2015年12月10日至2016年12月9日 | 烟台经济技术开发区城市管理环保局 |
| 万润股份 | 烟环排气字004号（烟台开发区） | 污染物种类：二氧化硫、氮氧化物 | 2015年12月11日至2016年12月10日 | 烟台经济技术开发区城市管理环保局 |
公司上述《排放重点污染物许可证》的有效期已分别于2016年12月9日、2016年12月10日届满。截至本回复报告出具日，发行人尚未换发新证。
2、排污许可证到期尚未换发新证的原因根据国务院办公厅于2016年11月10日发布的《控制污染物排放许可制实
施方案》（国办发[2016]81号）及环境保护部于2017年7月28日颁布《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第45号），现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照该名录的规定，在实施时限内申请排污许可证。
根据发行人所在地环境保护主管部门烟台经济技术开发区环境保护局出具的书面说明并经保荐机构核查，发行人排污许可证到期尚未换发新证的原因系因排污许可证制度改革，生态环境部（原环境保护部）及各地环保主管部门将根据前述规定按行业、分阶段落实排污许可证制度。发行人及子公司海川公司、九目公司所处“专用化学产品制造”行业的实施时限为2020年，该行业尚未发布相关的排污许可证申请与核发技术规范及行业排放标准，目前烟台市暂未开展该行业企业的排污许可证核发工作。
（二）预计何时能取得，取得是否存在法律障碍。根据烟台经济技术开发区环境保护局出具的书面说明及证明，环境保护主管
部门预计将于2020年对发行人及相关子公司核发排污许可证，发行人及相关子公司不存在取得排污许可证的法律障碍，具体情况如下：
1、根据环境保护部于2017年7月28日颁布《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》（环境保护部令第45号），现有企业事业单位和其他生
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产经营者应当按照该名录的规定，在实施时限内申请排污许可证，发行人所处“专用化学产品制造”行业的实施时限为2020年。山东省生态环境厅于2018年10月29日下发了《关于贯彻落实〈排污许可制全面支撑打好污染防治攻坚战工作方案〉的实施意见》（鲁环发[2018]5号），根据该实施意见，山东省拟于2020年底前全面完成《固定污染源排污许可分类管理名录》中规定的所有涉气污染物排放行业、涉水污染物排放行业及环境治理业行业排污许可证的核发工作。发行人可以在2020年以前根据当地环保部门的部署及安排及时申请办理排污许可证。
2、2017年11月3日，烟台经济技术开发区环境保护局出具《关于中节能万润股份有限公司排污许可证相关情况的说明》，确认“现国家正施行新版许可证制度，2020年之前（新版排污许可证）的核发将逐步覆盖各行业。截至目前，尚未发放到中节能万润股份有限公司所属的专用化学产品制造行业。同时，自2017年6月起，我局已停止办理全区所有旧版排污许可证核发、续期等相关业务。我局将根据上级环保部门关于核发排污许可证工作进度安排，及时按程序对中节能万润股份有限公司等单位核发新版排污许可证。经核实，中节能万润股份有限公司持有旧版排污许可证，相关污染防治设施满足现行环境管理要求，在取得新版排污许可证之前，各类污染排放物排放需严格执行国家或地方规定的相关排放标准”。
3、2018年10月8日，烟台经济技术开发区环境保护局出具《证明》，确认从2015年1月至其证明出具之日，发行人及其子公司烟台九目化学制品有限公司、烟台海川化学制品有限公司在烟台经济技术开发区从事生产经营活动过程中，未受到环保行政处罚。
4、2018年12月3日，烟台经济技术开发区环境保护局出具《关于中节能万润股份有限公司及子公司办理排污许可证有关情况的说明》，确认“根据中节能万润股份有限公司及子公司（烟台九目化学制品有限公司、烟台海川化学制品有限公司）提供的相关生产情况，在国民经济行业分类里属于专用化学产品制造行业C266，不属于当前应核发的行业范围，预计在2020年予以核发。根据目前环保监管情况，中节能万润股份有限公司及子公司（烟台九目化学制品有限公司、
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烟台海川化学制品有限公司）等单位在获取排污许可证方面不存在法律障碍。我局将根据国家关于核发排污许可证工作进度安排，及时按程序对核发新版排污许可证。”
二、中介机构核查意见保荐机构核查了公司的排污许可证；取得了发行人所在地环境保护主管部门
的书面说明；查阅了环境保护主管部门的相关法规。
经核查，保荐机构和律师认为，发行人及相关子公司排污许可证到期尚未换发新证的原因系因排污许可证制度改革，环境保护主管部门尚未开展对于发行人及相关子公司所处行业的排污许可证核发工作。环境保护主管部门预计将于2020年对发行人及相关子公司核发排污许可证，发行人及相关子公司预计取得排污许可证不存在法律障碍。
三、补充披露公司已在《募集说明书》之“第四章 发行人基本情况”之“十、经营资质
情况”部分对上述内容进行了补充披露。
3、请申请人说明公司与万海舟公司日常关联交易、公司从中国节能拆入资金100万元用于支持万润股份研发中心建设及其他关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见
回复：
一、事实情况说明（一）公司与万海舟公司日常关联交易的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性
1、根据发行人近三年《审计报告》及最近一期未经审计的财务报表并经发行人确认，报告期内发行人与万海舟公司之间日常关联交易具体如下：
（1）向万海舟公司出售商品、出售原材料及提供劳务
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单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易 价格 | 2018年 1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 万海舟公司 | 出售原材料 | 市场价 | 66.37 | 31.56 | 56.71 | 86.86 |
| 万海舟公司 | 出售商品 | 市场价 | - | - | - | 19.91 |
| 万海舟公司 | 提供劳务 | 市场价 | - | 24.19 | 75.87 | 109.21 |
（2）向万海舟公司采购商品、接受劳务
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易价格 | 2018年 1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 万海舟公司 | 采购原材料 | 市场价 | 378.32 | 1,081.20 | 53.37 | 28.31 |
| 万海舟公司 | 接受劳务 | 市场价 | 5,846.98 | 5,221.11 | 5,402.14 | 9,350.34 |
（3）向万海舟公司出租机器设备报告期内，发行人向关联方万海舟公司出租机器设备，具体如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易价格 | 2018年 1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 万海舟公司（承租方） | 向承租方出租机器设备 | 市场价 | 117.69 | 156.92 | 156.92 | - |
2、关联交易的必要性及合理性（1）向万海舟公司出售商品、原材料及提供劳务报告期内，发行人向万海舟公司出售原材料，主要是由于万润股份的采购规模大、具备价格优势，部分原材料由万润股份统一大批量采购后出售给万海舟公司。万润股份以采购原材料的成本上浮一定量的管理费作为向万海舟公司销售原材料的售价，与关联方协商定价。
报告期内，发行人向万海舟公司提供的劳务为污水处理，并按万润股份的污水处理运营成本收费，主要原因是万海舟公司没有特定的污水处理设施。
（2）向万海舟公司采购原材料、接受劳务报告期内，发行人向万海舟公司采购原材料、接受劳务主要为采购加氢工序后的产成品和接受万海舟公司的加氢服务。加氢反应属于部分液晶中间体及液晶单体生产过程中的一个反应步骤，主要原料之一为氢气，氢气的运输过程中具有一定的危险性，运输成本较高，而氢气是烟台万华氯碱有限责任公司（与发行人
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无关联关系的第三方，以下简称“万华氯碱”）的一种副产品，2002年万华氯碱、发行人和发行人客户日本DIC株式会社三方成立了万海舟公司为万润股份提供加氢服务。
万海舟公司为发行人提供的加氢服务有两种模式：第一种为委托加工模式，万润股份接受万海舟公司劳务，并支付委托加工费；第二种直接购买万海舟加氢工序后的产成品，作为万润股份后续生产的原材料。
（3）向万海舟公司出租机器设备向万海舟公司出租的机器设备为发行人的一些小型生产及辅助生产设备，总体金额不高，主要是为了提高发行人设备的利用率。
因此，发行人与万海舟公司之间的日常关联交易具有必要性、合理性。3、关联交易决策程序的合法性发行人报告期内与万海舟公司发生的日常关联交易包含在发行人的日常关联交易年度计划中进行审议，已履行如下决策程序：
2015年3月18日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司日常关联交易2014年度计划执行情况和2015年度计划的议案》，关联董事回避表决，独立董事就前述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。2015年4月15日，发行人2014年度股东大会审议通过了《关于公司日常关联交易2014年度计划执行情况和2015年度计划的议案》，关联股东回避表决。
2016年2月2日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司日常关联交易2015年度计划执行情况和2016年度计划的议案》，关联董事回避表决，独立董事就前述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。2016年2月25日，发行人2015年度股东大会审议通过了《关于公司日常关联交易2015年度计划执行情况和2016年度计划的议案》，关联股东回避表决。
2017年2月27日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司日常关联交易2016年度计划执行情况和2017年度计划的议案》，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。2017年3月28日，发行人2016年度股东大会审议通过了《关于公司日常关联交易2016年度计划执行情况和2017年度计划的议案》，关联股东回避表决。
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2018年3月27日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司日常关联交易2017年度计划执行情况和2018年度计划的议案》，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。2018年4月25日，发行人2017年度股东大会审议通过了《关于公司日常关联交易2017年度计划执行情况和2018年度计划的议案》，关联股东回避表决。
综上，发行人已就与万海舟公司之间的日常关联交易履行了法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》规定的审批程序。
4、信息披露的规范性根据发行人报告期内公告的年度报告、半年度报告及其他信息披露文件，就与万海舟公司之间的日常关联交易，发行人已按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的规定依法及时履行了相关信息披露义务。
5、关联交易定价的公允性加氢业务加工费定价具体原则为：公司根据加氢反应所需步骤、原材料、小试数据或中试数据为基础，在万海舟公司进行商业化试生产后，万海舟公司根据试生产成本提出报价，报价依据为试生产成本适当加成，加成参考化工行业整体毛利率情况，公司在报价基础上与万海舟公司协商定价。公司与万海舟公司之间的合作模式及定价模式从万海舟公司2002年成立至今没有发生变化。
公司委托万海舟公司加氢业务由来已久，合作模式及定价模式较为稳定，成本加成的幅度参考化工行业整体毛利率情况，定价公允。该关联交易金额占公司营业收入及营业成本的比例较小，且履行了必要的关联交易审批程序，不存在利益输送的情形。
发行人为万海舟公司提供污水处理服务，发行人收取的污水处理费用经双方协商按照发行人处理污水的成本加成定价。发行人向万海舟公司销售原材料，价格经双方协商以发行人采购成本适当上浮管理费作为销售价格。发行人向万海舟公司销售商品，若有公开市场价格的按市场价格定价，若无公开市场价格，经双方协商按照生产成本加成定价，上浮幅度与发行人销售同类化学品一致。
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发行人向万海舟公司采购原材料，若有公开市场价格的按市场价格定价，若无公开市场价格但属于发行人曾经批量生产过的初级中间体，参考发行人历史生产成本双方协商定价，否则以实验室或小试、中试数据为基础，由发行人预估生产成本双方协商定价。
综上，该关联交易定价公允，不存在损害上市公司中小股东的利益的情形。（二）公司从中国节能拆入资金100万元用于支持万润股份研发中心建设
的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性
2012年7月30日，中国节能下发了《中节能工程技术研究院分院管理办法》（以下简称“研究院分院管理办法”）及《关于中国节能工程技术研究院第一批分支机构授牌的决定》（中节能办[2012]135号）。2014年10月28日，发行人收到中国节能发放的100万元无息贷款用于万润股份研发中心建设。
1、关联交易的必要性及合理性该笔无息贷款系中国节能为支持万润股份研发中心研发投入、加强新技术、新工艺和新产品的研究开发、提高科技创新能力而提供。该无息借款为中国节能根据其研究院分院管理办法统一发放给符合条件的子公司研发机构，是中国节能内部推进科技创新工作的举措。根据中国节能于2012年7月30日下发的《关于中国节能工程技术研究院第一批分支机构授牌的决定》（中节能办[2012]135号），包括万润股份研发中心在内共11家子公司研发单位审核被授予中节能工程技术研究院分支机构，并给予100万元无息借款作为资金支持，该项借款不属于单独针对万润股份补贴。
中国节能制定的研究院分院管理办法明确了无息借款用途、期限、借款会计处理要求以及借款单位的考核办法，确保无息借款按照既定用途使用并达到预期目标。根据研究院分院管理办法的规定，中国节能每2年会对接受无息贷款的子公司研发机构从科研经费支出、研发人才建设、技术条件、科技活动、科研资产、可研收入、成果、贡献、研发体制机制建设以及发展规划等方面进行考核，考核合格的单位续签借款协议，不合格单位收回借款。
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因此，发行人从中国节能拆入无息贷款100万元用于支持万润股份研发中心建设具有必要性、合理性。
2、关联交易决策程序的合法性根据发行人的《公司章程》及《关联交易决策制度》，发行人从中国节能拆入无息贷款100万元属于须经发行人总经理批准的关联交易。该等关联交易已于2014年9月16日经发行人总经理决定批准。发行人已就与上述关联交易履行了法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》规定的审批程序。
3、信息披露的规范性该交易金额未达到《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及公司章程等规定的单独进行披露的标准，因此，发行人未在发生时单独披露。但在发行人报告期内的年度报告、半年度报告中，发行人均在“重大关联交易”章节中的“关联债权债务往来”中披露了本笔无息借款及借款余额，履行了相关的信息披露义务。
4、关联交易定价的公允性（1）该笔资金支持及免息政策不属于单独针对发行人的补贴2012年7月，中国节能授予万润股份研发中心为中节能工程技术研究院精细化工材料研究分院，并拆借100万元无息借款给万润股份。同批被授予中节能工程技术研究院分支机构的子公司共有11家，该11家中国节能子公司均被集团给予100万元无息借款，因此，此笔资金支持及免息政策不属于单独针对发行人的补贴。
（2）该笔资金支持无需支付利息，不存在损害上市公司中小股东的利益的情形
该笔无息借款有助于为发行人研发中心的建设和发展提供资金支持，且该款项无需支付利息，不存在损害上市公司中小股东的利益的情形。
综上，该关联交易定价公允，不存在损害上市公司中小股东的利益的情形。（三）其他关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披
露的规范性、关联交易定价的公允性
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1、根据发行人近三年《审计报告》及最近一期未经审计的财务报表并经发行人确认，除公司与万海舟公司日常关联交易、公司从中国节能拆入资金100万元，发行人报告期内的其他关联交易具体如下：
（1）关联方向发行人及其下属子公司提供金融财务服务2016年12月5日，发行人与中国节能所属的集团财务公司签订《金融服务协议》，约定根据该协议，集团财务公司在其经营范围内向发行人提供包括存款、结算、信贷等金融服务。报告期内，集团财务公司向发行人及下属子公司提供金融财务服务，主要为存款服务；报告期内集团财务公司吸收发行人存款明细如下：
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 期末余额 | |||
| 2018年 9月30日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 | ||
| 集团财务公司 | 在集团财务公司存款 | 22,693.60 | 18,278.49 | - | - |
其中发行人报告期内自集团财务公司取得的存款利息收入如下：
单位：万元
| 关联方 | 项目 | 期间发生额 | |||
| 2018年 1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||
| 集团财务公司 | 存放集团财务公司款项利息收入 | 70.06 | 213.16 | - | - |
（2）中国节能认购发行人2015年非公开发行的股票经中国证监会《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]145号）核准，发行人非公开发行人民币普通股（A股）64,231,250股，每股发行价格为16.00元，募集资金总额1,027,700,000元。其中，中国节能认购22,480,937股，缴付资金为359,694,992元，构成关联交易。
（3）关联方认购发行人2016年非公开发行的股票经中国证监会《关于核准中节能万润股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1314号）核准，发行人非公开发行人民币普通股（A股）23,782,036股，每股发行价格为43.31元，募集资金总额1,029,999,979.16元。其中，实际控制人中国节能子公司中节能资本认购6,801,662股，缴付资金为294,579,981.22元，构成关联交易。
2、关联交易的必要性及合理性
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（1）关联方向发行人及其下属子公司提供金融财务服务公司在集团财务公司存款的原因之一是集团财务公司提供免费的转账结算服务且方便快捷。集团财务公司对于转账和结算规定了明确和严格的结算期，能够保证结算款项划付的准确及时；财务公司能够免费为公司提供转账结算服务，节省了公司的财务费用；并且财务公司和其他商业银行一样可以通过网上银行办理转账付款业务，操作方便快捷。
同时，根据《金融服务协议》中所约定条款，集团财务公司给公司提供利率优惠的存款服务。
因此，在集团财务公司提供免费转账结算服务同时，集团财务公司的活期存款利率在央行允许的范围内优于其他商业银行，公司在集团财务公司存款具有商业合理性。
（2）关联方认购发行人2015年非公开发行的股票发行人非公开发行人民币普通股（A股）64,231,250股，每股发行价格为16.00元，募集资金总额1,027,700,000元。其中，中国节能认购22,480,937股，占本次非公开发行股票总数的35%，缴付资金为359,694,992元，构成关联交易。
①发行人2015年非公开发行股票的必要性和合理性发行人2015年非公开发行股票通过向实际控制人和其他特定投资者非公开发行股票获得发展资金，用于沸石系列环保材料二期扩建项目、增资九目化学和万润药业。
A 此次发行顺应了市场发展趋势，可提高发行人盈利能力此次非公开发行可扩大沸石系列环保材料生产规模及设备更新、加大在环保材料领域的研发投入和后续投入，以提高公司盈利能力、增强市场竞争力。通过沸石系列环保材料二期扩建项目的实施，发行人可发挥自身在沸石系列环保材料领域的研发、生产、营销等方面的综合优势以及在多年经营中建立的稳定的客户渠道优势，开拓新的利润增长点，提高盈利能力。
B 此次发行可加强对子公司的资金支持，保障发行人可持续发展此次发行的部分募集资金将用于向全资子公司九目化学增资，增强研发、生产设备、产品品质控制投入，以巩固九目化学在市场上的已有地位与竞争力，从
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而保障发行人业绩的持续增长。部分募集资金将用于向全资子公司万润药业增资，有助于万润药业的主要产品尽快打开市场，从而使发行人在医药行业延伸产业链。因此，此次发行可加强对子公司的资金支持，保障发行人可持续发展。
②实际控制人中国节能认购发行人股票的必要性和合理性A 中国节能认购发行人股票体现了实际控制人对发行人未来发展的良好预期
实际控制人中国节能认购发行人2015年非公开发行的股票，表明其对发行人未来的预期良好、支持发行人的长期发展，有利于发行人扩大业务规模、提升市场竞争力和抗风险能力。
B 中国节能认购发行人股票未对发行人股权结构产生重大影响合理的股权结构是决定公司治理模式与可持续发展能力的重要基础，发行人的股权结构中既有国有法人股、法人股，亦有高管层持股等自然人股，股权结构较为合理。此次发行前中国节能间接持有发行人27.10%的股份，发行后中国节能直接或间接合计持有发行人28.60%的股份，此次发行未对发行人股权结构产生重大影响，保持了发行人股权结构的优势。
（3）关联方认购发行人2016年非公开发行的股票发行人向包括中节能资本在内的不超过十名的特定投资者非公开发行的股票数量合计不超过47,291,092股，募集资金总额不超过103,000万元。其中，中节能资本承诺认购本次非公开发行股票总数的28.6%。
①发行人2016年非公开发行股票的必要性和合理性A 顺应市场发展趋势，提高盈利能力公司拟通过本次非公开募集资金收购MP公司，整合MP公司在生命科学和体外诊断领域的领先优势，提高公司盈利能力。
生命科学与体外诊断行业作为全球朝阳产业，市场规模巨大，增长迅速。MP公司能够提供生命科学和体外诊断较为完整的产品线，收购MP公司能够使万润股份涉足行业应用前景及市场空间广阔的领域，有效拓展万润股份的市场空间。MP公司的分支机构与营销网络遍布全球，能够为万润股份提供全球性的业务平台，有效提升万润股份产品的市场覆盖率。收购MP公司将成为万润股份未
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来持续稳定的收入来源之一，对实现公司产品结构的调整、促进产业转型升级、提高企业的核心竞争力具有重要意义。
MP公司与万润股份的产品均涉及精细化工领域与医疗领域，有效的结合将产生良好的协同效应，形成双方技术与市场上的互补。MP公司的生命科学业务领域主要产品为用于生命科学的精细化学品，与万润股份目前功能性材料板块等业务同属于精细化学品领域，万润股份在该领域内具有丰富的行业经验。万润股份在医药领域已经取得良好的发展，取得了多个品种的GMP证书，胶囊等产品已经上市销售。万润股份在医药领域积累的经验，对MP公司后续的经营管理可以提供较大的帮助。
B 加强公司的资金支持，保障公司可持续发展通过募集流动资金，将有助于公司扩大生产规模、提高公司的信息化建设，扩大公司对销售网络的投入等，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
②中节能资本认购发行人股票的必要性和合理性A 中节能资本认购发行人股票体现了对发行人未来发展的良好预期作为本次非公开发行认购对象之一的中节能资本系公司的实际控制人全资控制的企业，中节能资本认购发行人2016年非公开发行的股票，表明实际控制人对发行人未来的预期良好、支持发行人的长期发展，有利于发行人扩大业务规模、提升市场竞争力和抗风险能力。
B 中节能资本认购发行人股票未对发行人股权结构产生重大影响合理的股权结构是决定公司治理模式与可持续发展能力的重要基础，发行人的股权结构中既有国有法人股、法人股，亦有高管层持股等自然人股，股权结构较为合理。此次发行前中国节能直接、间接合计持有的公司股份占发行完成后公司总股本的28.60%，发行后中国节能直接、间接合计持有的公司股份占发行完成后公司总股本仍为28.60%，此次发行未对发行人股权结构产生重大影响，保持了发行人股权结构的优势。
3、关联交易决策程序的合法性（1）关联方向发行人及其下属子公司提供金融财务服务
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2016年10月24日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事就前述关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。2016年11月28日，发行人2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的议案》，关联股东回避表决。
2018年3月27日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司日常关联交易2017年度计划执行情况和2018年度计划的议案》，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。2018年4月25日，发行人2017年度股东大会审议通过了《关于公司日常关联交易2017年度计划执行情况和2018年度计划的议案》，关联股东回避表决。
（2）中国节能认购发行人2015年非公开发行的股票2014年5月30日，发行人第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等关于非公开发行的议案，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。2014年7月15日，发行人2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等关于非公开发行的议案，同意发行人向中国节能在内的不超过10名特定投资者非公开发行不超过11,050.54万股，关联股东回避表决。
（3）关联方认购发行人2016年非公开发行的股票2015年10月19日，发行人第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等关于非公开发行的议案，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。2015年12月1日，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等关于非公开发行的议案，同意发行人向中节能资本在内的不超过10名特定投资者非公开发行不超过4,729.11万股，关联股东回避表决。
发行人已就上述关联交易履行了法律、法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》规定的审批程序。
4、信息披露的规范性
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就上述关联交易，发行人已经按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及规范性文件的规定依法及时在证监会指定网站和媒体进行了公告披露。
5、关联交易定价的公允性（1）关联方向发行人及其下属子公司提供金融财务服务发行人与集团财务公司签署的《金融服务协议》明确约定：
“存款服务中，乙方为甲方提供利率优惠的存款服务，存款规模严格按照相关法律法规及监管机构的要求执行，具体存款利率情况如下：
| 存款类型 | 央行基准利率（%） | 乙方挂牌利率（%） | 上浮比 |
| 活期存款 | 0.35 | 1.15（以协定存款计息） | 229% |
| 通知存款： | |||
| 七天 | 1.35 | 1.755 | 30% |
| 定期存款： | |||
| 三个月 | 1.1 | 1.65 | 50% |
| 六个月 | 1.3 | 1.95 | 50% |
| 一年 | 1.5 | 2.25 | 50% |
上述利率将根据央行基准利率变化及乙方利率政策调整。”“在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供的贷款利率不高于同等条件下甲方在一般商业银行的贷款利率。”
目前财务公司挂牌利率与发行人在主要合作商业银行的可获得存款利率对比情况如下：
| 存款类型 | 央行基准利率（%） | 公司可获取的银行利率（%） | 财务公司挂牌利率（%） | 上浮比 |
| 活期存款 | 0.35 | 0.35 | 0.455 | 30% |
| 协定存款 | 1.15 | 1.00-1.495 | 1.15 | 0% |
| 通知存款： | ||||
| 七天 | 1.35 | 1.10-1.755 | 1.755 | 30% |
| 定期存款： | ||||
| 三个月 | 1.1 | 1.1-1.65 | 1.65 | 50% |
| 六个月 | 1.3 | 1.3-1.95 | 1.95 | 50% |
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| 存款类型 | 央行基准利率（%） | 公司可获取的银行利率（%） | 财务公司挂牌利率（%） | 上浮比 |
| 一年 | 1.5 | 1.5-2.25 | 2.25 | 50% |
注：上述公司可获取的银行利率主要来自建设银行、光大银行、浦发银行等与公司有业务合作的商业银行的报价。
中国人民银行决定，自2015年8月26日起，下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。同时，放开一年期以上（不含一年期）定期存款的利率浮动上限，活期存款以及一年期以下定期存款的利率浮动上限（50%）不变。
集团财务公司提供的存款利率上浮区间符合中国人民银行的规定，与商业银行报价区间匹配；集团财务公司利率定价具有合理性和公允性，不存在损害上市公司利益或者向上市公司输送利益的情形。
截至本回复报告出具之日，发行人与集团财务公司无贷款业务，因此也未对贷款的具体利率作出约定。
综上，关联方向发行人及其下属子公司提供金融财务服务定价公允，不存在损害上市公司中小股东的利益的情形。
（2）中国节能认购发行人2015年非公开发行的股票根据发行人公告的上述非公开发行股票的预案、董事会、股东大会决议、发行人与中国节能就非公开发行股票签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》及发行人的其他公告文件，发行人与中国节能就非公开发行股票签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，该协议的内容均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。上述非公开发行股票价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%；
中国节能与其他发行对象以相同的价格参与认购。前述定价原则客观公允，符合公司和全体股东的利益，未损害发行人及股东、特别是中小股东的利益，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，中国节能承诺在非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的非公开发行股份。
综上，中国节能认购发行人2015年非公开发行股票的关联交易定价公允，不存在损害上市公司中小股东的利益的情形。
（3）关联方认购发行人2016年非公开发行的股票
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根据发行人公告的上述非公开发行股票的预案、董事会、股东大会决议、发行人与中节能资本就非公开发行股票签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》及发行人的其他公告文件，发行人与中节能资本就非公开发行股票签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，该协议的内容均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。上述非公开发行股票价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第十一次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%；中节能资本与其他发行对象以相同的价格参与认购。前述定价原则客观公允，符合公司和全体股东的利益，未损害发行人及股东、特别是中小股东的利益，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，中节能资本已承诺在非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的非公开发行股份。
综上，中节能资本认购发行人2016年非公开发行股票的关联交易定价公允，不存在损害上市公司中小股东的利益的情形。
（四）关联交易非关联化的情况保荐机构查阅了发行人最近三年及一期的定期报告，获得发行人银行对账单大额资金流入和流出情况，核查销售订单、采购合同、其他应收应付等往来明细账，进而对报告期内发行人的关联交易情况进行核查。报告期内发行人与关联方之间不存在关联交易非关联化的情形。
二、中介机构核查意见经核查，保荐机构和律师认为，报告期内公司与万海舟公司日常关联交易、公司从中国节能拆入资金100万元用于支持万润股份研发中心建设及其他关联交易具备必要性和合理性，履行了必要的关联交易决策程序和信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件及公司章程对关联交易的规定，关联交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情形。
4、请申请人说明公司与庄信万丰的合作背景及合作模式，是否对其存在较大程度的依赖，如何保证公司与庄信万丰合作的稳定性和可持续性；中美贸易摩擦对公司未来持续盈利是否会造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见
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回复：
一、事实情况说明（一）请申请人说明公司与庄信万丰的合作背景及合作模式，是否对其存在较大程度的依赖，如何保证公司与庄信万丰合作的稳定性和可持续性。
1、公司与庄信万丰的合作背景及合作模式公司的主要客户庄信万丰系全球知名的专用化学品公司，主要致力于汽车尾气催化剂的生产，该行业市场集中度很高，汽车尾气净化催化剂市场呈现寡头垄断的市场格局，全球生产厂商主要有庄信万丰（JM）、巴斯夫（BASF）、优美科（Umicore）等，占据了全球主要的市场份额。
公司于2008年与庄信万丰开展沸石原材料的商业合作，初步建立商业合作关系，之后公司凭借在化学合成领域多年的生产经验和较强的技术优势，通过自主创新研发与中试、产品性能提升与验证、产品对应质量体系的认证与完善、产品生产线的科学规划与筹建等一系列举措，于2012年成功研发出第一种沸石材料，获得商业化机会，并于2013年成功投产该沸石产品，产品得到庄信万丰的性能认可，从而正式开展了与庄信万丰之间的沸石产品商业合作。此后，随着双方互信的增加、合作的进一步深入以及庄信万丰产品需求的增加，公司沸石产能相应提升，公司已成为庄信万丰的全球重要战略合作伙伴。
公司与庄信万丰的合作模式为技术合作与定制相结合的模式。根据庄信万丰提出的需求，进行新产品研发，庄信万丰负责产品的应用评价；获得确认后公司与客户达成初步供货意向，每年根据客户的订单和年度预测安排生产计划。该技术合作与定制相结合的模式下，产品的定价由双方协商确定，公司根据客户提出的产品需求，对产品的生产成本进行评估及价格核算，在此基础上双方协商确定产品最终销售价格。
2、是否对其存在较大程度的依赖（1）公司对庄信万丰的营业收入金额及占比情况公司的主要业务板块为功能性材料和大健康类，其中功能性材料包含环保材料和信息材料，公司对庄信万丰的营业收入主要来源于功能性材料中沸石产品的销售，2015年至2017年，公司对庄信万丰的收入金额占功能性材料营业收入的
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比例区间为16%-26%，占公司总体营业收入的比例区间为15%-20%。从业务多元化角度来看，公司仅在功能性材料中的沸石领域对庄信万丰存在依赖。
（2）公司在车用沸石领域对庄信万丰的依赖系行业特性及合作模式所致目前全球汽车尾气净化催化剂市场呈现寡头垄断的市场格局，全球生产厂商主要有庄信万丰（JM）、巴斯夫（BASF）、优美科（Umicore）等，占据了全球主要的市场份额，其中由于本行业的特殊性，对于催化剂的重要原材料沸石，各家生产厂商具有各自独立的供应链体系，巴斯夫自产其需要的大部分，庄信万丰所需的沸石材料基本外购。因此，车用沸石的目标客户集中度高，是行业特性所致。公司根据庄信万丰提出的需求进行沸石产品研发，研发完成后交客户进行确认，之后再根据客户的需求预测来安排生产计划。公司在沸石产品的研发与产能扩建，均与庄信万丰保持密切沟通，双方已经形成了技术合作与定制相结合的合作模式。
综上，公司在车用沸石领域对庄信万丰的依赖系行业特性及合作模式所致。（3）公司与庄信万丰的合作具有稳定性和持续性自2008年公司与庄信万丰开展商业合作以来，双方合作稳定，公司以优异的产品质量、高效的研发及产业化能力、坚持守信的商业信誉获得了客户的信赖和尊重，成为与客户并肩创造价值的商业伙伴。公司沸石产品获得庄信万丰的多重认证，双方合作以来，公司对庄信万丰的沸石供货量稳步增长，公司也积极研发沸石新工艺、扩建沸石新产能，匹配庄信万丰对沸石的工艺需求和产品需求，双方的合作具有稳定性和持续性。
（4）公司将积极开发非车用领域沸石产品及市场公司将积极把握市场发展动向，加大对非车用领域沸石产品的研发与投入，开发出具有强竞争力、高性价比的非车用领域沸石产品，通过新产品研发改善产品结构。另一方面，公司将积极加大市场开拓力度，在非车用领域沸石品类上加大与优质客户的合作。
（5）公司已在募集说明书中对 “汽车尾气净化用沸石产品仅对单一客户销售的风险”进行了揭示
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公司已在《募集说明书》之“第三章 风险因素”之“三、经营风险”之“（二）汽车尾气净化用沸石产品仅对单一客户销售的风险”对相关风险进行了提示，具体内容如下：
“公司是全球领先的汽车尾气净化催化剂生产商庄信万丰的核心合作伙伴。由于汽车尾气净化用沸石行业特点，公司汽车尾气净化用沸石产品仅向庄信万丰销售。公司自开展环保材料业务以来便与庄信万丰建立了良好且稳定的长期业务合作关系并维持至今，行业特点决定客户与供应商粘性较高，万润股份与庄信万丰合作关系稳定且具有持续性。
本次可转债募集资金投资项目的产品均为沸石，若因不可抗力或出现不可预料的突发事件导致庄信万丰的采购需求大幅下降，将对公司汽车尾气净化用沸石产品销售以及募投项目产能消化产生不利影响。”
3、如何保证公司与庄信万丰合作的稳定性和可持续性（1）公司是庄信万丰车用沸石的重要供应商，是庄信万丰的战略合作伙伴，双方合作稳定可持续
在沸石环保材料方面，全球主要生产商有万润股份、巴斯夫（BASF）及日本、美国等国的生产商，根据庄信万丰年报的披露，沸石是其重要的生产原料之一，且其沸石材料的主要采购地为中国、美国、日本。
庄信万丰对供应商的甄选是一个长期的严格的过程，即使进入其合格供应商体系，小试、中试产品的工艺验证、产能扩建、商业化投产产品的质量验证均需要较长时间，短期内无法为其大批量供货。因此，鉴于上述建立合作周期较长，沸石产业链上下游企业建立信任并最终达成战略合作难度较大，行业供应链较为稳定，为保证产品质量及稳定的产量供应，下游企业也不会轻易更换大规模供货且具有长期合作关系的供应商，行业新进入者需要较高的成本和较长的时间才能确立行业地位。
对于庄信万丰而言，万润股份能够对沸石产品的研发、沸石产能扩建需求给出及时有效的反馈，也进一步增强了庄信万丰的竞争力，有助于庄信万丰在全球汽车尾气净化催化剂市场扩大市场份额。
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庄信万丰表示，万润股份是庄信万丰的战略合作伙伴，庄信万丰将与万润股份共同面对未来市场的机遇与挑战。
（2）公司将加强对产品质量把控、加强供应链管理、扩建产能、控制成本、加大研发力度，进一步增强与庄信万丰合作的稳定性和可持续性
为增强与庄信万丰合作的稳定性和可持续性，公司拟采取如下措施：
①保证产品质量，加强现有产品供应链管理公司已经在产品研发、生产制造、供应链管理方面形成了丰富的经验，一直以来十分重视对产品的质量的检测和把控，为保证产品质量能够符合客户的要求，公司对生产过程中的每个环节进行严格的管理和检验。公司一贯以国际化公司的标准来严格要求自身，在质量管理、制度建设、节能环保以及安全生产等各方面，公司均能达到国际客户的高标准要求。
在沸石系列产品方面，公司已经对沸石产品上游进行了大量的研发和生产投入并将持续保持这一趋势，能够独立进行整个沸石供应链的管理，最大限度确保庄信万丰沸石供应链的稳定，为公司与庄信万丰的合作关系提供了有力保障。
②扩建产能满足客户需求，与客户发展相匹配2018年6月22日，生态环境部发布《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，该标准的发布标志着我国机动车尾气排放即将进入第六阶段的排放标准。随着未来中国排放标准的提升，我国汽车尾气处理行业将会迎来巨大的市场空间，为了应对市场需求，汽车尾气催化剂龙头企业均提前布局，在中国建立工厂，2018年7月庄信万丰（张家港）环保科技有限公司在张家港保税区扬子江化工园举行奠基仪式，拉开了庄信万丰汽车催化剂项目开工建设的序幕，该项目计划投资10亿元，占地5万平方米，新建年产600万件机动车尾气催化剂项目。
庄信万丰在欧洲以及中国均有明确的投资建厂计划，依托于庄信万丰在欧洲市场的持续扩张以及在中国的新增产能，公司正在积极扩大沸石产品的生产规模，以匹配庄信万丰的增长，保障庄信万丰沸石的供应，公司前次募投项目沸石项目二期建设以及本次募投的沸石新建产能，均与庄信万丰提前进行了沟通。
③控制成本，保持产品竞争力，巩固目前的优势地位
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公司长期专注于精细化工领域，从设立以来一直专注从事功能性化学品的研发与生产，积累了丰富的经验。公司自2008年开始涉足沸石产品的研发，在获得庄信万丰认可后迅速扩张沸石产能，目前是全球领先的沸石生产商。公司将依托丰富的沸石产品研发、生产经验和先进生产工艺，在保证产品质量的同时，节能降耗，努力控制成本，一方面扩大公司的盈利空间，另一方面为客户提供具有竞争优势、高性价比的产品，实现双赢，从而进一步巩固目前公司在沸石领域的优势地位，深化与客户的合作关系。
④加大研发力度，积极研发升级产品，匹配客户的技术改进经过多年的发展，公司形成了以管理层领头的专业技术研发团队，积累了丰富的功能性化学品的研发与生产经验，掌握了重要产品的制备工艺及核心技术，通过及时掌握行业动态趋势和市场需求，快速地根据客户的需要开发出其所需的产品。为确保与庄信万丰合作的可持续性，公司将进一步加大与客户的合作研发投入力度，依托公司领先的研发和技术优势，尽最大努力满足客户现有及未来的产品工艺需求，为双方未来的更进一步深入合作奠定坚实的基础。
综上，公司是庄信万丰车用沸石的重要供应商，是庄信万丰的战略合作伙伴，双方合作稳定可持续，同时，公司也将积极采取加强产品质量把控、扩建产能、控制成本、加大研发力度等措施，进一步增强与庄信万丰合作的稳定性和可持续性。
（二）中美贸易摩擦对公司未来持续盈利是否会造成重大不利影响1、中美贸易摩擦的背景2018年以来，美国相继发布多项针对“中国贸易行为”的审查，并对与中国的贸易采取加征关税等措施。为平衡美国贸易保护政策对于中国造成的利益损失，中国也采取了一系列反制的措施。
2018年以来中美两国相互实施的加征关税措施如下：
| 时间 | 发起国 | 主要内容 |
| 2018-3-8 | 美国 | 美国总统签署公告，认定进口钢铁和铝产品威胁美国国家安全，决定于2018年3月23日起，对进口钢铁和铝产品分别加征25%和10%的关税。 |
| 2018-4-1 | 中国 | 自2018年4月2日起对自美国进口的7类128项商品中止关税减让，在现行适用关税税率基础上加征关税，对第一部分共计120个税项 |
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| 进口商品加征关税税率为15%，包括鲜水果、干果及坚果制品、葡萄酒、改性乙醇、花旗参、无缝钢管及其他不锈钢制钻管等产品；对第二部分共计8个税项进口商品加征关税税率为25%，包括猪肉及制品、回收铝等产品，两项共计约30亿美元出口。 | ||
| 2018-4-3 | 美国 | 美国发布建议征收中国产品关税的清单，美国贸易代表建议对清单上的中国产品征收额外25%的关税。 |
| 2018-4-4 | 中国 | 国务院关税税则委员会决定对原产于美国的大豆、汽车、化工品等14类106项商品加征25%的关税。实施日期将视美国政府对我国商品加征关税实施情况，由国务院关税税则委员会另行公布。 |
| 2018-6-15 | 美国 | 美国政府发布了将对从中国进口的约500亿美元商品加征25%的关税的商品清单，其中对约340亿美元商品自2018年7月6日起实施加征关税，同时就约160亿美元商品加征关税开始征求公众意见。 |
| 2018-6-16 | 中国 | 国务院关税税则委员会决定对原产于美国的659项约500亿美元进口商品加征25%的关税，其中对农产品、汽车、水产品等545项约340亿美元商品自2018年7月6日起实施加征关税，对其余商品加征关税的实施时间另行公布。 |
| 2018-7-11 | 美国 | 美国贸易代表办公室公布拟对额外2,000亿美元中国输美产品加征10%关税的清单。 |
| 2018-8-1 | 美国 | 美国贸易代表办公室公布拟对额外2,000亿美元中国输美产品加征关税的税率由10%调整到25%。 |
| 2018-8-3 | 中国 | 国务院关税税则委员会决定对产自美国的5,207个税目约600亿美元商品，加征25%、20%、10%、5%不等的关税，实施时间另行公布。 |
| 2018-8-7 | 美国 | 美国贸易代表办公室(USTR)正式公布对160亿美元中国商品加征25%关税清单，该关税于8月23日生效。清单包括摩托车、蒸汽轮机等279种产品。 |
| 2018-8-8 | 中国 | 国务院关税税则委员会决定对原产于美国的约160亿美元进口商品，自2018年8月23日12时01分起实施加征25％的关税。根据征税清单，中国对美征税的商品包括了褐煤、润滑油、柴油、石油沥青等能源产品，以及大型客车、轿车、越野车等交通工具和医疗设备等333个税目。 |
| 2018-9-18 | 美国 | 美国总统和贸易代表办公室发布对额外2000亿美元中国输美产品加征关税，该关税于2018年9月24日生效，第一阶段税率为10%，2019年1月1日后将增加至25%。 |
| 2018-9-18 | 中国 | 国务院关税税则委员会决定自2018年9月24日12时对约600亿美元进口商品加征关税。 |
| 2018-12-2 | - | 国务委员兼外交部长王毅当地时间1日表示，中美两国元首当晚在布宜诺斯艾利斯举行了会晤，双方就经贸问题进行的讨论十分积极，富有建设性，两国元首达成共识，停止加征新的关税。 白宫发表声明，特朗普同意在2019年1月1日价值2000亿美元关税仍保持10%，不会提高到25％。中美两国元首已同意立即开始就强迫技术转让，知识产权保护，非关税壁垒，网络入侵和网络盗窃，服务和农业等方面进行谈判。双方同意他们将尽力在未来90天内完成此项交易。 |
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2、公司出口至美国产品及产品加税情况2018年公司出口至美国的产品清单及是否被列入产品加税清单情况如下：
| 产品名/编码 | 产品类别 | 海关代码 | 是否被列入加税清单 |
| F01503 | 化学工业及其相关工业的产品-有机化合物-环醇及其卤化、磺化、硝化或亚硝化衍生物-环烷醇、环烯醇及环萜烯醇-其他环烷醇,环烯醇及环萜烯醇 | 2906.199090 | 是 |
| F031011 | 化学工业及其相关工业的产品-有机化合物-含氮基化合物-无环单胺及其衍生物,以及它们的盐-其他无环单胺及其衍生物及其盐 | 2921.199090 | 是 |
| F45001 | 化学工业及其相关工业的产品-有机化合物-羧基酰胺基化合物;碳酸酰胺基化合物-环酰胺(包括环氨基甲酸酯)及其衍生物,以及它们的盐-其他环酰胺(包括环氨基甲酸酯)(包括其衍生物以及它们的盐) | 2924.299090 | 否 |
| IP38802 | 化学工业及其相关工业的产品-有机化合物-腈基化合物-其他腈基化合物 | 2926.909090 | 否 |
| F039011 | 化学工业及其相关工业的产品-有机化合物-其他有机-无机化合物 | 2931.900090 | 否 |
| B21601 | 化学工业及其相关工业的产品-有机化合物-仅含有氮杂原子的杂环化合物-结构上含有一个非稠合吡唑环(不论是否氢化)的化合物-其他结构上有非稠合吡唑环化合物 | 2933.199090 | 是 |
| F02801 | 化学工业及其相关工业的产品-有机化合物-仅含有氮杂原子的杂环化合物-其他仅含氮杂原子的杂环化合物 | 2933.990099 | 否 |
| F02901 | 化学工业及其相关工业的产品-有机化合物-仅含有氮杂原子的杂环化合物-其他仅含氮杂原子的杂环化合物 | 2933.990099 | 否 |
| F04401 | 化学工业及其相关工业的产品-有机化合物-核酸及其盐,无论是否已有化学定义;其他杂环化合物-含一个吩噻嗪环系的化合物(吩噻嗪环系不论是否氢化,化合物未经进一步稠合的) | 2934.300000 | 否 |
| F36801 | 化学工业及其相关工业的产品-有机化合物-其他有机化合物 | 2942.000000 | 是 |
| 沸石 | 化学工业及其相关工业的产品-杂项化学产品--铸模及铸芯用黏合剂;其他税号未列名的化学工业及其相关工业的化学产品及配制品(包括由天然产品混合组成的)-其他编号未列名的化工产品 | 3824.999990 | 是 |
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3、中美贸易摩擦预计不会对公司经营业绩产生重大不利影响（1）截至目前中美贸易摩擦对公司经营业务未产生影响列入美国加税清单的五种产品2018年1-9月出口销售额及占当期销售收入的比例如下：
| 产品名/编码 | 2018年1-9月对美出口收入占营业收入比例 |
| F01503 | <0.15% |
| F031011 | <0.15% |
| B21601 | <0.10% |
| F36801 | <0.15% |
| 沸石 | <20% |
| 合计 | <20% |
从上表可知，前四种产品出口美国销售额占营业收入比例不超过0.5%，该几种产品的加征关税对业绩整体影响很小。
沸石产品被列入了2018年9月18日美国发布的额外2000亿美元中国输美产品加征关税清单中，加征关税于2018年9月24日生效，第一阶段税率为10%，2019年1月1日后将增加至25%。
但根据2018年12月2日新华社消息，国务委员兼外交部长王毅当地时间1日表示，中美两国元首当晚在布宜诺斯艾利斯举行了会晤，双方就经贸问题进行的讨论十分积极，富有建设性，两国元首达成共识，停止加征新的关税。且白宫发布声明，特朗普同意在2019年1月1日价值2,000亿美元商品关税税率仍保持10%。综上，沸石进口美国关税预期在2019年1月1日不会增加至25%，若后续中美双方达成协议，则关税将不会再增加。
公司向美国出口沸石产品的销售客户为JOHNSON MATTHEY Catalysts，最近三年及一期，公司对美国的沸石出口的销售额占公司总销售收入的比例在10%-20%区间。公司对美国出口沸石产品的交易模式为FOB等，销售定价为出口价，不负责货物跨洋运输及进口报关。因此美国加征关税的直接纳税方为JOHNSON MATTHEY Catalysts，公司不直接支付美国加征的关税。
自2018年9月24日第一阶段加征关税10%生效以来，公司2018年10月和11月向JOHNSON MATTHEY Catalysts的销售价格和销售额未受到不利影响。
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（2）中美贸易摩擦对公司未来业绩的潜在影响若G20峰会上中美两国元首在布宜诺斯艾利斯达成的停止加征新关税的共识最终生效，预期沸石进口美国税率将维持于10%水平，与目前的情况一致，则短期内预计对公司不会产生不利影响。
若加征关税长时间持续，或加征关税税率再次增加，存在JOHNSONMATTHEY Catalysts与万润股份谈判重新调整产品价格、将部分成本转嫁公司的潜在风险。
公司自2008年与庄信万丰开展合作，目前在车用尾气净化催化剂领域已经形成了一种双方相互依赖的技术合作与产品定制关系，公司沸石产品系列的研发与产能扩建，均与庄信万丰保持密切沟通。公司是庄信万丰的重要供应商，并且获得了庄信万丰的高度认可。庄信万丰对供应商的甄选是一个长期的严格的过程，即使进入其供应商库，产品的工艺验证、产能扩建、商业化投产产品的质量验证均需要较长时间。基于万润股份与庄信万丰良好的合作关系和相互依赖的业务合作模式，预计若关税再次增加，公司与JOHNSON MATTHEY Catalysts将通过有效协商解决。
因此，预计2019年JOHNSON MATTHEY Catalysts进口公司沸石产品的数量以及价格不会存在明显的下滑，不会对公司业绩产生重大不利影响。
4、中美贸易摩擦对公司募投项目不会产生重大不利影响本次募投项目将新增7,000吨沸石产能，其中4,000吨为ZB系列沸石，主要面向欧洲与国内市场；3,000吨为MA系列沸石，主要面向国内市场。
ZB系列沸石用于汽车尾气处理，与目前公司正在销售的沸石产品用途一致。随着欧洲欧六标准的推进，欧洲整体对ZB系列沸石环保材料需求量将进一步提升；此外，根据我国生态环境部发布的《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（简称“重型车国六标准”）的推进计划，预计我国未来对沸石环保材料的需求量较大。庄信万丰在欧洲以及中国均有明确的投资建厂计划。针对ZB系列沸石的市场需求，根据募投项目可行性研究报告，本次募投项目新增产能的目标市场为欧洲市场及国内市场。美国加征关税不会对募投项目的新增ZB系列沸石产品销售产生重大不利影响。
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MA系列沸石的应用范围较广，可用于烟道气脱硝领域、挥发性有机物治理领域、炼油催化领域等，具有良好的效果。
（1）烟道气脱硝领域由于燃煤锅炉和各种工业锅炉等装置所排放的氮氧化物(NOx)污染环境、危害人类健康，目前氮氧化物作为大气污染物引起了人们的高度关注，国家相关部门已经加强了氮氧化物排放标准并出台了相应的强制性脱硝政策。目前燃煤、燃油、燃气等装置的烟道气脱硝催化剂以钒钛系催化剂为主，沸石环保材料催化剂相较于传统的钒钛系催化剂，具有无二次污染、性能稳定、高温区转化效率高等优势。随着我国对氮氧化物排放标准的加强，预计沸石环保材料催化剂在国内的市场空间巨大。
（2）挥发性有机物处理领域挥发性有机废气（VOCs）是常见的大气污染物之一，对环境质量、动植物生长以及人类健康都有危害。它在常温下以蒸汽形式隐于空气中，已成为仅次于PM2.5和PM10之后的大气首要污染物之一。吸附浓缩是目前应用最广泛且最为节能环保的VOCs处理方案。吸附剂主要有活性炭、活性碳纤维和沸石环保材料三种。相比于目前使用较为广泛的活性炭吸附剂，沸石环保材料阻燃性好，可耐受高温，且在高强度循环使用的情况下吸附性能衰减少，抗湿性好，易于解吸，可循环使用且更加环保，市场空间广阔。随着我国对挥发性有机物污染防治工作的加强，预计国内市场未来对沸石环保材料需求量较大。
（3）炼油催化领域石油炼制除常减压蒸馏、焦化等少数几个过程外，80%以上的过程为催化反应过程，催化剂技术成为实现原油高效转化和清洁利用的关键核心技术，是炼油技术进步最活跃的领域之一。炼油催化剂包括用于流化催化裂化（FCC）、加氢处理（HPC）、烷基化、重整和其他应用的催化剂。部分具有特殊结构的沸石材料具有很高的催化裂化、加氢裂化、加氢精制、加氢异构化催化活性和对直链烷烃的吸附能力，并有良好的抗硫、氮中毒能力，因此被广泛应用于炼油催化剂中。
沸石催化剂无毒无害的特性及其相关绿色工艺适应环保发展趋势，未来在我国将获得越来越广泛的应用。
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根据对MA系列沸石市场需求的分析，本次募投项目新增产能的目标市场为国内市场。因此，美国加征关税不会对本次募投项目的新增MA系列沸石产能消化产生重大不利影响。
5、公司已经积极采取措施应对中美贸易摩擦（1）与JOHNSON MATTHEY Catalysts继续保持稳定的合作关系公司与庄信万丰在沸石供应保持了多年的稳定合作关系，且庄信万丰对沸石产品的工艺要求较高，更换供应商会耗费较长的时间及成本。因此，预计短期内公司向美国出口业务受影响较小。但是加征关税措施若一直持续或关税税率增加，公司可能面临价格调整等谈判要求。公司将积极进行研发升级，提升沸石产品竞争力，保持客户粘性，进而保障对JOHNSON MATTHEY Catalysts的销售不受影响。
（2）积极开拓国内市场及欧洲市场随着国内出台国六排放标准，欧洲出台欧六标准，汽车尾气排放标准趋严，汽车柴油机尾气处理的主流技术为SCR（选择性催化还原）处理技术，而沸石是该技术使用的主要催化剂载体之一，未来几年在欧洲及国内需求预计持续增长，公司将紧密配合庄信万丰进一步开拓欧洲市场及国内市场，降低美国关税对公司沸石产品的影响。
（3）保持多元化、全球化发展的战略布局本次中美贸易摩擦主要影响公司出口美国的沸石产品，对公司信息材料、大健康业务影响较小，多元化业务产品线降低了贸易摩擦对公司业绩的潜在影响程度。公司将继续保持信息材料、环保材料、大健康产业多元化发展，降低对单一产品线的依赖程度。
综上所述，目前中美贸易摩擦中美国的加征关税措施对公司未来持续盈利能力不会造成重大不利影响。
二、中介机构核查意见保荐机构取得了公司报告期内的财务报表及定期报告；访谈公司管理层及财
务、业务部门及相关人员；对庄信万丰进行了访谈；查阅了相关行业的研究报告，收集并分析了行业公开的产品市场分析报告；查阅了庄信万丰的公开披露信息；
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通过搜索引擎、门户网站等互联网途径查询了中美贸易摩擦和国际贸易形势的相关资料；获取了公司出口美国产品清单，并通过与美国加税清单核对确认被加征关税的产品情况。查询了公司的定期报告，并获取了公司出口美国的产品的有关数据，重要客户的销售明细，公司未来的应对规划，此外获取公司采购原材料数据以及主要供应商名单。
经核查，保荐机构和律师认为，公司与庄信万丰的合作模式为技术合作与定制相结合的模式，公司对庄信万丰的依赖主要系行业特性及合作模式所致，但公司也是庄信万丰的重要供应商和战略合作伙伴，双方的合作具有稳定性和持续性。公司已经在募集说明书中披露了沸石产品的单一客户风险，未来公司将采取一系列措施开拓市场、优化产品结构；同时，为保证与庄信万丰合作的稳定性和可持续性，公司将保证产品质量，加强现有产品供应链管理，扩建产能，控制成本，加大研发力度，以匹配庄信万丰对沸石产品的技术需求和产量需求，为庄信万丰提供具有高性价比产品，保障庄信万丰的原料供应安全。公司的沸石产品及其他四种出口美国的产品包含于美国加征关税清单中，除沸石外其他四种产品出口额很小，对公司对业绩整体影响很小。沸石产品销售方面，庄信万丰与万润股份为战略合作伙伴关系，双方互相依赖，同时结合加税生效后的销售现状分析，预计中美贸易摩擦不会对公司的美国沸石产品销售产生重大不利影响，本次募投项目目标市场为欧洲和中国，中美贸易摩擦不会对本次募投项目产能消化产生重大不利影响。发行人已在《募集说明书》中披露了中美贸易摩擦引发的风险。此外，公司本身亦将保持多元化、全球化发展的战略布局，积极开拓欧洲和国内市场，应对美国加征关税的影响。目前中美贸易摩擦中美国的加征关税措施对发行人未来持续盈利能力不会造成重大不利影响。
5、请申请人补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明
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报告期内，公司不存在为合并报表范围外的企业提供担保的情况。二、中介结构核查意见保荐机构查阅了发行人及其境内全资、控股子公司的《企业信用报告》，发
行人最近三年及一期的定期报告，发行人的治理结构及组织结构，相关制度的制定与执行，历次董事会、监事会、股东大会的会议文件，发行人的书面确认，查阅了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》等。
保荐机构和律师认为，截至本回复报告出具之日，发行人不存在为合并报表范围外的企业提供担保的情况。
三、补充披露公司已在《募集说明书》之“第七章 管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况”之“（一）重大担保事项”部分补充披露如下：
“截至本募集说明书签署之日，公司无需要披露的重大对外担保事项。报告期内，公司不存在为合并报表范围外的企业提供担保的情况。”
6、根据申请文件，公司自2017年起开始在集团财务公司存款，截至2017年末和2018年6月末，公司在财务公司的存款分别为1.83亿元和1.82亿元，但在财务公司无贷款。而公司2015年10亿元募集资金截止2018年6月30日尚有3亿元未使用；2016年10亿元募集资金1.8亿元用于补充公司流动资金。请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”中结合上述事项补充披露公司是否将募集资金变相存放于集团财务公司；并在“管理层讨论与分析”中披露分析：①公司在集团财务公司存款的必要性；②公司在集团财务公司存款均为活期存款和七天通知存款的合理性；③对比公司购买银行理财的天数及利息，结合公司流动资金需求与现金额度，分析披露公司在集团财务公司存款是否损害上市公司中小股东利益。请保荐机构对上述事项进行核查，并结合上述情况，说明公司是否变相将募集资金存放于集团财务公司，是否损害上市公司中小股东 利益，同时说明核查过程、取得证据、核查结论、取得证据是否足以支持核查结
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论。
一、事实情况说明（一）公司不存在将募集资金变相存放于集团财务公司的情况。近五年，公司共募集资金两次，为2015年2月非公开发行股票和2016年7
月非公开发行股票，历次募集资金均采取在商业银行开立专户的方式存储，不存在存放于集团财务公司的情况。具体情况如下：
1、2015年2月非公开发行股票募集资金的情况（1）募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会2015年2月3日下发的《关于核准烟台万润精
细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞145号）核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)64,231,250股，每股发行价格为人民币16.00元，募集资金总额人民币1,027,700,000.00元，扣除各项发行费用（含承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等）人民币18,270,900.00元后，余额为1,009,429,100.00元，于2015年2月17日汇入本公司在上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行开立的14620154500000241账号1,009,429,100.00元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2015]第37050002号”《验资报告》。
截至2018年9月30日止，募集资金专户的余额为人民币13,810,768.31元，持有保证收益型理财产品150,000,000.00元,使用的闲置募集资金暂时补充流动资金金额为100,000,000.00元，通知存款60,000,000.00元。
截至2018年9月30日，募集资金专户存储情况如下：
| 开户银行 | 银行账户 | 报告期余额（元） |
| 上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行 | 14620154500000241 | 13,810,768.31 |
| 交通银行股份有限公司烟台经济技术开发区支行 | 376001079018170081616 | 已销户 |
| 招商银行股份有限公司烟台开发区支行 | 535902016510201 | 已销户 |
（2）闲置募集资金补流情况
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1）与财务公司开展业务合作前已经归还的闲置募集资金补流根据2016年2月2日公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《万润股
份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2016年2月2日起不超过六个月。2016年8月1日公司已将10,000万元临时性用于补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
2）与财务公司开展业务合作时尚未归还的闲置募集资金补流①2016年8月-2017年2月根据2016年8月18日公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《万润股
份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2016年8月18日起不超过六个月。
本次补流实际到账时间为2016年8月22日，补流后用途如下所示：
单位：万元
| 2016年8月22日 | 2016年8月23日-2016年8月29日 | 2016年8月30日-2016年9月5日 | 2016年9月6日-2016年9月12日 | 2016年9月13日-2016年9月19日 | 2016年9月20日-2016年9月26日 | 小计 | |
| 补流 | 10,000.00 | ||||||
| 支付水电气费 | 75.00 | - | 360.00 | - | - | 435.00 | |
| 支付税款 | - | - | - | 278.00 | - | 278.00 | |
| 支付薪酬 | 483.00 | - | 1,357.00 | 102.00 | 1,942.00 | ||
| 购买原材料 | 962.00 | 1,120.00 | 1,512.00 | 1,168.00 | 2,583.00 | 7,345.00 | |
| 合计 | 1,520.00 | 1,120.00 | 1,872.00 | 2,803.00 | 2,685.00 | 10,000.00 |
2017年2月15日公司已将10,000万元临时性用于补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
②2017年3月-2017年8月根据2017年2月27日公司第三届董事会第十八次会议审议通过的《万润股
份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置
7-1-40
募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2017年2月27日起不超过六个月。
本次补流实际到账时间为2017年3月2日，补流后用途如下所示：
单位：万元
| 2017年3月2日 | 2017年3月3日-2017年3月10日 | 2017年3月11日-2017年3月17日 | 2017年3月18日-2017年3月24日 | 2017年3月25日-2017年3月31日 | 小计 | |
| 补流 | 10,000.00 | |||||
| 支付水电气费 | 300.00 | 300.00 | ||||
| 支付税款 | 1,707.00 | 1,707.00 | ||||
| 支付薪酬 | 809.00 | 518.00 | 1,327.00 | |||
| 购买原材料 | 615.00 | 2,527.00 | 1,543.00 | 1,981.00 | 6,666.00 | |
| 合计 | 915.00 | 5,043.00 | 2,061.00 | 1,981.00 | 10,000.00 |
2017年8月8日公司已将10,000万元临时性用于补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
③2017年10月-2017年12月根据2017年8月15日公司第四届董事会第三次会议审议通过的《万润股份：
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2017年8月15日起不超过六个月。
本次补流实际使用资金3,000万元，到账时间为2017年10月19日，补流后用途如下所示：
单位：万元
| 2017年10月19日 | 2017年10月19日-2017年10月26日 | 2017年10月27日-2017年11月3日 | 2017年11月4日-2017年11月11日 | 小计 | |
| 补流 | 3,000.00 | ||||
| 支付租赁费 | 107.00 | 107.00 | |||
| 支付薪酬 | 254.00 | 254.00 | |||
| 购买原材料 | 936.00 | 1,340.00 | 363.00 | 2,639.00 | |
| 合计 | 1,190.00 | 1,340.00 | 470.00 | 3,000.00 |
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2017年12月12日公司已将3,000万元临时性用于补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
④2018年4月-2018年8月根据2018年3月27日公司第四届董事会第六次会议审议通过的《万润股份：
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2018年3月27日起不超过六个月。
本次补流实际到账时间为2018年4月9日，补流后用途如下所示：
单位：万元
| 2018年4月9日 | 2018年4月12日-2018年4月19日 | 2018年4月20日-2018年4月27日 | 2018年4月28日-2018年5月9日 | 2018年5月10日-2018年5月16日 | 小计 | |
| 补流 | 10,000.00 | |||||
| 支付水电气费 | 400.00 | 400.00 | ||||
| 支付税款 | 2,271.00 | 2,271.00 | ||||
| 支付薪酬 | 1,241.00 | 1,241.00 | ||||
| 购买原材料 | 1,216.00 | 3,523.00 | 822.00 | 527.00 | 6,088.00 | |
| 合计 | 5,128.00 | 3,523.00 | 822.00 | 527.00 | 10,000.00 |
2018年8月6日公司已将10,000万元临时性用于补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
⑤2018年8月至今根据2018年8月17日公司第四届董事会第八次会议审议通过的《万润股份：
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自2018年8月17日起不超过六个月。
本次补流实际到账时间为2018年8月20日，补流后用途如下所示：
单位：万元
| 2018年8月20日 | 2018年8月20日-2018年8月27日 | 2018年8月28日-2018年9月5日 | 2018年9月5日-2018年9月12日 | 2018年9月12日-2018年9月20日 | 小计 | |
| 补流 | 10,000.00 |
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| 支付水电气费 | 650.00 | 650.00 | ||||
| 支付税款 | 713.00 | 713.00 | ||||
| 支付薪酬 | 449.00 | 1,364.00 | 1,813.00 | |||
| 购买原材料 | 2,295.00 | 2,202.00 | 2,056.00 | 271.00 | 6,824.00 | |
| 合计 | 3,394.00 | 2,202.00 | 2,056.00 | 2,348.00 | 10,000.00 |
截至2018年9月30日，公司使用的闲置募集资金暂时补充流动资金金额为10,000.00万元。
2、2016年7月非公开发行股票募集资金的情况经中国证券监督管理委员会2016年7月26日下发的《关于核准中节能万润
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1314号）核准，公司以非公开发行的方式发行人民币普通股（A股）23,782,036股，每股发行价格为人民币43.31元，股款以人民币缴足，共计人民币1,029,999,979.16元，扣除承销及保荐费用、律师费、会计师费用等其他发行费用共计人民币26,507,782.04元后，募集资金净额共计人民币1,003,492,197.12元，上述资金于2016年8月4日汇入本公司在上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行开立的14620154500000284账号。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2016]37050006号”《验资报告》。
上述募集资金已于2016年12月31日全部使用完毕，且已销户。其中补充流动资金部分全部用于当年原材料的购买、费用支出等，不存在将募集资金变相存放于财务公司的情形。
3、募集资金的管理制度为保证募集资金合规、安全和高效的使用，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》。
1）根据公司2014年第一次临时股东大会授权，公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司烟台开发区支行（以下简称“浦发银行”）、招商银行股份有限
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公司烟台开发区支行、交通银行股份有限公司烟台经济技术开发区支行开立募集资金专用账户，用于募集资金的存储和使用。公司和保荐机构中德证券有限责任公司于2015年3月9日与上述三家商业银行分别签订《募集资金三方监管协议》并公告。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
2）根据公司2015年第二次临时股东大会授权，公司在浦发银行开立募集资金专用账户，用于募集资金的存储和使用。公司和保荐机构东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）于2016年8月11日与浦发银行签订《募集资金三方监管协议》并公告。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本次可转债发行首次申请文件提交之后，中信证券股份有限公司承接了东方花旗的持续督导义务，2018年12月10日，公司与中信证券、浦发银行签订《募集资金三方监管协议》并公告。
根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用，公司严格按照《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》以及《募集资金三方监管协议》均得到了有效执行，截至2018年9月30日止，公司募集资金的管理不存在违规行为。公司历次募集资金均按照该制度的规定进行管理和使用，未来公司将进一步严格执行该制度。
4、集团财务公司经营状况良好报告期内，集团财务公司经营状况良好，2015年-2017年经审计的财务数据和2018年1-9月未经审计的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 营业总收入 | 34,405.13 | 51,947.04 | 52,568.20 | 43,072.14 |
| 利润总额 | 23,919.15 | 29,372.66 | 24,157.10 | 22,578.08 |
| 净利润 | 17,182.51 | 21,084.20 | 18,146.36 | 16,933.56 |
此外，自公司与集团财务公司发生存款业务以来，其期末在集团财务公司的存款占财务公司总存款的比例仅为1.72%和2.09%，不存在集团财务公司存款主要来自于上市公司的情况。
单位：亿元，%
7-1-44
| 2018年9月30日 | 2017年末 | ||||
| 发行人存款 | 总存款 | 存款占比 | 发行人存款 | 总存款 | 存款占比 |
| 2.27 | 108.67 | 2.09 | 1.83 | 106.62 | 1.72 |
综上，公司2015年非公开尚有部分募集资金未使用完毕，2016年非公开募集资金已于2016年使用完毕。保荐机构核查了公司自与财务公司开展合作以来历次募集资金补流后的使用情况，公司闲置募集资金补流后均在一个月内支出完毕，用于公司的生产经营，并在董事会决议规定的时间内全部归还于募集资金专户。公司制定了《募集资金管理制度》并 严格遵守，与保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。报告期内，集团财务公司经营业绩良好，且公司存款占财务公司总体吸纳存款比例仅为2%左右，集团财务公司没有必要占用公司的募集资金。公司不存在将募集资金变相存放于集团财务公司的情况。
（二）公司在集团财务公司存款的必要性公司在集团财务公司存款的原因之一是集团财务公司提供免费的转账结算服务且方便快捷。集团财务公司对于转账和结算规定了明确和严格的结算期，能够保证结算款项划付的准确及时；财务公司能够免费为公司提供转账结算服务，节省了公司的财务费用；并且财务公司和其他商业银行一样可以通过网上银行办理转账付款业务，操作方便快捷。
同时，根据《金融服务协议》中所约定条款，集团财务公司给公司提供利率利率优惠的存款服务，目前具体执行的存款利率如下：
| 存款类型 | 央行基准利率（%） | 公司可获取的银行利率（%） | 财务公司挂牌利率（%） | 上浮比 |
| 活期存款 | 0.35 | 0.35 | 0.455 | 30% |
| 协定存款 | 1.15 | 1.00-1.495 | 1.15 | 0% |
| 通知存款： | ||||
| 七天 | 1.35 | 1.10-1.755 | 1.755 | 30% |
| 定期存款： | ||||
| 三个月 | 1.1 | 1.1-1.65 | 1.65 | 50% |
| 六个月 | 1.3 | 1.3-1.95 | 1.95 | 50% |
| 一年 | 1.5 | 1.5-2.25 | 2.25 | 50% |
因此，在集团财务公司提供免费转账结算服务同时，集团财务公司的活期存款利率在央行允许的范围内优于其他商业银行，公司在集团财务公司存款具有商业合理性。
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此外，为保证公司的财务独立性和资产独立性，双方签署的《金融服务协议》约定双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则下开展相关金融业务，双方之间的合作为非独家的合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，并且对存款的上限作出了明确的规定，公司存放在集团财务公司的存款余额不得超过公司最近一个会计年度经审计的资产总额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金（募集资金与存放于境外资金除外）总额的50%。
报告期内，公司与财务公司开展业务合作，均履行了必要的关联交易审议程序，符合上市公司相关监管政策，不损害公司及其他中小股东的合法权益，对公司财务和资产的独立性无重大不利影响。
（三）公司在集团财务公司存款均为活期存款和七天通知存款的合理性报告期内，发行人在集团财务公司存款均为活期存款和7天通知存款，报告期末发行人在财务公司的存款类型具体情况如下：
单位：万元
| 存款类型 | 2018年 9月30日 | 2017年末 | 2016年末 | 2015年末 |
| 在财务公司存款余额 | 22,693.60 | 18,278.49 | - | - |
| 其中：通知存款（7天） | 22,500.00 | - | - | - |
| 活期存款 | 193.60 | 18,278.49 | - | - |
注：2015-2016年度，发行人未与集团财务公司发生存款业务根据发行人与集团财务公司签署的《金融服务协议》，集团财务公司免费为发行人提供转账结算服务，且以优惠于一般商业银行的费率为发行人提供其他结算服务。集团财务公司提供了活期存款、七天通知存款、定期存款等多种期限的存款，其中定期存款期限至少为三个月，存款周期较长，对资金灵活使用有一定影响。因此公司在集团财务公司存款均为活期存款和七天通知存款，以满足流动性和收益的双重要求。
| 存款类型 | 央行基准利率（%） | 公司可获取的银行利率（%） | 财务公司挂牌利率（%） | 上浮比 |
| 活期存款 | 0.35 | 0.35 | 0.455 | 30% |
| 协定存款 | 1.15 | 1.00-1.495 | 1.15 | 0% |
| 通知存款： | ||||
| 七天 | 1.35 | 1.10-1.755 | 1.755 | 30% |
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| 定期存款： | ||||
| 三个月 | 1.1 | 1.1-1.65 | 1.65 | 50% |
| 六个月 | 1.3 | 1.3-1.95 | 1.95 | 50% |
| 一年 | 1.5 | 1.5-2.25 | 2.25 | 50% |
（四）对比公司购买银行理财的天数及利息，结合公司流动资金需求与现金额度，分析披露公司在集团财务公司存款是否损害上市公司中小股东利益。
1、公司购买银行理财的天数及利息情况公司自与集团财务公司开展合作以来，主要购买理财产品的情况如下：
| 产品名称 | 投资期限 | 投资收益率 | 购买时间 | 是否到期 | 投资总额 |
| 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期 | 90天 | 4.1%/年 | 2018年10月12日 | 到期时间2019年1月10日 | 2亿 |
| 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期 | 90天 | 4.5%/年 | 2018年7月10日 | 已到期 | 1.5亿 |
| 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期 | 90天 | 4.6%/年 | 2018年4月8日 | 已到期 | 2.3亿 |
| 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款2017年JG2133期 | 90天 | 4.25%/年 | 2017年12月20日 | 已到期 | 2.8亿 |
| 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款 2017 年 JG1945 期 | 90天 | 4.30%/年 | 2017年11月20日 | 已到期 | 0.7亿 |
| 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款 2017 年 JG1443 期 | 90天 | 4.30%/年 | 2017年9月19日 | 已到期 | 2.8亿 |
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| 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款 2017 年 JG1165 期 | 90天 | 4.30%/年 | 2017年8月17日 | 已到期 | 0.7亿 |
| 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款 2017 年 JG0704 期 | 90天 | 4.30%/年 | 2017年6月16日 | 已到期 | 2.8亿 |
| 上海浦东发展银行利多多对公结构性存款 2017 年 JG0163 期 | 90天 | 3.70%/年 | 2017年3月10日 | 已到期 | 2.8亿 |
公司用于购买理财的资金大部分为存放于募集资金专用账户中尚未使用的募集资金，购买的产品类型均为90天的保证收益型理财产品。公司使用暂时闲置募集资金购买保证型银行理财产品，是在确保公司日常经营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。此外，子公司为提高资金使用效率购买了少量短期保证收益型理财产品，目前余额2,400万元。
2、公司的流动资金需求与现金额度（1）目前的现金额度截至2018年9月30日，公司合并口径下货币资金为9.12亿元，母公司口径下货币资金为6.80亿元，由于公司在财务公司存款均为万润股份母公司，子公司未在财务公司存款，且前次募集资金余额均在万润股份名下，因此下述分析选择母公司口径。公司截至2018年9月30日货币资金构成如下：
单位：万元
| 合并口径 | 91,162.07 |
| 母公司口径 | 68,038.54 |
| 减：前次募集资金 | 7,381.08 |
| 减：外币折人民币 | 17,561.13 |
| 剩余资金 | 43,096.33 |
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| 其中：财务公司存款 | 22,693.60 |
（2）目前的资金需求公司的目前的资金需求主要包括以下几个方面：
①日常生产经营所需公司日常经营的现金支出金额较大，对货币资金需求较高，公司每月的主要
资金支出计划的估计明细如下：
单位：万元
| 序号 | 支出项目 | 预计金额 |
| 1 | 支付材料款、加工费 | 7,000 |
| 2 | 水电气等动力费用 | 700 |
| 3 | 支付的薪酬及社保等人工费用 | 2,300 |
| 4 | 纳税额 | 1,000 |
| 5 | 其他日常费用 | 1,000 |
| 合计 | 12,000 | |
公司每月的运营资金支出约1.2亿元，一般账面资金保有量需满足2个月的运营资金需求，即2.4亿元。
②短期的资本性支出公司目前有多个规划项目以及固定资产购置需求，未来两个月需要投入的资
金总额预计为2.6亿元，具体如下：
| 项目名称 | 项目简介 | 目前所处阶段 | 资金来源 | 投资总额 | 预计未来一年投资进度 | 未来两个月投资计划 |
| 万润工业园一期 | 新增其它化学品产品量产 | 立项阶段 | 自筹 | 7.1亿元 | 3.9亿元 | 2.6亿元 |
| 购入土地 | 新项目所需土地 | 实施阶段 | 自筹 | |||
| 新增机器设备等固定资产 | 购置固定资产 | 实施阶段 | 自筹 |
（3）资金额度与资金需求相匹配货币资金中包含部分外币资金，主要系公司大部分出口收入为外币收入，该
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部分资金目前尚未兑换为人民币，原因是近年来尤其是最近一年，人民币汇率波动较大，为避免产生较大的汇率损失，公司主动控制了外币收入的结售汇节奏，目前这部分资金无法购买理财产品，且由于公司主要的原材料采购和日常营运资金支出为人民币支出，该部分资金也无法用于日常生产经营的结算。因此，公司需要一定量的人民币资金保有量，以满足日常经营。
因此，剔除外币资金和专款专用的募集资金，公司账面剩余4.3亿元。公司未来两个月的营运资金需求和资本支出共计约5亿元，二者金额能够匹配。
3、公司在集团财务公司存款未损害上市公司中小股东利益综上，公司目前的货币资金扣除专款专用的募集资金以及无法购买理财的未结算外币资金以外，剩余货币资金主要用于满足公司日常活动经营以及未来两个月的资本支出，可支配资金和短期资金需求相匹配，不存在大额闲置资金可用于购买理财产品等其他用途。同时，集团财务公司在提供免费的转账和结算服务以外，提供了央行允许的范围内优于其他商业银行的活期和七天存款利率，公司选择将部分可支配资金存放于集团财务公司，并选取活期存款和七天存款的形式，能够满足流动性和收益的双重要求，同时，集团存款于财务公司也依法履行了关联交易的相关程序，公司不存在损害全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
二、中介机构核查意见保荐机构取得了发行人报告期内的财务报表及定期报告；对发行人财务总监进行了访谈；查阅了发行人募集资金管理制度和三方监管协议；查阅了发行人与集团财务公司签署的《金融服务协议》；查阅了发行人报告期内相关的董事会决议及股东大会决议；调取了发行人历次闲置募集资金补流后一个月左右的资金流水和支付凭证；查阅了发行人公告中关于购买理财产品相关的信息披露文件；查阅了发行人理财合同及收付款凭证；抽查了资金流水记录。
经核查，保荐机构认为，报告期内，公司尚未使用的募集资金全部存放于公司募集资金专用账户内或做保证收益型理财产品，自与财务公司开展合作以来，公司闲置募集资金补流后均在一个月左右支出完毕，用于公司的生产经营，并在董事会决议规定的时间内全部归还于募集资金专户。公司制定了《募集资金管理制度》并严格遵守，与保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。报告
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期内，集团财务公司经营业绩良好，且公司存款占财务公司总体吸纳存款比例仅为2%左右，集团财务公司没有必要占用公司的募集资金。公司不存在将募集资金变相存放于集团财务公司的情况。
集团财务公司为公司提供免费转账结算服务同时，活期存款利率在央行允许的范围内优于其他商业银行，公司在集团财务公司存款具有商业合理性，同时，公司在财务公司存款主要用于日常经营，选择活期存款和7天存款能够满足公司对周转资金的流动性需求，公司存款类型选择具有合理性。公司目前的货币资金扣除专款专用的募集资金以及无法购买理财的未结算外币资金以外，剩余货币资金主要用于满足公司日常活动经营以及短期的资本支出，可支配货币资金的金额与资金需求相匹配，不存在大额闲置资金可用于理财等其他用途，公司选择在集团财务公司存款并采用活期存款和7天存款方式具有商业合理性，并依法履行了审批程序，公司不存在损害全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
三、补充披露公司已在《募集说明书》之“第七章 管理层讨论与分析”增加了“八、与集团财务公司业务合作情况”，补充披露了公司在财务公司存款合理性等内容。公司已在《募集说明书》之“第九章 历次募集资金运用”之“二、前次募集资金实际使用情况”之“（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况”补充披露了公司没有将募集资金变相存放于集团财务公司的相关说明。
7、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：①集团财务公司设立的合法性、审批设立情况及历史沿革，报告期内经营及资金使用是否合规，是否存在经营风险；②集团财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分；
集团财务公司的存款是否主要来自于上市公司，如是，披露存款的投向；③是否存在将上市公司闲置资金自动划入集团财务公司的要求和行为；④报告期内上市公司存放在集团财务公司的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形；⑤上市公司与集团财务公司有关金融服务协议的具体内容，上市公司在集团财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定；⑥上市公司是否通过集团财务公司发放委托贷款，是否履行相
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关程序；⑦上市公司存放在集团财务公司资金的风险防范措施，是否存在对资金安全性的特别安排，控股股东是否对上市公司的资金安全做出承诺并披露；⑧存贷款利率定价的合理性和公允性、存款类型选择的合理性以及相关的关联交易决策程序和信息披露是否合法合规。请保荐机构应对上述事项进行核查，并对上市公司在集团财务公司存款的资金安全性以及控股股东是否实质占用上市公司资金发表明确意见。
回复：
一、事实情况说明（一）集团财务公司设立的合法性、审批设立情况及历史沿革，报告期内经营及资金使用是否合规，是否存在经营风险
1、集团财务公司基本情况中节能财务有限公司成立于2014年，是经中国银行业监督管理委员会（以
下简称 “中国银监会 ”）批准设立的非银行金融机构，现持有编码为L0200H211000001的金融许可证和统一社会信用代码为91110000717843312W的营业执照。
截至本回复出具日，中节能财务有限公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 中节能财务有限公司 |
| 企业法人营业执照注册号 | 91110000717843312W |
| 金融许可证机构编码 | L0200H211000001 |
| 法定代表人 | 杜乐 |
| 注册资本 | 300,000万元人民币 |
| 设立日期 | 2014年7月16日 |
| 注册地址 | 北京市西城区平安里西大街26号楼新时代大厦五层、八层、十六层 |
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 经营范围 | （1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务； （2）协助成员单位实现交易款项的收付； （3）对成员单位提供担保； （4）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）； （5）对成员单位办理票据承兑与贴现； |
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2、集团财务公司设立的合法性、审批设立情况及历史沿革（1）2014年7月，集团财务公司设立2014年7月10日，中国银监会核发《中国银监会关于中节能财务有限公司
开业的批复》（银监复[2014]466号），核准中节能财务有限公司开业，并于2014年7月15日颁发金融许可证（编号：L0200H211000001）。
2014年7月16日，集团财务公司在北京市工商行政管理局登记注册（注册号：100000000045107），性质为企业法人地位的非银行金融机构。
中节能财务有限公司成立时的股权结构如下：
（6）办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；
（7）吸收成员单位的存款；
（8）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（9）从事同业拆借；
（10）经批准发行财务公司债券；
（11）承销成员单位企业债券；
（12）有价证券投资（除股投资外）；
（13）成员单位产品的消费信贷、买方信贷、融资租赁。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中国节能 | 300,000 | 100% |
| 合计 | 300,000 | 100% | |
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年5月15日出具的《验资报告》（[2014]第1017号），集团财务公司股东以货币履行了出资义务。截至2014年5月15日，集团财务公司的实收资本为人民币300,000万元。
集团财务公司设立时，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
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（2）2015年10月，集团财务公司经营范围变更2015年8月，集团财务公司获得《北京银监局关于中节能财务有限公司新
增业务范围的批复》（京银监复〔2015〕553），批准集团财务公司新增办理成员单位之间的委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）、承销成员单位企业债、固定收益类有价证券投资、成员单位消费信贷、买方信贷、融资租赁。
2015年10月，集团财务公司完成经营范围变更。变更后的经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债；固定收益类有价证券投资；成员单位消费信贷、买方信贷、融资租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（3）2018年6月，集团财务公司经营范围变更2017年12月，集团财务公司获得《北京银监局关于中节能财务有限公司新
增业务范围的批复》（京银监复〔2017〕737号），批准集团财务公司新增发行财务公司债券、有价证券投资（除股票投资外）。
2018年6月，集团财务公司完成经营范围变更。变更后的经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相关的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位企业债；有价证券投资（除股票投资外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷、融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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集团财务公司的设立及历次经营范围的变更均履行了相应的审批手续，集团财务公司的设立与历史沿革合法合规。截至本反馈意见回复出具日，集团财务公司注册资本及股权结构自设立以来未发生变动。
3、报告期内经营及资金使用是否合规，是否存在经营风险（1）集团财务公司经监管机构批准、依法设立集团财务公司为根据《企业集团财务公司管理办法》、《非银行金融机构行政
许可事项实施办法》等相关法律法规并经中国银监会批准成立的非银行金融机构。集团财务公司在中国节能、中国节能控股51%以上的子公司、中国节能及其控股51%以上的子公司单独或共同持股20%以上或持股不足20%但处于最大股东地位的公司、中国节能及其控股51%以上的子公司下属的事业单位法人或社会团体法人内部开展吸收存款、资金结算、信贷融资、财务顾问、固定收益投资、成员单位产品的买方（消费）信贷等业务，并严格按照《企业集团财务公司管理办法》等相关规定的要求展开业务及使用资金。
（2）集团财务公司的内部控制和风险控制体系健全，经营和资金使用合规集团财务公司自成立以来，坚持稳健经营的原则，严格按照《公司法》、《中
华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及集团财务公司章程的规定，制定了《成员单位内部结算账户管理办法》、《结算业务管理办法》、《存款准备金缴存管理办法》、《客户信用评级管理办法》、《综合授信管理办法》、《全面风险管理办法》等业务管理办法和操作流程，在全面风险管理的框架下，通过常规稽核和专项内审、制度建设管理、内控建设与评价等工作规范经营行为，夯实集团财务公司内控管理，规范了业务经营及资金使用。
根据集团财务公司编制的2015年度至2017年度《全面风险管理报告》，其在日常业务经营和管理活动中不断完善制度与流程，注重规范操作，已形成了与业务规模、业务范围、风险水平相适应的内部控制体系。集团财务公司针对信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险等各类经营风险均形成了有效的管控手
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段，并且依托成熟的信息系统，将风险管控手段嵌入到经营管理流程中，实现了风险管理工作的信息化，能够有效防范、应对、化解各类经营风险。
风险管理体系建设方面，集团财务公司建立了较为完善的风险管理办法，各部门间、各岗位间职责分工明确，各层级报告关系清晰。公司已建设完整的风险管理组织架构，制定了风险管理政策、策略和程序，针对不同类型风险进行识别、计量、监测和控制，形成了监督与评价机制和危机处理机制。
此外，中国财务公司协会依据《企业集团财务公司行业评级办法（试行）》对财务公司进行评级，集团财务公司2015年度至2017年度的评级结果均为A级，处于行业前列。
（3）集团财务公司经营状况良好，各项指标均符合监管要求集团财务公司受中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会双重监管，报告期内经营状况良好，各项业务经营和监管指标均在监管允许范围内。
报告期内，集团财务公司的相关监管指标如下所示：
| 监管指标及要求 | 2018年 9月30日 | 2017年末 | 2016年末 | 2015年末 |
| 资本充足率（不低于10%） | 29.74% | 25.72% | 25.90% | 30.95% |
| 不良资产率（不高于4%） | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 不良贷款率（不高于5%） | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 流动性比率（不低于25%） | 68.12% | 51.12% | 46.60% | 46.17% |
| 拆入资金对资本总额（不高于100%） | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 担保余额对资本总额（不高于100%） | 0.00% | 4.54% | 26.77% | 24.10% |
| 投资金额对资本总额（不高于70%） | 39.02% | 26.11% | 14.52% | 0.00% |
| 自有固定资产对股本比例（不高于20%） | 0.10% | 0.14% | 0.20% | 0.23% |
| 资产损失拨备充足率（不低于100%） | >100% | >100% | >100% | >100% |
| 贷款损失拨备充足率（不低于100%） | >100% | >100% | >100% | >100% |
经核查，集团财务公司最近三年及一期的经营状况良好，各项监管指标均符合相关规定要求，集团财务公司资本充足，资产质量较好。
（4）报告期内集团财务公司未受到处罚根据集团财务公司提供的说明文件以及相关主管部门网站查询信息，报告期内集团财务公司未受到过政府主管部门的处罚，不存在重大经营风险。
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综上所述，集团财务公司的设立依法合规并经监管机构批准，且建立了健全的风控体系。报告期内，集团财务公司监管指标均符合监管要求，经营及资金使用合规，不存在重大经营风险。
（二）集团财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分；集团财务公司的存款是否主要来自于上市公司，如是，披露存款的投向
1、集团财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分（1）集团财务公司的股权结构截至本回复出具之日，集团财务公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中国节能 | 300,000 | 100% |
| 合计 | 300,000 | 100% | |
（2）集团财务公司在集团体系内的职能划分集团财务公司的主要职能为中国节能及其成员企业提供多层次、低成本、个性化金融产品服务。
集团财务公司对中国节能提高资金资源配置效率、加快产融结合具有重要意义，其功能作用主要体现为：一是集团财务公司作为资金归集平台，通过集团资金的跨账户、跨地域、跨主体集中，提高集团资金使用效益；二是集团财务公司作为资金结算平台，通过科学搭建账户体系，为集团成员单位提供安全、高效、优质的对外结算和内部清算服务，加快集团资金周转；三是集团财务公司作为资金监控平台，通过强化成员单位各类型账户和票据在线监控，控制资金风险；四是集团财务公司作为金融服务平台，通过内部资金融通，节省集团的财务费用、缓解存贷双高。集团财务公司通过发挥牌照优势，拓宽集团融资渠道；通过财务顾问业务，服务集团投融资管理和资本运作。
集团财务公司的上述职能定位符合《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规的规定。
2、集团财务公司的存款是否主要来自于上市公司，如是，披露存款的投向报告期各期末，发行人在集团财务公司的存款余额及占比情况如下：
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单位：亿元，%
| 2018年9月30日 | 2017年末 | ||||
| 发行人存款 | 总存款 | 存款占比 | 发行人存款 | 总存款 | 存款占比 |
| 2.27 | 108.67 | 2.09 | 1.83 | 106.62 | 1.72 |
注：2015-2016年度，发行人未与集团财务公司发生存款业务
截至2017年末和2018年9月末，财务公司吸收成员单位存款余额分别为106.62亿元和108.67亿元，发行人在财务公司的同期存款余额为1.83亿元和2.27亿元，占比为1.72%和2.09%，
报告期各期末，发行人在集团财务公司的存款余额占集团财务公司吸收存款余额的比例分别为0%、0%、1.72%和2.09%，不存在集团财务公司的存款主要来源于上市公司的情况。
（三）是否存在将上市公司闲置资金自动划入集团财务公司的要求和行为集团财务公司与发行人虽均为中国节能成员企业，但双方在资产、业务、人
员、财务、机构等方面均保持独立，集团财务公司对上市公司资金无行政约束力，不能将发行人闲置资金自动划入集团财务公司。
双方根据所签订《金融服务协议》中所约定条款，在遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则下开展相关金融业务；双方之间的合作为非独家的合作，发行人有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。同时，双方未在《金融服务协议》中约定将发行人闲置资金自动划入集团财务公司，发行人也未在集团财务公司办理闲置资金自动归集业务。
保荐机构对集团财务公司的往来流水进行了核查，对发行人的高级管理人员、财务人员进行了访谈，报告期内，集团财务公司未要求发行人将闲置资金自动划入集团财务公司，不存在违规干涉发行人资金使用或资金占用的情况。发行人根据相关监管规定和业务开展的实际需要自主决策与集团财务公司间的存贷款业务，并依照相关法律法规及公司章程的规定履行内部程序，集团财务公司未对发行人的相关决策进行干预。
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上市公司实际控制人中国节能出具了关于中节能万润股份有限公司资金安全的承诺函，承诺中国节能及中国节能控股、实际控制的其他企业不会通过财务公司变相占用万润股份资金，保障万润股份在财务公司的资金安全。
综上，集团财务公司与发行人保持独立，报告期内双方所进行金融服务均建立在平等自愿基础上，并依照《金融服务协议》约定内容开展，集团财务公司未要求发行人将其闲置资金自动划入集团财务公司，发行人的资金管理决策独立自主。因此，报告期内，不存在将上市公司闲置资金自动划入集团财务公司的要求和行为。
（四）报告期内上市公司存放在集团财务公司的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形
为保证集团财务公司可及时满足成员单位对于资金调拨、划转等需求，集团财务公司为相关金融业务制定了《结算业务管理办法》，采用内部账户与外部银行账户相结合的方式管理资金，并进行相应的资金清算。发行人可及时向集团财务公司传递调拨、划转等指令，由集团财务公司相关人员经办审核及复核后，依照发行人指令执行资金划转。
报告期内，集团财务公司各项监管指标均符合监管指标要求，报告期内，集团财务公司资金充足，能够满足发行人的资金调拨、划转或收回需求。
保荐机构查阅了发行人与集团财务公司签署的相关协议以及发行人与集团财务公司的往来流水，对发行人的高级管理人员、财务人员进行了访谈，报告期内，发行人对于在集团财务公司的资金进行调拨或划转等操作时，集团财务公司内部审核及复核流程及时、安全、有效，一般情况下资金均为当天到账。
综上所述，报告期内上市公司存放在集团财务公司的资金不存在无法及时调拨、划转或收回的情形。
（五）上市公司与集团财务公司有关金融服务协议的具体内容，上市公司在集团财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定
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2016年12月5日，发行人（以下简称“甲方”）与中节能财务有限公司（以下简称“乙方”）签订了《金融服务协议》。
协议约定，甲乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作；双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务；乙方同意，在同等条件下优先选择甲方提供金融服务。该协议主要条款如下：
1、存贷款的金额限额甲方存放在乙方的存款余额不得超过甲方最近一个会计年度经审计的资产
总额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金（募集资金与存放于境外资金除外）总额的50%。
《金融服务协议》未对贷款约定限额。2、存贷款的期限和利率（1）存款服务甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立
的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
存款服务中，乙方为甲方提供利率优惠的存款服务，存款规模严格按照相关法律法规及监管机构的要求执行。
（2）信贷服务在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方
提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、银团贷款、票据承兑、票据贴现、信用证、保函、担保及其他形式的资金融通业务；符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供的贷款利率不高于同等条件下甲方在一般商业银行的贷款利率；有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
双方签订的《金融服务协议》未对信贷服务的期限作出约定。
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3、资金管理乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
4、资金调拨权限乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。
综上所述，根据《金融服务协议》，发行人有权自主选择其他金融机构提供的金融服务；发行人与集团财务公司确立了公平、公正、合法、合理的关联交易定价和合作原则，《金融服务协议》相关条款具有商业合理性和公正性，未损害上市公司股东利益。
（六）上市公司是否通过集团财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序保荐机构对发行人的审计报告、与财务公司的往来流水、与财务公司的交易
凭证进行了核查，并访谈了发行人的财务人员。报告期内，上市公司存放于集团财务公司的资金均为活期存款或7天通知存款，不存在通过集团财务公司发放委托贷款的情形。
（七）上市公司存放在集团财务公司资金的风险防范措施，是否存在对资金安全性的特别安排，控股股东是否对上市公司的资金安全做出承诺并披露
1、上市公司存放在集团财务公司资金的风险防范措施，对资金安全性的特别安排
发行人与集团财务公司签署的《金融服务协议》中明确约定“公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等”。关于资金安全性的安排，《金融服务协议》明确约定“乙方（财务公司）保障甲方（万润股份）存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消”。
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发行人设置了存款上限，约定存放在财务公司的存款余额不得超过公司最近一个会计年度经审计的资产总额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金（募集资金与存放于境外资金除外）总额的50%，有效控制风险。
发行人已成立存款风险预防处置领导小组，由公司总经理任组长，公司财务总监任副组长，领导小组成员包括财务部、审计部、证券部等部门负责人，负责组织开展存款风险的防范和处置工作，对存款风险，任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、谎报。存款风险预防处置领导小组作为风险应急处置机构，一旦财务公司发生风险，应立即启动应急预案，并按照规定程序开展工作。
发行人已建立存款风险报告制度，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并定期或临时向公司董事会汇报。发生存款业务期间，公司取得财务公司的审计报告等财务资料，评估财务公司的业务与财务风险，并关注财务公司对中国银监会《企业集团财务公司管理办法》的执行情况，公司评估财务公司的业务与财务风险，由领导小组根据信息资料分析，定期出具风险评估报告，报董事会审议通过并在定期报告中披露。
发行人设立了财务公司风险应急处置预案，当财务公司出现违反中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》情形，或发生危机时，风险预防处置领导小组应与财务公司召开联席会议，要求财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。
2、控股股东对上市公司的资金安全做出承诺并披露发行人实际控制人中国节能代表自身及其控股、实际控制的其他企业，出具
了《中国节能环保集团有限公司关于中节能万润股份有限公司资金安全的承诺函》，并于2018年10月27日在《中节能万润股份有限公司关于实际控制人出具承诺的公告》中披露。主要内容如下：
“1、中国节能及中国节能控股、实际控制的其他企业保证不会通过财务公司变相占用万润股份资金，保障万润股份在财务公司的资金安全。
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2、财务公司不存在违规从事金融业务的情况，亦不存在被主管部门暂停/终止业务、处罚或其他任何影响财务公司业务持续性、安全性的情形和风险；财务公司将合法合规地向万润股份提供存款、贷款、结算等服务并配合万润股份履行相关决策程序和信息披露义务，确保万润股份在财务公司的存款和贷款均符合法律法规的相关规定；若万润股份因财务公司违法违规行为或中国节能及中国节能控股、实际控制的其他企业利用财务公司违规占用万润股份资金而遭受损失，中国节能及中国节能控股、实际控制的其他企业将以现金予以足额补偿。中国节能将对中国节能控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权利，促使其遵守本承诺。
3、万润股份对其存放在财务公司的资金拥有全部的自主管理权，财务公司保证不予干涉，并保证万润股份能够根据其指令及时调拨、划转或收回资金等，保证万润股份的资金安全。万润股份可根据自身需要，自主决定在财务公司存贷款等业务涉及的金额和期限；此外，万润股份可根据自身需要及实际情况自主选择或随时变更由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
4、中国节能及中国节能控股、实际控制的其他企业保证不会通过其他任何方式直接或者间接占用万润股份资金，保障万润股份的资金安全，若因中国节能或中国节能控股、实际控制的其他企业违规占用万润股份资金导致其遭受损失的，中国节能及中国节能控股、实际控制的其他企业将以现金予以足额补偿。
5、中国节能保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及万润股份公司章程等公司管理制度的规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害万润股份及其他股东的合法权益。
上述承诺在中国节能对万润股份拥有控制权或能够产生较大影响的期间内持续有效且不可变更或撤销。”
综上，发行人已建立有效的资金风险防范制度体系，成立了存款风险预防处置领导小组、建立了存款风险报告制度、设立了财务公司风险应急处置预案；同时，发行人实际控制人中国节能已对上市公司的资金安全做出了承诺并披露。上述措施可有效保障发行人在集团财务公司的资金安全。
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（八）存贷款利率定价的合理性和公允性、存款类型选择的合理性以及相关的关联交易决策程序和信息披露是否合法合规
1、存贷款利率定价的合理性和公允性发行人与集团财务公司签署的《金融服务协议》明确约定：
“存款服务中，乙方为甲方提供利率优惠的存款服务，存款规模严格按照相
关法律法规及监管机构的要求执行，具体存款利率情况如下：
| 存款类型 | 央行基准利率（%） | 乙方挂牌利率（%） | 上浮比 |
| 活期存款 | 0.35 | 1.15（以协定存款计息） | 229% |
| 通知存款： | |||
| 七天 | 1.35 | 1.755 | 30% |
| 定期存款： | |||
| 三个月 | 1.1 | 1.65 | 50% |
| 六个月 | 1.3 | 1.95 | 50% |
| 一年 | 1.5 | 2.25 | 50% |
上述利率将根据央行基准利率变化及乙方利率政策调整。”“在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供的贷款利率不高于同等条件
下甲方在一般商业银行的贷款利率。”
目前财务公司挂牌利率与发行人在主要合作商业银行的可获得存款利率 对比情况如下：
| 存款类型 | 央行基准利率（%） | 公司可获取的银行利率（%） | 财务公司挂牌利率（%） | 上浮比 |
| 活期存款 | 0.35 | 0.35 | 0.455 | 30% |
| 协定存款 | 1.15 | 1.00-1.495 | 1.15 | 0% |
| 通知存款： | ||||
| 七天 | 1.35 | 1.10-1.755 | 1.755 | 30% |
| 定期存款： | ||||
| 三个月 | 1.1 | 1.1-1.65 | 1.65 | 50% |
| 六个月 | 1.3 | 1.3-1.95 | 1.95 | 50% |
| 一年 | 1.5 | 1.5-2.25 | 2.25 | 50% |
注：上述公司可获取的银行利率主要来自建设银行、光大银行、浦发银行等与公司有业务合作的商业银行的报价。
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中国人民银行决定，自2015年8月26日起，下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。同时，放开一年期以上（不含一年期）定期存款的利率浮动上限，活期存款以及一年期以下定期存款的利率浮动上限（50%）不变。
集团财务公司提供的存款利率上浮区间符合中国人民银行的规定，与商业银行报价区间匹配；集团财务公司利率定价具有合理性和公允性，不存在损害上市公司利益或者向上市公司输送利益的情形。
截至本回复报告出具之日，发行人与集团财务公司无贷款业务，因此也未对贷款的具体利率作出约定。
综上，集团财务公司与发行人之间的存贷款利率定价合理公允。2、存款类型选择的合理性（1）发行人在集团财务公司的存款类型报告期内，发行人在集团财务公司存款均为活期存款和7天通知存款，报告
期末发行人在财务公司的存款类型具体情况如下：
单位：万元
| 存款类型 | 2018年 9月30日 | 2017年末 | 2016年末 | 2015年末 |
| 在财务公司存款余额 | 22,693.60 | 18,278.49 | - | - |
| 其中：通知存款（7天） | 22,500.00 | - | - | - |
| 活期存款 | 193.60 | 18,278.49 | - | - |
注：2015-2016年度，发行人未与集团财务公司发生存款业务（2）发行人在集团财务公司存有一定额度的周转资金根据发行人与集团财务公司签署的《金融服务协议》，集团财务公司免费为
发行人提供转账结算服务，且以优惠于一般商业银行的费率为发行人提供其他结算服务。
集团财务公司提供的免费转账结算服务方便快捷，发行人可通过网上银行办理转账付款业务，同时存款利率在同等条件下不低于其他商业银行。因此，发行
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人在集团财务公司存有一定额度的周转资金，满足付款需求的同时可获得一定的投资收益。
（3）七天通知存款和活期存款可匹配发行人对周转资金的流动性需求集团财务公司提供了活期存款、七天通知存款、定期存款等多种期限的存款，其中定期存款期限至少为三个月，存款周期较长，对资金灵活使用有一定影响。
因此，发行人选取了活期存款和七天通知存款以满足周转资金的流动性要求。
综上，活期存款和七天通知存款满足了发行人对周转资金的流动性需求，发行人存款类型选择具有合理性。
3、相关的关联交易决策程序和信息披露情况万润股份与集团财务公司同为中国节能控制的公司，双方之间的资金往来构成关联交易。
（1）2016年10月24日，万润股份第三届董事会第十七次会议审议通过了《万润股份：关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的议案》、《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告的议案》、《万润股份：关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作应急风险处置预案的议案》，公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，明确同意公司制定的《关于财务公司金融业务风险评估报告》、《公司与财务公司开展金融合作应急风险处置预案》，同意公司与财务公司签订《金融服务协议》，开展金融合作。发行人于2016年10月26日在巨潮资讯网上披露《万润股份：第三届董事会第十七次会议决议公告》、《万润股份：关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的公告》、《万润股份：独立董事关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作相关事项的事前认可意见》、《万润股份：独立董事关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作相关事项的独立意见》。
2016年11月28日，万润股份2016年第二次临时股东大会批准了《万润股份：关于公司与中节能财务有限公司开展金融合作暨关联交易的议案》。发行人于2016年11月29日在巨潮资讯网上披露《万润股份：2016年第二次临时股东大会决议公告》、《万润股份：2016年第二次临时股东大会的法律意见书》。
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（2）2018年3月27日，万润股份第四届董事会第六次会议审议通过了《万润股份：关于公司日常关联交易2017年度计划执行情况和2018年度计划的议案》，对公司2017年与财务公司的关联交易进行了确认以及对2018年公司与财务公司的关联交易金额进行了预计，公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见。发行人于2018年3月29日在巨潮资讯网上披露《万润股份：第四届董事会第六次会议决议公告》、《万润股份：独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《万润股份：独立董事关于相关事项的独立意见》。
2018年4月25日，万润股份2017年度股东大会审议通过了《万润股份：
关于公司日常关联交易2017年度计划执行情况和2018年度计划的议案》。发行人于2018年4月26日在巨潮资讯网上披露《万润股份：2017年度股东大会决议公告》、《万润股份：关于中节能万润股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》。
综上，发行人相关的关联交易严格遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定，均履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东均回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联交易均已准确、完整披露。
二、中介机构核查意见保荐机构取得了集团财务公司的营业执照和金融许可证、历次变更的银监会
批复、验资报告、内部控制制度文件、风险管理制度文件、2015-2017年度的全面风险管理报告，查阅了集团财务公司最近三年的审计报告、发行人与集团财务公司签署的《金融服务协议》、发行人与集团财务公司的往来流水和交易凭证、发行人制定的风险防范制度、实际控制人出具的《中国节能环保集团有限公司关于中节能万润股份有限公司资金安全的承诺函》，通过网络等公开信息检索集团财务公司所属监管部门及行业协会的评价情况，对发行人的高级管理人员、财务人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，集团财务公司系经监管机构审批依法设立，报告期内经营及资金使用合规，不存在重大经营风险；集团财务公司股权结构清晰，在集团内部职能划分符合相关法律法规规定；报告期内，不存在集团财务公司的存款主要来自于上市公司的情形；报告期内，不存在将上市公司闲置资金自
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动划入集团财务公司的要求和行为；报告期内，上市公司存放在集团财务公司的资金不存在无法及时调拨、划转或收回的情形；发行人与集团财务公司保持独立，报告期内双方所进行金融服务均以平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则为基础，依照《金融服务协议》约定内容开展；报告期内，不存在上市公司通过集团财务公司发放委托贷款的情形；发行人已建立有效的资金风险防范制度体系，有效保障发行人在集团财务公司的资金安全，发行人实际控制人中国节能已代表自身及其控股、实际控制的其他企业对上市公司在集团财务公司的资金安全做出承诺并披露；发行人与集团财务公司之间的存贷款利率定价合理公允，发行人选择的存款类型具备合理性，相关关联交易严格遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定，均已履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东均回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联交易均已准确、完整披露。上市公司在集团财务公司存款的资金安全性能够得到有效保障，控股股东不存在实质占用上市公司资金的情形。
三、补充披露公司已在《募集说明书》之“第七章 管理层讨论与分析”增加了“八、与
集团财务公司业务合作情况”，补充披露了上述内容。
8、根据申请文件，公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》中未充分披露募集资金收购资产的预计效益，亦未披露募投项目达到预定可使用状态日期。会计师出具鉴证报告以及保荐机构制作申报文件时也未在《募集说明书》中予以纠正。请发行人董事会重新出具《前次募集资金使用情况的报告》并履行董事会、股东大会程序，请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
请保荐机构发表核查意见，同时督促发行人在募集说明书“历次募集资金 运用”中充分披露上述内容。
回复：
一、事实情况说明公司于2018年12月3日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《万润股份：关于更新公司前次募集资金使用情况报告的议案》，公司根据证监发行
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字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》要求更新了《关于前次募集资金使用情况的报告》，补充披露了募集资金收购资产的预计效益和募投项目达到预定可使用状态日期。
瑞华会计师事务所已根据证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，就更新后的《关于前次募集资金使用情况的报告》进行了鉴证，并出具了《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2018]37050023号）。
保荐机构已经督促公司在《募集说明书》中以列表形式补充披露了募集资金收购资产的预计效益、募投项目达到预定可使用状态日期。
二、中介机构核查意见经核查，保荐机构认为，发行人已根据证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求重新编制了《关于前次募集资金使用情况报告》，对于募集资金收购资产的预计效益和募投项目达到预定可使用状态日期进行了充分披露，并经具备证券期货业务资质的会计师事务所出具了鉴证报告。保荐机构已督促发行人将相关内容在募集说明书“第九章 历次募集资金运用”中进行补充披露。
三、补充披露公司已在《募集说明书》之“第九章 历次募集资金运用”之“二、前次募集资金实际使用情况”之“（一）前次募集资金使用情况对照情况”以及“（六）前次募集资金投资项目实现效益情况”部分补充披露了募集资金收购资产的预计效益、募投项目达到预定可使用状态日期。
9、截至2018年6月30日公司资产负债率只有9.84%，货币资金有7.63亿元，账面有2.66亿元理财产品(2017年末3.5亿)。请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中结合上述情况披露说明前次募投拟建设的沸石环保项目尚未建设完毕，本次又融资12.78亿元建设沸石环保材料项目的必要性、募投项目的产能消化及效益预测的合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
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一、事实情况说明（一）截至2018年6月30日公司资产负债率只有9.84%，货币资金有7.63
亿元，账面有2.66亿元理财产品(2017年末3.5亿)。请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中结合上述情况披露说明前次募投拟建设的沸石环保项目尚未建设完毕，本次又融资12.78亿元建设沸石环保材料项目的必要性
1、公司目前的资产负债率较低公司作为多家国际知名跨国企业的供应商，一直采用较为稳健的财务政策，低负债经营。随着业务的扩张，公司未来资金需要将进一步加大。
2、截至2018年6月30日，公司货币资金余额7.63亿元，理财产品2.66亿元（2017年末3.5亿元）的情况下融资必要性
截至2018年9月30日，公司货币资金余额9.12亿元，理财产品1.74亿元，合计10.86亿元，扣除其中尚未使用的前次募集资金余额3.24亿元（专项使用），共计有7.62亿元资金可供支配。
但公司除本次募投项目外，还有多个规划项目，未来一年的总投资规模达到6.6亿元。具体情况如下：
| 项目名称 | 项目简介 | 目前所处阶段 | 资金来源 | 投资总额 （预计） | 未来一年投资计划（预计） |
| 万润工业园一期 | 新增其它化学品产品量产 | 立项阶段 | 自筹 | 11.8亿元 | 6.6亿元 |
| 购入土地 | 新项目所需土地 | 实施阶段 | 自筹 | ||
| 九目公司扩产 | OLED扩产 | 筹划阶段 | 自筹 | ||
| 新增机器设备等固定资产 | 购置固定资产 | 实施阶段 | 自筹 |
保荐机构对公司的营运资金需求进行了测算，营业收入增长率假设值采用2018年1-9月相比2017年同期的增长率，测算得到2018和2019年公司的流动资金缺口为1.50亿元。
单位：万元
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| 项目 | 基期 | 基期 | 预测期 | 预测期 |
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | |
| 营业收入 | 184,739.11 | 245,639.12 | 252,832.20 | 260,235.92 |
| 营业收入增长率 | 13.26% | 32.97% | 2.93% | 2.93% |
| 销售利润率 | 17.96% | 24.13% | ||
| 存货周转天数 | 168.75 | 177.64 | ||
| 应收款项周转天数 | 49.92 | 60.62 | ||
| 应付账款周转天数 | 62.99 | 61.63 | ||
| 预付账款周转天数 | 3.12 | 5.28 | ||
| 预收账款周转天数 | 0.49 | 4.74 | ||
| 营运资金周转次数 | 2.27 | 2.03 | ||
| 营运资金需求量 | 168.75 | 102,400.54 | ||
| 流动资金缺口 | 9,014.14 | 5,951.36 | ||
| 流动资金缺口合计 | 14,965.50 | |||
注：营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计营业收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数＋应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）
综上，随着公司业务的扩张和新增建设项目的实施，以及公司正常运营的需要，公司未来资金需求较大。目前的货币资金余额预计无法满足募投项目建设资金需求，需要通过融资支持项目建设投入。
截至2018年9月30日，公司账面理财产品1.74亿元，其中1.5亿元为公司使用前次募集资金购买的短期保本理财，以提高募集资金的使用效率，剩余2,400万理财为子公司购买的短期理财产品，主要目的是在不影响现金使用便利性的情况下提高公司收益。
3、前次募投拟建设的沸石环保项目尚未建设完毕的情况下，本次建设沸石环保材料项目的必要性
公司2015年定增募投项目“沸石系列环保材料二期扩建项目”计划沸石产能5,000吨，其中首个车间已于2016年6月初达到预定可使用状态并投入使用，产能约1,500吨/年，第二个产能约1,000吨/年的沸石系列环保材料车间于2017年7月底达到预定可使用状态并投入使用，后续2,500吨产能处于建设过程中，
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预计2019年投产，目前整体建设进度已经超过70%。报告期内，公司沸石产能不断扩大，主要是市场需求扩张推动，因此产能利用率和产销率均维持在较高水平。
随着欧六及国六排放标准政策的推行，公司预计未来全球沸石的需求仍处于快速增长期，而随着2019年7月1日国六标准首次应用直至2023年7月1日国六b对所有重型车的适用，国内沸石产品的市场需求也将明显增加。前次募投项目投产之后总产能5,850吨/年无法完全满足市场需求。
同时，庄信万丰对沸石产品规格和生产工艺要求较高，从沸石生产线的建设到试投产到通过客户对该批次产品的验证通过从而可以正式量产供应，一般需要3年以上时间。因此，提前布局产能将在增加公司经济效益的同时，巩固并提高公司的行业地位，对提高企业的核心竞争力有着至关重要的战略意义，提前布局产能扩建以配合庄信万丰的产能扩张属于公司的商业策略，也是锁定客户的重要手段。
公司未来的沸石产能分步释放，其中前次募投项目沸石二期的最后一个车间2,500吨产能将于2019年投产，而本次募投项目的4,000吨ZB系列沸石产能和3,000吨MA系列沸石产能预计于2021年投产。
综上，为促进公司业务发展，提高企业的核心竞争力，公司提前进行产能规划属于公司的商业策略，本次募投项目建设具有合理性。
（二）募投项目产能消化的合理性本次募投项目为沸石产能扩建，主要目的是匹配下游客户的需求增长，包括
庄信万丰的产能扩张以及其他领域市场需求。新增沸石产能包括ZB系列沸石4,000吨/年，MA系列沸石3,000吨/年。
本次募投ZB系列沸石用于汽车尾气催化剂：（1）根据生态环境部发布的《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》和《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，我国将在全国范围正式施行国六排放标准；2018年6月27日，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，要求“2019年7月1日起，重点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放
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标准”。提高的汽车尾气排放标准使得市场对汽车尾气处理设施的工艺和需求量将不断提升和增加。沸石分子筛是目前最高效的柴油车尾气SCR脱硝催化材料，属于主流技术，将大大推动沸石材料的需求。目前庄信万丰在整体欧六及同级别标准柴油车尾气治理市场份额超过50%，保守估计2021年其对欧六、国六及同级别和以上标准的沸石系列环保材料需求将达到12,500吨/年。（2）庄信万丰欧六及同级别标准沸石主要供应商为万润股份与另外一家地处发达国家沸石生产企业，由于发达国家的固定资产投资成本更高、项目建设周期长、且运营成本和运输成本等均高于国内，且公司已经与庄信万丰积极沟通、提前布局匹配产能，公司有能力承接庄信万丰新增沸石产能需求。（3）若公司能够满足庄信万丰未来的扩产需求并持续稳定提供符合质量要求的产品，从行业特性、双方合作模式以及经济性角度考虑，万润股份将为庄信万丰扩张市场份额提供充足的原材料保障。综上，未来公司在车用沸石系列环保材料领域供应量预计达到10,000吨/年，而公司目前产能仅5,850吨/年（含2019年投产的沸石二期），存在产能缺口约4,150吨/年，与本次募投项目扩建产能相匹配。
MA系列沸石可用于烟道气脱硝领域、炼油催化领域、挥发性有机物治理领域等，具有良好的效果，但由于技术壁垒，目前中国市场批量使用国外进口的MA系列产品，国产化进展缓慢，目前国外进口的产品价格大约250-400元/千克。本次募投项目计划新增的MA沸石，基于产品性能对比、结合生产的成本核算确认中国市场的推广价格为180元/千克，相对现行市场价格具有竞争优势。2015年起，公司开始就烟道气脱硝用沸石材料进行市场分析和战略研究，经过公司的积极研发、测试验证和反复的工艺改进，于2017年底完成了MA系列沸石产品在实验室及部分目标客户的应用验证，经测试，其在不同温度、工作浓度下的脱硝活性等核心指标方面不低于多数进口产品。目前，已有部分客户接触公司提出供货需求。
综上，公司募投项目的产品具有明确的市场空间，产能消化具有合理性。（三）本次募投项目的效益预测1、产品成本估算
（1）制造成本包括直接材料、燃料、动力及直接人工、制造费用。
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①主要外购原材料、燃料、动力的消耗与价格项目的各种原材料消耗，根据物料平衡计算取得；燃料及动力的消耗由热量
平衡和动力负荷计算取得。
根据《建设项目经济评价方法与参数》的规定，项目主要投入物的价格，参照当前市场平均价格。本募投项目经济评价采用不含税价计算。
②工资及福利费根据《企业财务通则》的规定，计入成本和费用的职工工资，除基本工资外，
还应包括奖金、津贴和补贴。职工工资参照公司的2018年工资水平，并考虑工资水平的增长情况（年增长5%），按每人每年120,000元估算。
③制造费用本募投项目的制造费用，参照公司现行的费用水平，并考虑本募投项目的建
设规模、固定资产投资情况预测确定。
A 折旧费：本募投项目折旧费用的计算根据本募投项目的投资估算情况采用直线法折旧，房屋折旧年限按20年计算，机械设备等折旧年限按8年计算，固定资产净残值率为5%。
B 修理费：本募投项目的修理费用，参照类似项目的修理费水平，并考虑本募投项目的建设规模、年修理工作量、项目的自我维修能力以及外部协作条件等，按固定资产的5%估算（年增长5%）。
C 其他费用：包括全部生产产品区的机物料消耗、低值易耗品摊销、取暖费、办公费、差旅费、运输费、保险费、设计制图费、试验检验费和环境保护费等，本募投项目参照类似项目的情况估算。
④销售费用本募投项目的销售费用，包括企业销售产品以及专设销售机构的各项经费。
本募投项目的销售费用参照类似项目的实际情况估算。
⑤管理费用
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本募投项目的管理费用，包括企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的费用。主要为行政管理人员及其服务人员的工资和福利费、管理单位折旧费、管理单位修理费、工会经费、教育经费、房产税和其他费用等。为了简化计算，管理、服务人员工资、折旧费及修理费用已分别计入制造成本中，本募投项目的管理费用只计算工会经费、教育经费、土地使用税、业务招待费、房产税和其他费用等。本募投项目的管理费用参照类似项目的实际情况估算。
⑥财务费用财务费用是包括企业为筹集资金而发生的各项费用。本募投项目的财务费用
为长期借款和流动资金借款利息。
⑦成本费用估算的结果总成本费用包括制造成本、销售费用、管理和财务费用。年经营成本为年总
成本费用扣除折旧费用、摊销费用和财务费用后余额。
| 序号 | 成本募投项目 | 单位 | 单价 （元/单位） | 年消耗 | 年成本（万元） |
| 1 | 原材料 | 78,999.95 | |||
| 2 | 动力 | 5,424.96 | |||
| 电 | 104kwh | 0.60 | 6,000.00 | 3,600.00 | |
| 蒸汽 | 104t | 90.00 | 17.30 | 1,557.00 | |
| 水 | 104t | 5.80 | 46.20 | 267.96 | |
| 3 | 工资及福利费 | 元 | 4,320.00 | ||
| 4 | 制造费用 | 元 | 26,475.21 | ||
| 折旧 | 元 | 10,475.21 | |||
| 修理 | 元 | 6,000.00 | |||
| 其他 | 元 | 10,000.00 | |||
| 5 | 制造成本 | 元 | 115,220.12 | ||
| 6 | 销售费 | 元 | 853.45 | ||
| 7 | 管理费 | 元 | 20,482.76 | ||
| 8 | 财务费 | 元 | |||
| 9 | 总成本费用 | 元 | 136,556.33 |
2、产品营业收入和营业税金及附加估算
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项目产品的销售价格、年营业收入预测详见下表。
| 序号 | 产品名称 | 数量（吨/年） | 单价 （万元/吨） | 无税单价 （万元/吨） | 年营业收入 （万元） |
| 1 | ZB沸石 | 2,000.00 | 36.00 | 31.03 | 62,068.97 |
| 2 | ZB沸石 | 2,000.00 | 36.00 | 31.03 | 62,068.97 |
| 3 | MA沸石 | 3,000.00 | 18.00 | 15.52 | 46,551.72 |
| 合 计 | 7,000.00 | 170,689.66 | |||
本次测算单价方面，ZB系列沸石为360元/千克，与目前订单基准价格基本一致；MA系列沸石为180元/千克，MA系列沸石是应用于诸如烟道气高温脱硝项目的沸石产品，具有良好效果，但由于技术壁垒，目前中国市场批量使用国外进口的MA系列产品，国产化进展缓慢。目前国外进口的沸石产品价格大约250-400元/千克，可研报告基于产品性能对比、结合生产的成本核算初步确认中国市场的推广价格为180元/千克。
本募投项目的营业税金及附加为城市维护建设税和教育费附加。城市维护建设税以企业应纳增值税税额为计税依据，本募投项目的城市维护建设税税率为5%。教育费附加亦以企业应纳增值税税额为计税依据，本募投项目的教育费附加费费率为5%。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，增值税为价外税，是当期销项税额与当期进项税额之差。参考生产成本估计进项税，本募投项目正常年税金及附加预测为1,380.24万元。
利润总额为营业收入减去总成本费用和营业税金及附加后的余额。经估算，本募投项目生产期年平均利润总额为33,313.56万元。所得税按利润总额的25%计取，年平均所得税为8,328.39万元，平均净利润为24,985.17万元。
| 序号 | 项 目 | 指 标 | |
| 所得税前 | 所得税后 | ||
| 1 | 财务内部收益率（%）（全部投资） | 26.84 | 22.05 |
| 2 | 财务净现值（万元）（Ic=12%） | 113,924.93 | 71,763.36 |
| 3 | 投资回收期（年） | 5.31 | 5.92 |
| 4 | 资本金内部收益率(%) | 22.05 | |
| 5 | 投资利润率（%） | 24.91 | |
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| 序号 | 项 目 | 指 标 | |
| 所得税前 | 所得税后 | ||
| 6 | 投资利税率（%） | 35.11 | |
综上，募投项目效益预测相关假设均具有明确的依据，效益预测具有合理性。二、中介机构核查意见保荐机构通过检索第三方公开研究报告、统计资料研究了解沸石环保材料行业情况，并获取了公司前次募投项目可行性研究报告、本次募投项目可行性研究报告等资料，了解了前次募投项目投资建设进度和已建成沸石产能的生产及销售明细，获取了公司报告期内财务报告及审计报告、货币资金明细、每月资金使用情况等财务资料，访谈了公司生产及研发负责人员，访谈了沸石产品客户庄信万丰。
经核查，保荐机构认为，公司提前进行产能规划属于公司的商业策略，目的是促进公司业务发展，提高企业的核心竞争力，本次募投项目建设是必要的，公司募投项目的产品具有明确的市场空间，且预测效益良好，市场消化和效益测算均具有合理性。
三、补充披露公司已在《募集说明书》中“第八章 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目概况”之“（二）项目背景及建设必要性”部分补充披露了本次募投项目的必要性、产能消化的合理性等相关内容；在“第八章 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目概况”之“（五）项目投资及经济效益分析”补充披露了效益预测的相关内容。
10、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中充分披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；减值测试是否有效；充分披露减值测试的方法及过程；结合最近一期商誉对应资产的业绩情况充分量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。请保荐机构及会计师对上述问题发表核查意见。
回复：
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一、事实情况说明（一）公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，标的资产的公允价值
较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目
1、商誉确认符合准则要求根据《企业会计准则第20号——企业合并》关于非同一控制下企业合并的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差距，应当确认为商誉。
万润股份2010年12月23日和2010年12月29日分别收购九目化学和海川化学100%股权，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差距分别确认商誉160.78万元和131.71万元。
万润股份于2016年3月18日完成了对MP公司100%股权的收购，确认商誉10,596.09万美元，具体计算过程如下：
| 项目 | 金额 （万美元） | 汇率时间 | 汇率 | 金额 （万元人民币） |
| 合并成本 | ||||
| ---现金 | 14,624.55 | 2016/3/18 | 6.4628 | 94,515.54 |
| ---现金 | -76.43 | 2016/7/19 | 6.6971 | -511.88 |
| 合并成本合计 | 14,548.12 | 94,003.66 | ||
| 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 | 3,952.02 | 2016/3/18 | 6.4628 | 25,541.13 |
| 汇率变动1注 | 5,042.58 | |||
| 商誉2016/12/31 | 10,596.09 | 2016/12/31 | 6.9370 | 73,505.1 |
| 汇率变动2 | -4,268.11 | |||
| 商誉2017/12/31 | 10,596.09 | 2017/12/31 | 6.5342 | 69,236.99 |
| 汇率变动3 | 3,496.72 | |||
| 商誉2018/9/30 | 10,596.09 | 2018/9/30 | 6.8642 | 72,733.71 |
注：MP公司商誉以美元计价，每报告期末折算为人民币计价均会因为即期汇率变动导致商誉发生变动。
商誉确认符合会计准则要求。
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2、商誉减值符合准则要求（1）根据《企业会计准则第8号——资产减值》的第四条：“企业应当在
资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象；因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”
公司按照企业会计准则的规定在每年末对商誉进行了减值测试。符合上述会计准则要求。
（2）根据《企业会计准则第8号——资产减值》的第七条：“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额。”
公司针对的商誉减值测试评估未来现金流量的现值，超过了被测试资产的账面价值，所以未计提减值。符合上述会计准则要求。
（3）根据《企业会计准则第8号——资产减值》第八条：“资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。”
企业商誉减值测试对应的资产组分别为九目化学资产及业务、海川化学资产及业务、MP公司资产及业务，上述减值测试的资产组不存在销售协议和资产活跃市场，无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，采用了预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。符合上述会计准则要求。
（4）根据《企业会计准则第8号——资产减值》第九条：“资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未
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来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。”
商誉减值测试中基于持续经营假设，对被测试资产未来每年度现金流量进行预测，并选择了适当折现率进行了折现后确定其预计未来现金流量的现值。符合上述会计准则要求。
（5）根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十条：“预计的资产未来现金流量应当包括下列各项：（一）资产持续使用过程中预计产生的现金流入。
（二）为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流出（包括为使资产达到预定可使用状态所发生的现金流出）。该现金流出应当是可直接归属于或者可通过合理和一致的基础分配到资产中的现金流出。
（三）资产使用寿命结束时，处置资产所收到或者支付的净现金流量。该现金流量应当是在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行交易时，企业预期可从资产的处置中获取或者支付的、减去预计处置费用后的金额。”
公司进行减值测试时预测现金流量考虑到现金流入及现金流出，同时被测试资产组假设持续经营，无使用寿命结束时，不考虑处置资产的情况。符合上述会计准则要求。
（6）根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条：“预计资产未来现金流量时，企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。
企业管理层如能证明递增的增长率是合理的，可以以递增的增长率为基础。建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能
证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。
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在对预算或者预测期之后年份的现金流量进行预计时，所使用的增长率除了企业能够证明更高的增长率是合理的之外，不应当超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率。”
公司减值测试预计未来现金流量是基于管理层批准的预测数据，对于MP公司资产及业务的减值测试，采用了递增的增长率，主要是考虑到MP公司主营生命科学及诊断试剂产品，所处行业市场前景较好，且公司产品竞争力较强，未来新产品投放市场将推动公司业绩出现较大增长。
对于MP公司预计现金流量的预测期为10年，管理层主要判断依据如下：
①MP公司主要业务市场空间较大且将保持长期增长。MP公司主要业务涵盖生命科学及体外诊断两大领域，生命科学用于解决生
物学、医学、农学等应用科学中的生命问题，并在医疗卫生、农业、环保、轻化工、食品保健等重要领域对改善人类健康状况及生存环境、提高农牧业以及工业的产量与质量都正在发挥着越来越重要的作用。目前生命科学已经成为现代科技研究和开发的重点，在发达国家和重要发展中国家行业增速均高于经济总体增速，且随着全球主要经济体人均寿命延长、老龄化程度提高，生命科学作为医疗健康的基础，行业规模将会进一步增加。
体外诊断是指在人体之外，通过对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行检测而获取临床诊断信息，进而判断疾病或机体功能的产品和服务，国际上统称IVD（In Vitro Diagnostic）。医学检测是体外诊断产品最主要的消费去向，包括医院检验科、体检中心、独立实验室、疾病预防控制中心、计划生育指导站等，而血液筛查主要是采供血部门对于血液的检测，包括各类血站和血制品厂家。体外诊断市场规模与一国人口基数、人均医疗支出、医疗保障水平、医疗技术及服务水平等因素息相关。目前全球体外诊断需求市场主要分布在北美、欧洲、日本等发达经济体国家；中国、印度、巴西等新兴经济体国家由于人口基数大、经济增速高，近几年医疗保障投入和人均医疗消费支出持续增长，由此带动体外诊断市场需求的快速增长。根据EvaluateMedTech的统计和预测，2013年体外诊断产品销售收入占全球医疗器械的13.00%，至2020年体外诊断产品仍然是占比最
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高的子行业。2020年体外诊断产品销售额约为716.00亿美元，在全球医疗器械销售额中占比14.00%，2013-2020年间的复合年均增长率达6.10%，高于同期医疗器械行业整体5.04%的增速。
MP业务区域覆盖欧洲、亚太、北美，涵盖了全球最大的发达国家及发展中国家，市场空间较大，在经营良好的情况下可具有长期增长的潜力。
②MP公司业务及产品线特点MP公司作为高科技企业，重视现有产品的优化迭代及新产品研发，且持续
进行研发投入以不断推出新产品保持市场竞争力。公司主要增长潜力来自于不断推出新产品以提升销售收入，考虑到新产品确定研发计划至研发完成并商业推广需要几年时间，增长期5年不能完全反映公司增长趋势，判断公司的业绩增长期为10年更为合理。
预测期之后MP公司现金流量增长率为参考通胀设定为2%。综上，减值测试符合上述会计准则要求。（7）根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十二条：“预计资产的
未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。
预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。
企业已经承诺重组的，在确定资产的未来现金流量的现值时，预计的未来现金流入和流出数，应当反映重组所能节约的费用和由重组所带来的其他利益，以及因重组所导致的估计未来现金流出数。其中重组所能节约的费用和由重组所带来的其他利益，通常应当根据企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据进行估计；因重组所导致的估计未来现金流出数应当根据《企业会计准则第13――或有事项》所确认的因重组所发生的预计负债金额进行估计。”
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商誉减值测试预计未来现金流量未包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量，也未包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量。符合上述会计准则要求。
（8）根据《企业会计准则第8号——资产减值》的第十三条：“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
在预计资产的未来现金流量时已经对资产特定风险的影响作了调整的，估计折现率不需要考虑这些特定风险。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。”
减值测试采用折现率为税前折现率，折现率的估计是充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据企业税前加权平均资本成本（WACC）作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等，反映了当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。符合上述会计准则要求。
（9）根据《企业会计准则第8号——资产减值》的第十四条：“预计资产的未来现金流量涉及外币的，应当以该资产所产生的未来现金流量的结算货币为基础，按照该货币适用的折现率计算资产的现值；然后将该外币现值按照计算资产未来现金流量现值当日的即期汇率进行折算。”
MP公司资产及业务的未来现金流量以美元为结算货币，减值测试时按照美元为基础，以美元适用的折现率计算现值，并按照计算资产未来现金流量现值当日的即期汇率进行折算。其他商誉结合的资产组均以人民币为结算货币，不存在上述情况。因此减值测试符合上述会计准则要求。
（10）根据《企业会计准则第8号——资产减值》的第十八条：“有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
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资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。
几项资产的组合生产的产品（或者其他产出）存在活跃市场的，即使部分或者所有这些产品（或者其他产出）均供内部使用，也应当在符合前款规定的情况下，将这几项资产的组合认定为一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响，应当按照企业管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。如需变更，企业管理层应当证明该变更是合理的，并根据本准则第二十七条的规定在附注中作相应说明。”
商誉减值测试时以收购的公司整体资产及业务作为资产组进行减值测试，主要现金流入独立于其他资产或者资产组的现金流入。符合上述会计准则要求。
（11）根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条：“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35 号——分部报告》所确定的报告分部。”
公司商誉账面价值明细如下：
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 金额 | 单位 |
| 烟台九目化学制品有限公司 | 160.78 | 万人民币 |
| 烟台海川化学制品有限公司 | 131.71 | 万人民币 |
| MP Biomedicals,LLC | 10,596.09 | 万美元 |
公司每年度减值测试，均将上述商誉结合被投资公司整体进行减值测试。2010年收购的九目化学，收购后公司销售逐步扩张，报告期内公司产能、
收入和利润都较收购前有了较大幅度增长，经测试不存在商誉减值。
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海川化学报告期内公司产能、收入和利润都较收购前有了较大幅度增长，经测试不存在商誉减值。
万润股份于2016年3月18日完成了对MP公司100%股权的收购。公司在商誉减值测试时聘请北京中同华资产评估有限公司对MP资产及业务于2016年12月31日、2017年12月31日的商誉进行了评估。商誉减值测试结果如下：
单位：万美元
| 日期 | 商誉金额 | 形成时分配的资产或资产组明细 | 商誉分配的金额① | 参与分配商誉的资产或资产组期末的价值② | 资产或资产组期末预计可收回金额③ | 商誉减值金额=①+②-③ |
| 2016/12/31 | 10,596.09 | MP资产及业务 | 10,596.09 | 5,365.29 | 16,300.00 | - |
| 2017/12/31 | 10,596.09 | MP资产及业务 | 10,596.09 | 6,144.78 | 17,540.00 | - |
3、公允价值较账面值的增值部分已按照会计准则归集到具体的资产科目根据《企业会计准则第20号-企业合并》规定，非同一控制下的企业合并，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
对于因收购股权形成母子公司关系的，公司自收购日纳入合并财务报表编制范围。对于购买日的各项可辨认资产、负债及或有负债，按照公允价值进行了调整。针对收购MP公司，对于固定资产（含土地使用权）、可辨认无形资产（专利、专有技术等），以购买日作为基准日采用资产基础法进行了评估，聘请北京中同华资产评估有限公司出具了专项资产评估报告，以评估值作为公允价值，对于公允价值高于账面值的增值部分，已经归集到了具体的资产科目。MP公司购买日可辨认资产、负债的公允价值明细如下：
单位：万元
| 购买日公允价值 | 购买日账面价值 | |
| 货币资金 | 4,816.69 | 4,816.69 |
| 应收款项 | 6,630.83 | 6,630.83 |
| 存货 | 9,574.09 | 9,574.09 |
| 固定资产 | 13,709.30 | 5,749.44 |
| 无形资产 | 1,951.87 | 2.63 |
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| 在建工程 | 380.02 | 380.02 |
| 其他资产 | 686.60 | 686.60 |
| 借款 | 1,135.33 | 1,135.33 |
| 应付款项 | 8,615.67 | 8,615.67 |
| 递延所得税负债 | 2,213.87 | 120.85 |
| 其他负债 | 243.39 | 243.39 |
| 净资产 | 25,541.13 | 17,725.05 |
| 取得的净资产 | 25,541.13 | 17,725.05 |
（二）减值测试是否有效万润股份收购MP后，每年度均聘请北京中同华资产评估有限公司对MP
Biomedicals, LLC于审计基准日的商誉进行了减值测试，并出具评估报告。
对截至2016年12月31日的商誉减值测试明细如下：
单位：万美元
| 序号 | 年度 | 营业收入 | 利润总额 | 净现金流 | 净现金流现值 |
| 1 | 2017年度 | 7,000.00 | 611.25 | 1,380.54 | 1,292.99 |
| 2 | 2018年度 | 8,400.00 | 1,156.77 | 876.77 | 720.32 |
| 3 | 2019年度 | 9,894.00 | 1,741.29 | 1,442.49 | 1,039.56 |
| 4 | 2020年度 | 11,363.10 | 2,306.34 | 2,012.52 | 1,272.25 |
| 5 | 2021年度 | 12,489.41 | 2,696.09 | 2,470.83 | 1,370.16 |
| 6 | 2022年度 | 12,861.09 | 2,708.78 | 2,634.45 | 1,281.48 |
| 7 | 2023年度 | 13,243.93 | 2,718.47 | 2,641.91 | 1,127.29 |
| 8 | 2024年度 | 13,638.24 | 2,724.90 | 2,646.04 | 990.40 |
| 9 | 2025年度 | 14,044.39 | 2,727.80 | 2,646.57 | 868.95 |
| 10 | 2026年度及以后各年度 | 14,462.72 | 2,726.87 | 2,643.20 | 6,370.97 |
| 11 | 累计股权现金流量现值 | 16,334.37 | |||
| 12 | 基准日溢余、非经营性资产 | 231.02 | |||
| 13 | 付息负债 | 268.87 | |||
| 14 | 与商誉有关资产组的价值 | 16,296.52 | |||
| 15 | 与商誉有关资产组的价值（取整万美元数） | 16,300.00 | |||
| 16 | MP公司可辨认净资产的账面价值 | 5,365.29 | |||
| 17 | MP公司不可辨认净资产的价值 | 10,934.71 | |||
| 18 | 商誉账面价值 | 10,596.09 | |||
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| 序号 | 年度 | 营业收入 | 利润总额 | 净现金流 | 净现金流现值 |
| 19 | 应计提的减值准备 | - | |||
对截至2017年12月31日的减值测试明细如下：
单位：万美元
| 序号 | 年度 | 营业收入 | 利润总额 | 净现金流 | 净现金流现值 |
| 1 | 2018年度 | 7,150.00 | 443.15 | 662.89 | 624.23 |
| 2 | 2019年度 | 7,754.00 | 519.32 | 277.72 | 231.91 |
| 3 | 2020年度 | 9,148.32 | 1,110.54 | 552.81 | 409.35 |
| 4 | 2021年度 | 10,512.99 | 1,707.18 | 1,161.31 | 762.55 |
| 5 | 2022年度 | 11,768.02 | 2,267.89 | 1,765.88 | 1,028.23 |
| 6 | 2023年度 | 12,943.47 | 2,675.62 | 2,205.44 | 1,138.76 |
| 7 | 2024年度 | 13,849.34 | 2,939.25 | 2,576.90 | 1,179.88 |
| 8 | 2025年度 | 14,543.31 | 3,086.97 | 2,809.38 | 1,140.67 |
| 9 | 2026年度 | 14,977.48 | 3,094.52 | 2,920.86 | 1,051.63 |
| 10 | 2027年度及以后各年度 | 15,431.85 | 3,178.40 | 2,996.65 | 10,378.99 |
| 11 | 累计股权现金流量现值 | 17,946.20 | |||
| 12 | 基准日溢余、非经营性资产 | 61.65 | |||
| 13 | 付息负债 | 464.87 | |||
| 14 | 与商誉有关资产组的价值 | 17,542.98 | |||
| 15 | 与商誉有关资产组的价值（取整万美元数） | 17,540.00 | |||
| 16 | MP公司可辨认净资产的账面价值 | 6,144.78 | |||
| 17 | MP公司不可辨认净资产的价值 | 11,395.22 | |||
| 18 | 商誉账面价值 | 10,596.09 | |||
| 19 | 应计提的减值准备 | - | |||
根据减值测试结果，收购MP公司形成的商誉尚不存在应计提减值准备的情况。
1、减值测试使用的方法有效减值测试采用DCF现金流折现模型，为广泛应用的资产评估方法。公司减
值测试的具体方法及过程见本题回复下文关于“充分披露减值测试的方法及过程”的答复。
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2、减值测试的主要假设、参数选取的明细及对比两次减值测试的主要假设、参数选取具体情况如下：
| 2016年减值测试 | 2017年减值测试 | 是否具有一致性 | ||
| 折现率确定方法 | 加权平均资本成本 | 加权平均资本成本 | 一致 | |
| 股权回报率 | 可比公司选取 | BIO.N、CELG.O、TECH.O、QGEN.N | BIO.N、CELG.O、TECH.O、QGEN.N | 一致 |
| 无风险收益率 | 美国20年国债利率 | 美国20年国债利率 | 一致 | |
| 股权投资风险超额收益率 | 各地区市场风险溢价根据税前净利润贡献率加权平均值 | 各地区市场风险溢价根据税前净利润贡献率加权平均值 | 一致 | |
| 股票市场风险系数β | 根据可比公司对比纳斯达克指数计算 | 根据可比公司对比纳斯达克指数计算 | 一致 | |
| 公司特有风险收益率调整 | 2% | 2% | 一致 | |
| 债权回报率 | 美国20年公司债收益率 | 美国20年公司债收益率 | 一致 | |
| 收益期 | 永续 | 永续 | 一致 | |
两次减值测试的主要假设、关键参数选取方法合理可行，且前后具有一致性。3、核心假设的有效性
MP公司未来收入的假设为减值测试的核心假设，公司未来收入的增长性主要来源于公司在研发新产品的推出，MP公司最重要的在研产品明细如下：
单位：万美元
| 产品名 | 产品简介 | 市场前景 | 预期实现销售增量 | ||
| 2019年 | 2020年 | 2025年 | |||
| 第六代样品快速制备系统及配套试剂 | 用于生命科学样本预处理，能够将任何来源（包括土壤、植物和动物的组织/器官、细菌、酵母、真菌、孢子、古生物标本等）的原始DNA、RNA和蛋白质进行提取和纯化 | 根据知名市场调研机构Markets & Markets于2016年6月发布的研究报告显示，全球样品制备市场2016年的市场容量为55.12亿美元，之后的5年内年均复合增长率约为5.5%，至2021年市场容量可达72.03亿美元 | 不低于270（上市首年） | 不低于720 | 不低于2,800 |
| 关键抗原抗体原料 | MP新加坡公司将在未来十年研发和生产用于肝炎诊断试剂生产的新型关键原材料（主要为表面抗原和对应的抗体）。新产品具有表面反应性强、纯度高、高度均一性等独特的优势。 | 据统计，目前全球体外诊断市场规模约为680亿美元，按照约2%的市场占比估计，位于体外诊断产业链上游的关键抗原抗体的市场规模约为13.6亿美元，并在未来十年继续保持稳定的增长趋势。 | 不低于100（上市首年） | 不低于430 | 不低于1,550 |
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| 产品名 | 产品简介 | 市场前景 | 预期实现销售增量 | ||
| 2019年 | 2020年 | 2025年 | |||
| HTLV血液筛查试剂 | 人类嗜T细胞病毒（HTLV）是引起成人T细胞白血病和淋巴瘤的病原体。MP新加坡公司于上世纪90年代率先研发成功了第一代HTLV的筛查试剂（ELISA法），并始终处于该疾病筛查及诊断的领导者地位。 | 全球目前约有2000万人感染HTLV。预计至2020年，全球HTLV血筛市场规模将达到1.5亿美元（其中，作为疾病相对高发地区和成熟的诊断市场，美国的HTLV血筛市场规模约为9000万美元），并将于2025年增至2.1亿美元。 | 未上市 | 不低于200 | 不低于900 |
| 第二代登革热快速诊断产品 | 第二代登革热快速诊断试剂可同时检测血液中的抗原和抗体，也是全球首个一次检测四个登革热感染标记物的产品，具备极强的产品竞争力。至2018年3月，研发工作基本完成，随即在东南亚地区开展临床试验工作，预计将于2020年正式商业化 | 登革热是威胁全球公共健康的重要疾病，据有关报道，全球每年感染登革热的总人数约为4亿，过去50年中出现登革热疫情的国家和地区已从9个增至100多个，发病数量增长了30倍，登革热已成蔓延最快的病媒传播疾病。 据Persistence Market Research统计，全球登革热快速诊断产品的市场规模在2017年达到4.5亿美元，并将于2025年增至7.4亿美元。 | 未上市 | 不低于200 | 不低于900 |
MP公司未来收入增长预测基于明确的在研发产品，相关产品商业化时间稳定可预期，产品具有竞争力，市场空间或合作方明确，增长预测具有合理性。
2018年1-11月，MP公司已基本完成前次减值测试的2018年度预计效益，管理层以2018年初至11月底的经营情况为基础，结合在研产品的商业化规划时间表及三大业务区域的渠道能力，对未来数年的主营业务收入重新进行了预测判断，相关预测明细如下：
单位：万美元
| 收入预测 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 生命科学业务 | 4,950 | 5,871 | 6,850 | 7,768 | 8,631 | 9,272 | 9,704 |
| 北美区收入 | 1,724 | 2,046 | 2,389 | 2,710 | 3,012 | 3,236 | 3,387 |
| 欧洲区收入 | 1,284 | 1,515 | 1,758 | 1,988 | 2,203 | 2,364 | 2,475 |
| 亚太区收入 | 1,942 | 2,310 | 2,703 | 3,070 | 3,416 | 3,672 | 3,842 |
| 诊断试剂业务 | 2,850 | 3,219 | 3,600 | 3,932 | 4,239 | 4,498 | 4,756 |
| 北美区收入 | 1,000 | 1,142 | 1,290 | 1,418 | 1,542 | 1,645 | 1,747 |
| 欧洲区收入 | 1,003 | 1,143 | 1,289 | 1,418 | 1,543 | 1,646 | 1,748 |
| 亚太区收入 | 847 | 934 | 1,021 | 1,096 | 1,154 | 1,207 | 1,261 |
| 总计 | 7,800 | 9,090 | 10,450 | 11,700 | 12,870 | 13,770 | 14,460 |
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上述收入预测与前次减值测试基本一致，MP公司主营业务收入增长趋势并未发生负面变化，前次减值测试的收入预测假设仍然有效。
综上，减值测试有效。（三）充分披露减值测试的方法及过程1、评估方法商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组（CGU）的可收回金额来间接实现，根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，可收回金额是公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。
MP公司目前为轻资产公司，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括技术团队、销售团队、管理团队及客户资源等重要的无形资源，因此，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑评估资产组的特点，选用企业税前自由现金流折现模型进行估值。
基本公式为：
式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：
终值；n：预测期。
2、收益预测说明（1）收益年限的确定鉴于MP公司经营状况稳定，因此未来预测年期确定为无限年期。
评估将预测期分二个阶段，第一阶段为2018年1月1日至2027年12月31日；第二阶段为2028年1月1日直至永续。
（2）未来收益预测①主营业务收入预测根据MP公司规划，企业自身的增长将分别对生命科学和体外诊断两大业务方面进行业务拓展。通过重点产品营销、优化的销售渠道和在新兴市场开拓三方面推动收入的增长。
MP公司生命科学重点产品包括葡聚糖硫酸盐，DNA快速检测装置、免疫
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化学、生物化学和安全测试和新西兰牛血清衍生产品。
分子生物学板块，MP公司最具代表性的产品就是样品快速制备系统及相关配套试剂。
精细化学品，其业务范围包括无机材料、有机产品以及各种放射性制品。这些产品是合成药物以及医学或者科研所用的材料产品。
生物化学，MP公司主要产品是各种生化制剂，也就是在科学研究或者医学应用领域的各种试剂或者耗材（比如各种培养基和试剂盒等），在这方面MP公司的产品基本涵盖了常用的各种医学检测、生化培养以及实验耗材。尤其是HCV和HTLV的诊断试剂，MP公司掌握了独创技术，如果未来诊断试剂的需求出现爆发式增长的话，这个市场能够带来的利润可能会大幅度提升。
通过现有网络增加各地区销售渠道和增加生产线，在中国，印度和拉丁美洲等新兴国家和地区，将增加地理分布的覆盖。同时MP公司与Fisher Scientific和VWR公司签署了全球经销的合作协议等保证未来生命科学产品销售增长。
体外诊断业务方面，MP公司研发免疫印迹产品超过25年，一直是免疫印迹法证实性诊断领域的领先者。免疫印迹检测在提供高效结果方面超越竞争产品。世界各地部分专家认为，MP公司的免疫印迹产品线是证实性诊断领域的基准。体外诊断代表产品如下：
| 大类 | 代表产品 | 产品优势 |
| 快速诊断试剂 | 登革热诊断试剂 | 能够快速诊断登革热病毒，避免疾病流行。 |
| 免疫诊断试剂 | HTLV免疫印迹试剂 HIV （1+2型）免疫印迹试剂 | 2014年获得美国有史以来首款获得FDA核准的HTLV证实性检测，相比其他检测方法，MP Biomedicals开发的检测试剂敏感性和特异性都得到了大幅提高。 |
| 传染病诊断试剂 | 丙型肝炎感染的诊断试剂（HCV BLOT 3.0） 戊型肝炎病毒IgG抗体检测试剂 | 全球有1.7亿丙型肝炎病毒携带者，快速、准确诊断丙型肝炎对预防、控制疾病蔓延有着非常积极重要的意义。 |
诊断类产品的改进及销售渠道的进一步完善极大的促进了MP公司体外诊断业务销售收入的增长。同时，HIV Blot/ Hp/HCV Blot在中国的销售，印度销售渠道的重新整合，次级经销商的建立，HTLV Elisa在越南的销售，菲律宾及印度尼西亚的快速检测类产品的发展将刺激亚太区销售收入的进一步增长。新的经销商的完善，中东及非洲地区销售渠道的重新整合，以及对快速检测类产品的庞
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大的市场需求促进检测类产品在欧洲、中东和非洲地区的快速发展。随着销售办公室在拉丁美洲的设立，以及登革热检测、HCV MS/HCV Blot/HTLV Elisa等产品的改进与上市，同时，上述产品的广阔潜在市场都将极大的开拓美洲地区的销售空间。
通过上述行业和企业自身发展分析和2015--2017年收入情况的核实及目前MP公司产能利用率，未来年度MP公司的产品投资计划，预期MP公司收入增长仍有较大上升空间，并随着市场成熟未来增长将趋于平稳。
除上述业务收入外，MP公司其他收入是物流收入和新加坡子公司房租收入。北美区和欧洲区在业务销售时单独收取运费，故与客户签订的运费计入其他收入。预测根据历史收入水平进行预测。
②主营业务成本预测MP公司的历史年度营业成本占收入的比例比较平稳，公司总体毛利在48%-54%间。考虑MP公司2018年-2019年的投资计划，经与管理层沟通，2018年-2019年综合毛利水平较历史年度将略有所下降，2020年及以后年度，考虑随着销售量的增加，成本将因产量增加而边际递减，企业综合毛利水平逐步达到稳定状态。
③税金及附加的预测由于各国家实行不同的税率政策，因此未来营业税金及附加税额以历史营业税金及附加税额占销售收入比例进行预测。
④营业费用预测MP公司的营业费用主要包括：销售费用、广告促销费、管理费用、研发费和其他等。通过分析费用构成，剔除历史费用中非经营费用对费用比例的影响，未来年度各区营业费用主要依据历史年度营业费用（剔除非经营费用）占各区收入的比例估算，并且考虑企业未来的发展规划。随着企业经营成熟管理费用将趋于稳定。
⑤资产减值损失和投资收益资产减值损失主要为坏账损失和存货跌价准备。坏账损失和跌价损失具有不确定性，故不予预测。投资收益是以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产的持有期间的投资收益，经核实，基准日企业尚未持有金融资产等，考虑到未来投资收益存在较大不确定性，评估不予预测。
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⑥其他营业外收支截止评估基准日，MP公司及其子公司其他营业外收支主要为政府补偿、坏账转回和捐赠支出等，政府补偿非固定补偿，坏账转回和捐赠支出具有不确定性，故预测不考虑其他营业外收支。
⑦财务费用预测截止评估基准日，MP公司及其子公司长期借款账面值合计120.34万美元，由于评估采用的息税前利润，无需预测利息支出。另外，利息收入金额较小且发生存在不确定性，因此不再预测。
（3）企业自由现金流的预测企业自由现金流＝EBIT＋折旧/摊销－营运资金增加－资本性支出EBIT为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=营业收入–营业成本–管理费用–销售费用+其他业务利润①EBIT的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的EBIT。②折旧及摊销的预测根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日MP公司折旧及摊销情况如下表：
金额单位：万美元
| 资产类型 | 账面原值 | 账面净值 | 折旧/ 摊销年限 |
| 房屋及装修 | 1,634.77 | 1,056.94 | 30 |
| 机器设备 | 1,118.55 | 601.97 | 15 |
| 运输设备 | 76.32 | 35.31 | 15 |
| 电子设备 | 256.35 | 66.52 | 10 |
| 其他设备 | 125.07 | 50.58 | 10 |
| 无形资产折旧摊销 | 9.93 | 0.32 | 10 |
③资本性支出预测资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。MP公司现有生产能力可以满足其预测期销售收入所需的生产能力，因此只需考虑设备的更新支出，并最终和现有主要设备实际折旧损耗相当。
④营运资金增加预测
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营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。为了合理地预测将来公司需要占用的营运资金情况，分别根据MP公司历史年度流动资产（不考虑可随时付现的货币资金占用）和流动负债明细，扣减非经营性资产负债的影响，结合历史MP公司的生产、销售、管理所需营运资金占用情况综合判断分析年营运资金占用销售收入的比例，参考历史平均比例水平以40%进行预测。
⑤终值预测终值是企业在预测经营期之后的价值。评估采用Gordon增长模型进行预测，假定企业的经营在2027年后每年的经营情况趋于稳定，由于通胀因素存在还会保持一定的增长，采用2.00%作为稳定期永续增长率。
未来年度数据预测如下表：
金额单位：万美元
| 项目名称 | 未来预测 | |||||||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | |
| 营业收入 | 7,150.00 | 7,754.00 | 9,148.32 | 10,512.99 | 11,768.02 | 12,943.47 | 13,849.34 | 14,543.31 | 14,977.48 | 15,431.85 |
| 营业成本 | 3,496.50 | 3,791.90 | 4,383.61 | 4,933.54 | 5,405.81 | 5,945.91 | 6,361.97 | 6,680.76 | 6,880.02 | 7,011.85 |
| 税金及附加 | 7.15 | 7.75 | 9.15 | 10.51 | 11.77 | 12.94 | 13.85 | 14.54 | 14.98 | 15.43 |
| 营业费用 | 3,203.20 | 3,435.02 | 3,645.02 | 3,861.75 | 4,082.56 | 4,308.99 | 4,534.27 | 4,761.04 | 4,987.96 | 5,226.17 |
| 资产减值损失 | ||||||||||
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | ||||||||||
| 息税前利润 | 443.15 | 519.32 | 1,110.54 | 1,707.18 | 2,267.89 | 2,675.62 | 2,939.25 | 3,086.97 | 3,094.52 | 3,178.40 |
| 财务费用 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他营业外收支 | ||||||||||
| 税前利润总额 | 443.15 | 519.32 | 1,110.54 | 1,707.18 | 2,267.89 | 2,675.62 | 2,939.25 | 3,086.97 | 3,094.52 | 3,178.40 |
| 加：折旧及摊销 | 183.83 | 183.83 | 183.83 | 183.83 | 183.83 | 183.83 | 183.83 | 183.83 | 183.83 | 183.83 |
| 毛现金流 | 626.98 | 703.16 | 1,294.37 | 1,891.01 | 2,451.72 | 2,859.45 | 3,123.08 | 3,270.80 | 3,278.35 | 3,362.24 |
（3）折现率的预测根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流
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量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。评估中确定折现率时，首先考虑了以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，考虑资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据企业税前加权平均资本成本（WACC）作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用税前加权平均资本成本（WACC）确定折现率的计算公式如下：
T?
?
WACCWACCBT
EDD
RED
ERWACC
de
??
??
其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股权回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率。
①对比公司的选取由于被评估企业为盈利企业，并且主营业务为制药、生物科技和生命科学，因此在评估中初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司近三年经营为盈利公司；对比公司必须为至少有两年上市历史；对比公司所从事的行业或其主营业务为制药、生物科技和生命科学，或者受
相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。
根据上述三项原则，利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司：Bio-Rad Laboratories, Inc.、Celgene Corporation、BIO-TECHNE Corp和QIAGEN N.V.
②股权回报率的确定利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）确定股权回
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报率。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re= Rf + β×ERP + Rs
其中：
Re ： 股权回报率Rf ： 无风险回报率β ： 风险系数ERP： 市场风险超额回报率Rs ：公司特有风险超额回报率分析CAPM采用以下几步：
（a）确定无风险收益率（b）确定股权风险收益率（c）确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Levered β)。（d）计算对比公司Unlevered β和估算MP公司Unlevered β（e）确定MP公司的资本结构比率（f）估算MP公司在上述确定的资本结构比率下的Levered β（g）β系数的Blume调正（h）估算公司特有风险收益率Rs（i）计算现行股权收益率将恰当的数据代入CAPM 公式中，就可以计算出对MP公司的股权期望回
报率。
③债权回报率的确定对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合
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起来的一个估计。取20年美国公司债券收益率作为债权回报率。
④被评估企业折现率的确定根据上述计算得到MP公司税前加权平均资本成本为12.77%。3、收益法评估结果经评估，截止评估基准日，MP公司资产组在持续经营条件下收益法的评估
价值为美元17,540.00万元。
（四）结合最近一期商誉对应资产的业绩情况充分量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。
1、2018年商誉对应资产的业绩量化分析最近一期以及截至11月末的商誉对应资产的业绩情况与2017年12月31日商誉减值测试对比如下：
单位：万美元
| 2018 减值测试预测 | 2018年1-9月 | 完成比例 | 2018年1-11月 | 完成比例 | |
| 营业收入 | 7,150.00 | 4,776.81 | 66.81% | 6,251.73 | 87.44% |
| 营业成本 | 3,496.50 | 2,519.55 | 72.06% | 3,329.69 | 95.23% |
| 营业税金及附加 | 7.15 | 3.74 | 52.34% | 5.38 | 75.24% |
| 营业费用 （销售费用+管理费用） | 3,203.20 | 2,081.40 | 64.98% | 2,487.82 | 77.67% |
| 资产减值损失 | - | 4.46 | - | 1.92 | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | - | - | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | - | - | - | - | - |
| 财务费用 | - | 41.90 | - | 47.09 | - |
| 营业外收入 | - | 7.32 | - | 7.83 | - |
| 营业外支出 | - | -0.25 | - | 1.00 | - |
| 利润总额 | 443.15 | 133.32 | 30.09% | 386.67 | 87.25% |
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截至2018年11月30日，MP公司累计实现利润总额386.67万元，为减值测试预测的利润总额的87.25%。鉴于减值测试预测利润中未考虑利息支出及汇兑损益及营业外收支，若2018年1-11月的利润总额扣除上述科目的影响，则利润总额调整为426.93万元，占预测值的96.34%，预计2018年全年利润总额将达到前一年末减值测试时的预测值。
2、MP公司核心业务竞争力及未来增长潜力MP公司生命科学和体外诊断业务均有较强的在研产品储备，保障了MP公
司的竞争力，未来新产品推出将有效推动MP公司业绩增长，MP公司在研发的较有代表性的新产品如下：
（1）生命科学重点新产品的研发①第六代样品快速制备系统研发ⅰ产品简介及研发进展MP公司的样品快速制备系统，为自主知识产权的拳头产品，也是公司最重
要、销售贡献率最大的产品线，它集快速、高效、多样品同时处理等优点于一体，长期以来在全球市场得到广泛应用，保持了公司在生命科学样本预处理领域的领导者地位。它可以在40秒内高效充分地破碎样品，最大限度的避免核酸的降解和蛋白的解离，过程几乎无对核酸和蛋白质的破坏作用。该系统与配套的试剂盒一起使用，能够将任何来源（包括土壤、植物和动物的组织/器官、细菌、酵母、真菌、孢子、古生物标本等）的原始DNA、RNA和蛋白质进行提取和纯化。
为提高产品性能，应对日趋激烈的市场竞争，自2017年起，MP公司着手进行了第六代样品快速制备系统的产品研发工作，相继完成了原型机的设计、专利的申报以及产品的小批量试生产等工作，目前正在进行终端市场的测试和验证，预计2019年春正式量产并投放市场。
第六代样品快速制备系统首次将裂解功能与离心功能合二为一，提高了裂解的样品质量和制备速度，广泛拓展了产品的应用范围，产品的技术竞争优势包括：
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创新性地将样品的裂解与离心分离两个过程合并，使原来两步才可完成的操作一次完成，优于市面上绝大多数主流产品。这一改进简化了样品处理的整体流程，节约了单位样品的处理时间和实验室空间，降低样品的交叉污染风险，提高实验结果的可重复性和可信度；
采用了全新的改进型运动模式，可提供4.5-10.5倍于原型号产品的动力。经过实验验证，运动模式的改进可将样品处理时间显著缩短，热效应影响低，且获得的样品分子量较原型号处理的结果更大、分布更加集中，说明在裂解过程中样品受到剪切力破坏减少，使实验结果更准确；
加装了电子控温模块，在处理温度敏感的样品时不仅可防止温度过高，且通过程序设置可获得更好的实验结果重复性；
根据新的运动模式和处理能力改进了原有的工作程序设置，附带的多种推荐程序可适用多数常用类型的样品处理，且支持自定义程序设定，在满足更多样品处理要求的同时获得高重复性的结果；
秉承了样品快速制备系统系列产品的传统优点，有多种型号的适配器和耗材可供选择，以适用不同样品量和样品类型的处理。
同时，MP公司的生命科学业务还包括与样品制备产品配合使用的生命科学试剂，二者协同销售可相互带动，对生命科学业务达到全面提升的效果。MP公司的生命科学试剂，是将采购的大宗生物化学试剂纯化至试剂级后进行分销，MP公司的主要竞争力体现在分销渠道和分销商的开发。2018年，MP公司专门引入了三名人才负责拓展该部分业务，并对原有业务流程进行再造，本年度已经有一定收效。预计自2019年第六代样品快速制备系统上市后，生命科学试剂的销售额也将协同增长，成为MP公司生命科学业务的增长点之一。
ⅱ市场前景分析样品快速制备系统与配套的试剂盒、试剂及耗材等均属于样品制备产品市
场，该市场领域在全球的发展空间非常广阔。根据第三方市场调研机构Markets &Markets于2016年6月发布的研究报告显示，全球样品制备市场2016年的市场容量为55.12亿美元，之后的5年内年均复合增长率约为5.5%，至2021年市场
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容量可达72.03亿美元。主要的市场竞争者包括Agilent Technologies, Inc.（美国）、Danaher Corporation （美国）、Illumina, Inc.（美国）、QIAGEN N.V.（德国）、PerkinElmer, Inc.（美国）、Bio-Rad Laboratories, Inc.（美国）、Thermo FisherScientific, Inc.（美国）、Norgen Biotek Corporation（加拿大）、Hamilton Company（美国）、 Tecan Group Ltd.（瑞士）、Merck （美国）、Promega Corporation （美国）以及Roche Applied Science（美国）等主要巨头公司。
随着新一代产品的上市及生命科学试剂业务的改进，2019年样品制备产品线预计将为公司带来新增销售收入不少于270万美元；未来随着该系列产品竞争力的增强、产品附加值的提高、应用领域的扩大以及市场推广的深入，其市场份额及销售收入将稳步增长，预计2020年该新产品线将产生不少于720万美元的销售增量；预计2025年所有的样品制备产品线将至少新增销售收入2,800万美元，届时将极大巩固MP公司在样品制备领域的市场领导者地位，扩大MP公司品牌影响力。
②关键抗原抗体原料的研发ⅰ产品简介及研发进展受益于MP新加坡公司在各型肝炎诊断试剂研发方面的技术优势，公司与某
业内国际化公司保持了长期良好的合作关系。2017年，双方达成新的合作意向，MP新加坡公司将在未来十年为该公司定向研发和生产用于肝炎诊断试剂生产的新型关键原材料（主要为表面抗原和对应的抗体）。
目前，该产品的研发已经完成，新产品具有表面反应性强、纯度高、高度均一性等独特的优势，顺利通过了该公司的产品验证，并即将于2019年初开始向其供货。
ⅱ市场前景分析预计2020年，MP新加坡公司将为其供应不少于430万美元的关键原材料，
至2025年，供应额将至少达到1550万美元/年。
（2）体外诊断重点新产品的研发
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①HTLV血液筛查试剂的研发ⅰ产品简介及研发进展人类嗜T细胞病毒（Human T-Lymphotropic Virus, HTLV），是20世纪70
年代后期发现的第一个人类逆转录病毒，有Ⅰ型（HTLV-Ⅰ）和Ⅱ型（HTLV-Ⅱ）之分，分别是引起成人T细胞白血病和淋巴瘤的病原体。近年来，全球HTLV的感染率呈现快速上升的趋势，越来越多的国家也将其列入血液筛查的项目之中。
MP新加坡公司于上世纪90年代率先研发成功了第一代HTLV的筛查试剂（ELISA法），并始终处于该疾病筛查及诊断的领导者地位。2014年，HTLV确证试剂（HTLV Blot 2.4）成为全球唯一经美国FDA批准上市的HTLV诊断产品，作为诊断的“金标准”，在HTLV高感染率地区潜力巨大。
2016年，MP公司与业内另一国际化公司达成长期战略合作伙伴关系，将为后者定向研发和生产两种HTLV血液筛查诊断试剂，并最终供应全球市场。
截至目前，两种HTLV筛查试剂的研发工作基本完成，正在配合该公司进行后续的产品的临床试验及注册工作，预计将于2019年完成上市前的注册并进行试生产，2020年将正式投放全球血液筛查市场。
ⅱ、市场前景分析据粗略统计，全球目前约有2000万人感染HTLV。预计至2020年，全球
HTLV血筛市场规模将达到1.5亿美元（其中，作为疾病相对高发地区和成熟的诊断市场，美国的HTLV血筛市场规模约为9000万美元），并将于2025年增至2.1亿美元。
根据与该公司达成的基本意向，2020年MP新加坡公司将供应至少200万美元的HTLV血筛试剂，随后年供应额将逐年增加，至2025年，供应产品的销售额将至少达到900万美元/年。
②登革热快速诊断产品的研发ⅰ产品简介及研发进展
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MP公司地处登革热高发的东南亚地区，在登革热诊断试剂研发方面具备地域优势，早在十余年前便成功研发了第一代登革热快速诊断试剂。2016年，为进一步提高产品的竞争力，公司立项开始新一代产品的研发，至2018年3月，研发工作基本完成，随即在东南亚地区开展临床试验工作，预计将于2020年正式商业化。
第二代登革热快速诊断试剂可同时检测血液中的抗原和抗体，也是全球首个一次检测四个登革热感染标记物的产品，具备极强的产品竞争力。
ⅱ市场前景分析登革热是威胁全球公共健康的重要疾病，据有关报道，全球每年感染登革热
的总人数约为4亿，过去50年中出现登革热疫情的国家和地区已从9个增至100多个，发病数量增长了30倍，登革热已成蔓延最快的病媒传播疾病。
据Persistence Market Research统计，全球登革热快速诊断产品的市场规模在2017年达到4.5亿美元，并将于2025年增至7.4亿美元。MP新加坡公司的第二代登革热快速诊断试剂产品竞争力强，市场前景广阔，预计上市首年（2020年），产品将至少产生200万美元的销售收入，2025年销售不少于900万美元。
除了专注于产品研发，不断推出新的具有竞争力的产品外，MP公司也在市场营销、管理提升、扩建产能、提升IT建设等方面发力：
（1）扩产建设保障发展：MP公司于2016年相继启动并开展了体外诊断试剂产品扩产工作以及生命科学产品扩产工作，目前这已经基本扩产完成，未来将为MP公司的业绩的持续增长提供有力的产能保障。
（2）IT建设提升效率：公司IT基础设施以及信息管理系统较为落后，为提升工作效率，加强规范化、信息化管理，2018年以来，MP公司计划投入300多万美元，分步骤实施IT升级工作，工作事项主要包括ERP系统的建设、网站全新改版、更新老旧的IT基础设施等，目前已经取得阶段性的成果，该项工作预计将于2019年底完成，未来将有效提升公司运营水平和生产效率。
综上，MP公司未来业绩增长潜力并未发生负面变化，未来持续盈利能力及净利润增长趋势符合预期，商誉现阶段不存在减值迹象。
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若未来MP公司所处经营环境发生不利变化，或者经营业绩出现明显下滑，MP公司商誉仍可能存在减值风险，对万润股份净利润产生不利影响。公司已在募集说明书中结合商誉对应资产的最近一期业绩披露商誉减值风险。
二、中介机构核查意见保荐机构、会计师获取了万润股份定期报告、海川化学报表、九目化学报表、
MP公司报表、MP公司的发展规划、在研产品情况及商业推广计划、管理层业绩预测，访谈了MP公司管理人员，复核了收购日MP公司收购资产评估报告以及报告期历次减值测试评估报告以及减值测试流程，确认了各项商誉的减值测试流程符合会计准则。
经核查，保荐机构、会计师认为，公司对于商誉的确认和商誉减值的测试，符合会计准则的规定，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，直接归集到对应的具体资产项目，减值测试有效。
三、补充披露公司已在《募集说明书》 之“重大事项提示”以及“第三章 风险因素”中补充披露如下：
“商誉减值风险公司于2016年3月收购MP公司形成商誉，截至2018年9月30日，收购MP公司
形成的商誉余额为72,733.71万元。
最近一期以及截至11月末的商誉对应资产的业绩情况与2017年12月31日商誉减值测试对比如下：
单位：万美元
| 2018 减值测试预测 | 2018年1-9月 | 完成比例 | 2018年1-11月 | 完成比例 | |
| 营业收入 | 7,150.00 | 4,776.81 | 66.81% | 6,251.73 | 87.44% |
| 营业成本 | 3,496.50 | 2,519.55 | 72.06% | 3,329.69 | 95.23% |
| 营业税金及附加 | 7.15 | 3.74 | 52.34% | 5.38 | 75.24% |
| 营业费用 （销售费用+管理费用） | 3,203.20 | 2,081.40 | 64.98% | 2,487.82 | 77.67% |
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| 资产减值损失 | - | 4.46 | - | 1.92 | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | - | - | - | - | - |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | - | - | - | - | - |
| 财务费用 | - | 41.90 | - | 47.09 | - |
| 营业外收入 | - | 7.32 | - | 7.83 | - |
| 营业外支出 | - | -0.25 | - | 1.00 | - |
| 利润总额 | 443.15 | 133.32 | 30.09% | 386.67 | 87.25% |
截至2018年11月30日，MP公司累计实现利润总额386.67万元，为减值测试预测的利润总额的87.25%。鉴于减值测试预测利润中未考虑利息支出及汇兑损益及营业外收支，若2018年1-11月的利润总额扣除上述科目的影响，则利润总额调整为426.93万元，占预测值的96.34%，预计2018年全年利润总额将达到前一年末减值测试时的预测值。
若未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化导致MP公司业绩大幅下滑，公司仍可能面临一定的商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。”
公司已在《募集说明书》 之“第七章 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构 与资产质量分析”之“2、非流动资产结构分析”之“（4）商誉”中补充披露了公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；减值测试是否有效；减值测试的方法及过程；结合最近一期商誉对应资产的业绩情况量化分析减值风险及其对公司未来业绩的影响等内容。
11、申请人未按照相关规定披露留存收益用途。请保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号一—上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、事实情况说明
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（一）报告期内，公司现金分红的基本情况1、公司最近三年现金分红情况公司2015年利润分配方案于2016年2月25日通过股东大会审议，公司以339,871,250股为基数，每10股派发现金股利3.00元（含税），共分配利润101,961,375.00元。公司2016年利润分配方案于2017年3月28日通过股东大会审议，公司以363,653,286股为基数，每10股派发现金股利3.50元（含税），共分配利润127,278,650.10元，同时以公司上市后的资本公积金中股票溢价部分向全体股东每10股转增15股。公司2017年利润分配方案于2018年4月25日通过股东大会审议，以公司2017年12月31日总股本909,133,215股为基数，每10股派发现金股利1.53元（含税），共分配利润139,097,381.90元。
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例 |
| 2017年 | 13,909.74 | 38,527.84 | 36.10% |
| 2016年 | 12,727.87 | 31,865.27 | 39.94% |
| 2015年 | 10,196.14 | 25,784.75 | 39.54% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 36,833.75 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 32,059.29 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 114.89% | ||
2、报告期内公司分红决策程序的合规性最近三年，公司历次利润分配方案均经过了公司董事会及股东大会审议通过，独立董事也都对此发表了独立意见，公司利润分配决策程序合法、合规。
3、近三年公司未分配利润的使用情况为保障持续稳定发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取盈余公积金及向股东进行利润分配后主要用于公司经营发展所需，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入及投资全资与控股子公司等。
（二）公司对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的落实情况
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1、公司利润分配政策修改情况1）2011年11月21日，万润股份2011年第一次临时股东大会审议通过了
《关于修订公司章程（草案）的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修改，修改后的《公司章程》关于利润分配的相关规定如下：
“第一百六十四条公司利润分配政策为：
（1）公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。
（2）公司利润分配采取积极的现金及股票方式；根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（3）公司应当优先采取现金方式分配股利，在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。但是公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
（4）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（5）公司调整利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，并需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”
2）根据中国证监会证监发[2012]37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的有关要求，2012年8月9日，万润股份2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<烟台万润精细化工股份有限公司公司章程>的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修改，修改后的《公司章程》关于利润分配的相关规定如下：
“第一百六十四条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发
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展，制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。
（二）公司利润分配采取积极的现金及股票方式；根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
（三）公司应当优先采取现金方式分配股利，在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。但是公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
（四）公司董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决，方能提交公司股东大会进行表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
（五）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）公司调整利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，并需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”
3）根据《通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《3号文》”）的有关要求，2014年7月15日，万润股份2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修改，修改后的《公司章程》关于利润分配的相关规定如下：
“第一百六十四条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发
展，制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。
（二）公司以现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，积极回报投资者；在公司存在可分配利润的情况下，公司原则上每年应进行年度利润分配；根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。
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（三）公司应当优先采取现金方式分配股利，在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。但是公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
（四）公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定利润分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决，方能提交公司股东大会进行表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。公司可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力；（2）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律、法规；（3）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；（4）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；（5）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。
公司因上述原因确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调整或者变更的，相关议案由董事会起草制定，独立董事应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司调整利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，应
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充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。”
二、对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》逐项核查的情况
1、对《通知》第一条的核查《通知》第一条规定：上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依
照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
报告期内，公司严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。报告期内，公司现金分红金额总计为36,833.75万元，最近三年年均现金分红金额占最近三年年均净利润的比例为38.29%。2018年10月26日，万润股份2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》，制定了明确的股东回报规划。
符合《通知》第一条的规定。2、对《通知》第二条的核查《通知》第二条规定：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
2011年至今，公司共修改《公司章程》内有关利润分配条款3次，分别经2011年第一次临时股东大会、2012年第二次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。修改后的《公司章程》利润分配条款中明确列示：
“（三）公司应当优先采取现金方式分配股利，在公司有重大投资计划或重
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大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。但是公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
（四）公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定利润分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决，方能提交公司股东大会进行表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。公司可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
符合《通知》第二条的规定。3、对《通知》第三条的核查《通知》第三条规定：上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
报告期内，公司共进行了3次现金分红，历次利润分配方案均已经过董事会及股东大会审议通过并实施。具体实施情况如下：
1）公司2015年利润分配方案于2016年2月25日通过股东大会审议，公司以339,871,250股为基数，每10股派发现金股利3.00元（含税），共分配利润101,961,375.00元。本方案已于2016年4月20日实施完毕。
2）公司2016年利润分配方案于2017年3月28日通过股东大会审议，公司以363,653,286股为基数，每10股派发现金股利3.50元（含税），共分配利润
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127,278,650.10元，同时以公司上市后的资本公积金中股票溢价部分向全体股东每10股转增15股。本方案已于2017年5月15日实施完毕。
3）公司2017年利润分配方案于2018年4月25日通过股东大会审议，以公司2017年12月31日总股本909,133,215股为基数，每10股派发现金股利1.53元（含税），共分配利润139,097,381.90元。本方案已于2018年6月25日实施完毕。
万润股份独立董事就历次利润分配方案出具的独立意见如下：
| 日期 | 会议 | 独立意见内容 |
| 2018年3月27日 | 第四届董事会第六次会议 | 关于公司2017年度利润分配预案的独立意见 |
| 2017年2月27日 | 第三届董事会第十八次会议 | 关于公司2016年度利润分配预案的独立意见 |
| 2016年2月2日 | 第三届董事会第十三次会议 | 关于公司2015年度利润分配预案的独立意见 |
报告期内公司三次利润分配方案均经过了股东大会审议通过，且公司股东大会的表决程序采取了现场会议记名投票或与网络投票相结合的方式，充分保护了中小股东的表决权，听取了中小股东的意见与诉求。
符合《通知》第三条的规定。4、对《通知》第四条的核查
《通知》第四条规定：上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
1）2011年11月4日，万润股份第二届董事会第三次会议审议通过了《关于修订公司章程（草案）的议案》。2011年11月21日，万润股份2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程（草案）的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修改。
2）2012年7月13日，万润股份第二届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<烟台万润精细化工股份有限公司公司章程>的议案》。2012年8月9日，
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万润股份2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<烟台万润精细化工股份有限公司公司章程>的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修改。
3）2014年5月30日，万润股份第三届董事会第三次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。2014年7月15日，万润股份2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修改。
公司共对《公司章程》利润分配政策相关条款进行了3次修改，均经过了公司董事会、股东大会审议通过，符合《通知》第四条的规定。
5、对《通知》第五条的核查《通知》第五条规定：上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
报告期内，公司在定期报告中披露的利润分配政策执行情况的主要内容如下：
| 名称 | 主要内容 |
| 2015年年度报告 | 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况： 《公司章程》第一百六十四条 公司利润分配政策为：（一）公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。 （二）公司以现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，积极回报投资者；在公司存在可分配利润的情况下，公司原则上每年应进行年度利润分配；根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。 （三）公司应当优先采取现金方式分配股利，在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。但是公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。 （四）公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定利润分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决，方能提交公司股东大会进行表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。公司可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（五）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现 |
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| 金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（六）在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力；（2）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律、法规；（3）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；（4）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；（5）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。公司因上述原因确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调整或者变更的，相关议案由董事会起草制定，独立董事应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司调整利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 报告期内，公司的利润分配严格按照上述政策执行。 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2013年度，公司以截止2013年12月31日股本275,640,000股为基数，以截止2013年12月31日未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利1.8元（含税），共计派发现金股利49,615,200元；本次未进行资本公积转增股本和送红股。 2、2014年度，公司以截止2015年3月13日股本339,871,250股为基数，以截止2014年12月31日未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利1.8元（含税），共计派发现金股利61,176,825元；本次未进行资本公积转增股本和送红股。 3、2015年度，公司以截止2015年12月31日股本339,871,250股为基数，以截止2015年12月31日未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利3.0元（含税），共计派发现金股利101,961,375元；本次未进行资本公积转增股本和送红股。 | |
| 2016年年度报告 | 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况： 《公司章程》第一百六十四条 公司利润分配政策为：（一）公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。 （二）公司以现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，积极回报投资者；在公司存在可分配利润的情况下，公司原则上每年应进行年度利润分配；根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。 （三）公司应当优先采取现金方式分配股利，在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。但是公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。 （四）公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定利润分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决，方能提交公司股东大会进行表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。公司可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（五）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（六）在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力；（2）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律、法规；（3）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；（4）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；（5）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。公司因上述原因确有必要对《公司章程》确定的 |
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| 利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调整或者变更的，相关议案由董事会起草制定，独立董事应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司调整利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 报告期内，公司的利润分配严格按照上述政策执行。 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2014年度，公司以截止2015年3月13日股本339,871,250股为基数，以截止2014年12月31日未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利1.8元（含税），共计派发现金股利61,176,825元；本次未进行资本公积转增股本和送红股。 2、2015年度，公司以截止2015年12月31日股本339,871,250股为基数，以截止2015年12月31日未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利3.0元（含税），共计派发现金股利101,961,375元；本次未进行资本公积转增股本和送红股。 3、2016年度，公司拟以2016年12月31日公司总股本363,653,286股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元（含税），即每1股派发现金0.35元(含税)。上述分配方案共计派发现金股利127,278,650.1元，剩余可分配利润结转至下一年度；同时以公司上市后的资本公积-股本溢价向全体股东每10股转增15股，合计转增股本545,479,929股。 | |
| 2017年年度报告 | 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况： 《公司章程》第一百六十四条 公司利润分配政策为：（一）公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。 （二）公司以现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，积极回报投资者；在公司存在可分配利润的情况下，公司原则上每年应进行年度利润分配；根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。 （三）公司应当优先采取现金方式分配股利，在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。但是公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。 （四）公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定利润分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决，方能提交公司股东大会进行表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。公司可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（五）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。（六）在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力；（2）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律、法规；（3）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；（4）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；（5）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。公司因上述原因确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调整或者变更的，相关议案由董事会起草制定，独立董事应当发表意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。公司调整利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 |
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符合《通知》第五条的规定。6、对《通知》第七条的核查通知第七条规定：拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
本次公开发行可转换公司债券相关文件中关于公司分红的披露情况如下：
1）公司已在募集说明书“重大事项提示”中，披露了公司的利润分配政策
特别是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例，并提醒投资者关注上述情况。
报告期内，未分配利润使用安排情况已在募集说明书“重大事项提示”中进行了补充披露，具体内容如下：
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“为保障持续稳定发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取盈余公积金及向股东进行利润分配后主要用于公司经营发展所需，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入及投资全资与控股子公司等。”
2）公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构中信证券在保荐机构在《发行保荐书》中发表意见如下：本保荐机构查阅了发行人最近三年审计报告、公司章程和股利分配政策。发行人2015年度、2016年度和2017年度归属于母公司股东净利润分别为25,784.75万元、31,865.27万元和38,527.84万元，实现的年均可分配利润为32,059.29万元；发行人2015年、2016年和2017年以现金方式累计分配的利润为36,833.75万元，占最近三年实现的年均可分配利润的114.89%，超过最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合中国证监会颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》以及《公司章程》相关规定。
符合《通知》第七条的规定。二、中介机构核查意见保荐机构查阅了万润股份《公司章程》、近三年公司年度报告、利润分配政策决策文件、利润分配实施公告、本次公开发行可转换公司债券相关公告文件以及中国证监会相关规定等资料，并对公司管理层进行了相关访谈工作。
经核查，保荐机构认为，公司在制定分红政策时充分考虑了公司全体股东的利益、意愿以及公司的实际情况，兼顾了公司与股东的短期利益与长期利益的平衡；公司制定分红政策以及最近三年分红具体决策程序落实并符合《公司章程》以及《通知》等规范性文件的要求；公司已在其《公司章程》中列明了《通知》中要求应予载明的相关事项；公司及保荐机构均已按《通知》要求对公司分红情况进行了披露，并对留存收益用途进行了补充披露。
保荐机构将在万润股份本次公开发行可转换公司债券及后续的持续督导期间内，持续督促万润股份切实落实并履行《通知》的各项要求，并督促万润股份在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求,进一步规范和完善利润分配的内部决策程序和机制，增强现金分红的透明度和分红力度，督促其在进行分红决策时充分听取独立董事和中小股东的意见
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和诉求并将相关情况在定期报告进行披露，进一步强化现金分红政策的合理性、稳定性、持续性和透明度，切实提高对股东的回报。
三、补充披露公司已在《募集说明书》 之“重大事项提示”之“3、关于本公司的股利分配情况及分配政策”之“（1）公司近三年利润分配情况”部分补充披露如下：
“公司2015年利润分配方案于2016年2月25日通过股东大会审议，公司以339,871,250股为基数，每10股派发现金股利3.00元（含税），共分配利润101,961,375.00元。公司2016年利润分配方案于2017年3月28日通过股东大会审议，公司以363,653,286股为基数，每10股派发现金股利3.50元（含税），共分配利润127,278,650.10元，同时以公司上市后的资本公积金中股票溢价部分向全体股东每10股转增15股。公司2017年利润分配方案于2018年4月25日通过股东大会审议，以公司2017年12月31日总股本909,133,215股为基数，每10股派发现金股利1.53元（含税），共分配利润139,097,381.90元。
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例 |
| 2017年 | 13,909.74 | 38,527.84 | 36.10% |
| 2016年 | 12,727.87 | 31,865.27 | 39.94% |
| 2015年 | 10,196.14 | 25,784.75 | 39.54% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 36,833.75 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 32,059.29 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 114.89% | ||
为保障持续稳定发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取盈余公积金及向股东进行利润分配后主要用于公司经营发展所需，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入及投资全资与控股子公司等。”
二、一般问题
1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的
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情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、事实情况说明经公司自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
公司已于2018年9月22日公开披露了《关于最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施情况的公告》。
二、中介机构核查意见保荐机构查阅了公司的公告文件；搜索了证监会和交易所网站关于公司的处罚或监管措施情况；访谈了公司高管、证券部相关工作人员。
经核查，保荐机构认为，公司最近五年不存在被中国证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施的情况，公司已公开披露最近五年未被中国证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施的情况。
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（本页无正文，为《中节能万润股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复报告》之签署页）
中节能万润股份有限公司
2018 年12 月20日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读中节能万润股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
中信证券股份有限公司
2018年 12 月20 日
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（本页无正文，为《中节能万润股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复报告》之签署页）
保荐代表人：
| 康翰震 | 王楠楠 |
中信证券股份有限公司
2018 年 12月 20日