根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事制度》等有关规定，我们作为中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）的独立董事，现对以下事项发表独立意见：
一、关于公司与中节能财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的独立意见
（一）中节能财务有限公司（以下简称“财务公司”）是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，与公司续签《金融服务协议》开展相关金融服务。
（二）公司与财务公司拟续签的《金融服务协议》约定：针对存款服务，公司在财务公司开立存款账户，本着存取自由的原则，将资金存入存款账户，存款形式可以是活期、定期、通知、协定等，存款规模严格按照相关法律、法规及相关监管机构的要求执行；针对结算服务，财务公司免费为公司提供结算服务；针对信贷服务，在符合相关监管条件下，财务公司承诺向公司提供的贷款利率不高于同等条件下公司在一般商业银行的贷款利率；财务公司提供的其他金融服务，收取的费用须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用或财务公司向节能集团及成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。该协议遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；该项关联交易有利于优化公司的财务管理、提高公司的资金运用效率、降低融资成本和融资风险。
（三）公司与财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。董事会审议上述关联交易事项时关联董事进行了回
避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。基于上述，我们同意公司与财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于财务公司金融业务风险评估报告的独立意见
公司制定的《关于财务公司金融业务风险评估报告》对财务公司的分析比较全面、客观、真实地反应了财务公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意关于财务公司金融业务风险评估报告对财务公司的评估结论。公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险评估报告的议案》。在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
三、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
经核查，我们认为：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。因此，我们同意公司使用不超过10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。（以下无正文）
（此页无正文，为《中节能万润股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》签署页）
独立董事：
任 辉
邸晓峰
佐 卓
2019年10月25日