证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2021-032
中节能万润股份有限公司关于控股子公司实施员工持股计划的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）控股子公司烟台九目化学股份有限公司（以下简称“九目化学”）为建立长期的激励约束机制，充分调动员工的积极性，吸引和留住人才，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，拟采取增资扩股的方式，由员工持股平台认购新增股份实施员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）。本次员工持股计划拟增资认购新增股份不超过13,345,487股，占本次增资扩股后股份总额的比例不超过7.1176%；认购价格6.18元/股；参加对象合计不超过188人，单一员工持股比例不高于九目化学总股本的1%；不设置预留股份。
公司于2021年8月18日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过《万润股份：关于控股子公司实施员工持股计划的议案》，同意九目化学实施本次员工持股计划，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本次九目化学实施员工持股计划在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。
本次九目化学实施员工持股计划不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、九目化学的基本情况
1、基本信息
九目化学主要从事信息材料产业领域产品的研发、生产和销售，主要产品为OLED材料，经营的模式主要为定制生产模式，是目前国内领先的OLED中间体和升华前单体供应商。截至本公告披露日，九目化学在职员工628人。九目化学
基本情况如下：
企业名称：烟台九目化学股份有限公司企业性质：其他股份有限公司（非上市）注册地址：开发区大季家工业园成立时间：2005年9月8日法定代表人：崔阳林注册资本：17,415.4513万元人民币经营范围：普通货运，医药、农药中间体及精细化学品的开发、生产、销售（以上范围不含药品、危险化学品、监控化学品，涉及许可经营的凭有效许可证件经营，未取得许可证件不得开展生产经营活动），货物技术进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构
九目化学为公司的控股子公司，公司持有九目化学85,000,000股股份，占九目化学总股本的48.8072%；其他3名股东合计持有九目化学89,154,513股股份，占九目化学总股本的51.1928%。
3、最近三年及一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年半年度 |
| 营业收入 | 23,644.25 | 27,108.44 | 39,680.58 | 25,928.84 |
| 净利润 | 2,318.51 | 6,000.02 | 9,391.31 | 6,925.59 |
| 项目 | 2018年末 | 2019年末 | 2020年末 | 2021年6月30日 |
| 资产总额 | 35,945.21 | 42,872.16 | 52,438.33 | 57,337.66 |
| 负债总额 | 5,123.23 | 6,935.55 | 9,374.42 | 10,786.25 |
| 净资产 | 30,821.98 | 35,936.61 | 43,063.91 | 46,551.41 |
注：上表中2021年半年度财务数据未经审计。
三、本次员工持股计划的主要内容
1、参与对象范围
本次员工持股计划参与对象包括九目化学的董事、高级管理人员及在关键岗
位工作并对九目化学经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与九目化学签订了劳动合同，合计不超过188人。外部董事、监事（含职工代表监事）不参与本次员工持股计划。参加本次员工持股计划的所有对象均未参与万润股份或其他任何公司的股权激励计划。
2、认购资金来源
参加对象以现金方式出资，并一次性足额缴纳。员工参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金。九目化学及其股东不向参加对象无偿赠与股份，不向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。参加对象不得接受与九目化学有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
3、入股价格
根据《烟台九目化学股份有限公司拟开展员工持股项目涉及的烟台九目化学股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6071号），以2020年12月31日为基准日，九目化学的净资产收益法评估值为107,618.35万元。以上述评估结果为依据，本次员工持股计划每一份额（每股）的认购价格为6.18元。
4、持股方式
本次员工持股计划由员工持股平台参与九目化学增资并持有九目化学股份。员工持股平台的组织形式为有限合伙企业。参加对象通过该等有限合伙企业间接持有九目化学股份以实现员工持股目的。
5、股份来源及数量
本次员工持股计划采取增资扩股的方式，由员工持股平台按6.18元/股的价格认购九目化学新增总计不超过13,345,487股的股份。本次员工持股计划实施完成后，员工持股平台合计持有九目化学股份数量不超过其本次增资扩股后股份总额的
7.1176%。单一员工持股比例不高于九目化学总股本的1%。本次员工持股计划不设置预留股份。
6、员工持股计划的日常管理
本次员工持股计划设管理委员会作为本次员工持股计划的日常监督管理机构，代表持股员工行使股东权利。
7、员工持股的锁定期
参加对象获得的员工持股权益自完成实缴出资之日起锁定36个月。锁定期间，除本次员工持股计划规定的情形外，员工持股权益不得转让或出售。完成上述36个月锁定期后，参加对象通过本次员工持股计划持有的员工持股权益可解锁并以本次员工持股计划约定的方式进行转让。员工持股的锁定期还应同时遵守法律法规及规范性文件规定的限售要求。
8、股权流转机制
经管理委员会批准，持股员工可将其持有的锁定期已满的员工持股平台的合伙财产份额转让给其他符合本次员工持股计划参与条件的持股员工。转让价格由双方协商确定。锁定期满后，经九目化学董事会审批同意，根据相关法律法规和九目化学《公司章程》规定的程序，持股员工可以委托员工持股平台将其所持有员工持股份额对应的股份向九目化学其他股东或新投资者转让。转让价格应遵守相关规定。
四、履行的审批决策程序
公司于2021年8月18日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过了《万润股份：关于控股子公司实施员工持股计划的议案》，同意九目化学通过员工持股平台以增资扩股的方式实施员工持股计划，具体内容详见公司于2021年8月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《万润股份：第五届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2021-029）、《万润股份：第五届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2021-030）。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
五、实施员工持股计划的目的及对公司的影响
建立和完善九目化学劳动者与所有者的利益共享机制，有效地将股东利益、企业利益和员工利益结合在一起，建立、健全九目化学长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的责任意识，增强员工对企业各方面的认同度，提高公司治理水平，提高公司竞争力，促进九目化学持续、健康、稳定发展。
本次员工持股计划实施完毕后，公司持有九目化学股份比例不低于45.3333%，仍为九目化学的控股股东，九目化学董事长、总经理、财务总监仍由公司提名或
委派，公司提名的董事占九目化学董事会过半数席位、公司提名的监事占九目化学监事会过半数席位，九目化学仍纳入公司的合并报表范围。未来九目化学的持续健康发展将对公司经营发展产生积极影响，符合公司整体的发展目标及长期发展战略。
六、独立董事的独立意见
独立董事认为：本次控股子公司九目化学实施员工持股计划，能有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，有利于充分调动公司员工的积极性、吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有利于公司、九目化学实现长期稳定发展。本次员工持股计划方案和审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。详见公司于2021年8月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：独立董事关于相关事项的独立意见》。
七、风险提示
九目化学本次员工持股计划存在员工未及时缴纳投资款或其他原因导致员工持股计划实施进度缓慢或无法实施的风险，以及由于所处行业或其他外部环境原因导致股权激励效果未达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
公司将根据九目化学员工持股计划的进展情况与相关规定履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
中节能万润股份有限公司
董事会2021年8月20日