中节能万润股份有限公司
高级管理人员绩效考核管理办法
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 管理机构 ...... 2
第三章 考核指标、权重及计算办法 ...... 4
第四章 考核职责与流程 ...... 10
第五章 附 则 ...... 13
第一章 总 则
第一条 为推进中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）建立与现代企业管理相适应的激励和约束机制，建立并实施以利润为中心，以价值创造能力为导向的绩效考核体系，有效激发和调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，不断提高公司盈利能力和核心竞争力，进一步提升公司经营业绩，促进企业健康可持续发展，确保公司发展战略目标的实现，根据国家相关法律、法规并结合公司实际，特制定本办法。
第二条 本办法所指的高级管理人员（以下简称“高管”）包括：
公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书（副总经理级）及公司认定的其他高级管理（技术）人员。
第三条 本办法所称绩效考核，是指通过签订年度业绩考核责任书的方式，将高管团队年度或任期内应完成的主要工作定量、定性为关键绩效指标，按照规定的程序和方法对关键绩效指标完成情况进行考核评价，并以此作为年终奖金的核发依据。
第四条 绩效考核遵行的基本原则：
（一）战略导向原则。以公司发展战略为导向，将战略目标分解成为高管年度和任期绩效考核指标，保证公司战略目标的落实、执行和实现，促进公司可持续健康发展；
（二）价值创造能力导向原则。在关注业绩表现的同时，坚持价值创造能力导向，不断提高公司的持续盈利能力和核心竞争力；
（三）突出重点、市场化考核原则。绩效指标选择突出公司关键工作和重点任务，重点考核公司业绩和可持续发展能力；绩效指标结合市场情况设定，坚持指标可实现并具备市场竞争性，充分激发并调动高管经营团队的工作积极性和创造性；
（四）激励与约束并重原则。实行年度考核与任期考核相结合、结果考核与过程评价相统一、考核结果与奖惩相挂钩的考核制度，使激励与约束相配套，责权利相统一；
（五）科学、客观、公正原则。科学设定考核指标及流程，客观公正、实事求是地考核评价高管团队的工作绩效。
第五条 考核办法适用条件：
（一）考核当期营业收入和净利润不低于基准值85%时，依据本办法考核，并核发考核年度奖金；
（二）考核当期营业收入或者净利润在基准值70%至85%（不含）之间时，按照本办法考核，并按考核结果的50%核发考核年度奖金；
（三）考核当期营业收入或者净利润低于基准值70%时，不予核发考核年度奖金。
第二章 管理机构
第六条 公司董事会是高管绩效考核的领导机构，负责高管绩效考核的组织管理与审批工作。包括审批高管绩效考核办法，绩效考核指标，薪酬管理办法，年度奖金总额等。
第七条 公司董事会依照股东大会决议设定薪酬与考核委员会，具体负责高管绩效考核的实施工作。包括制订公司高管考核办法并组织考
核，制订公司高管薪酬管理办法并监督执行等，对董事会负责。
第八条 根据《中节能万润股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》规定，薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬管理办法的执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第九条 公司董事会是高管绩效考核的领导机构，有权否决任何可能有损公司健康发展和股东利益的业绩考核方案和办法。
第十条 公司高管绩效考核与管理由董事会、董事会薪酬与考核委员会、人力资源部、财务部共同完成，各自职责和分工如下：
（一）董事会：审批高管绩效考核方案及办法；审批高管年度考核目标；审批高管年度绩效考核结果和奖金分配方案；对绩效考核与管理过程中出现的争议问题及申诉作最终裁决；
（二）董事会薪酬与考核委员会：根据公司发展战略，组织制订和修正高管绩效考核方案及办法，拟定绩效考核目标，奖励分配方案，报董事会批准；组织实施高管绩效考核与管理工作，依据考核流程核算并汇总考核结果，拟定考核奖惩及分配方案；对绩效考核与管理过程中出
现的争议问题及申诉向董事会提出处理建议；在董事会授权下，向高管反馈绩效考核结果和改进建议，促进高管及公司绩效的持续改善；
（三）人力资源部：协助董事会薪酬与考核委员会制订并完善高管绩效考核方案及办法；向董事会薪酬与考核委员会提供考核当期高管部分绩效考核指标的结果值及相关单据；
（四）财务部：按照董事会薪酬与考核委员会要求提供高管绩效考核指标实际完成情况的相关财务数据和表单。
第三章、考核指标、权重及计算办法
第十一条 年度经营业绩考核指标分类三类：基本指标、分类指标和风险控制指标。
（一）基本指标包括：净利润、经济增加值（EVA）、经营性净资产收益率。
1.净利润，指经审核的公司合并报表净利润。权重为30%。
2.经济增加值，指经审核的公司税后净营业利润减去资本成本后的余额，加上视同利润所对应的经济增加值。权重为30%。
计算公式为：
经济增加值=税后净营业利润-资本成本=税后净营业利润-调整后资本×平均资本成本率
税后净营业利润=净利润+（利息支出+研究开发费用调整项）×（1-25%）
调整后资本=平均所有者权益+平均负债合计- 平均无息流动负债-平均在建工程
资本成本率按照国家有关部委的规定执行。有关会计调整项目说明如下：
（1）利息支出是指公司财务报表中“财务费用”项下的“利息支出”。
（2）研究开发费用调整项是指公司财务报表中“管理费用”项下的“研究与开发费”（技术开发费）和当期确认为无形资产的研究开发支出。
①公司财务报表中“管理费用”项下的“研究与开发费”：以经审计的子公司年度财务决算报表—中“管理费用”项下所载“研究与开发费”金额为准。
②当期确认为无形资产的研究开发支出：原则上以经审计的公司决算报表附注说明中确认为无形资产的研究开发支出本年增加为准。
（3）无息流动负债是指公司财务报表中“应付票据”、“应付账款”、
“预收款项”、“应交税费”、“应付利息”、“其他应付款”和“其他流动负债”；对于因承担国家任务等原因造成“专项应付款”、“特种储备基金”余额较大的，可视同无息流动负债扣除。公司从股东方取得的内部借款，在考核时视同银行借款计入“调整后资本”；公司对股东方的债权，在计算公司“调整后资本”时可予以剔除。
（4）在建工程指财务报表中符合主业规定的“在建工程”。
3.经营性净资产收益率根据经审计的公司合并报表计算得出。权重为20%。计算公式为：
经营性净资产收益率=（归属股东净利润÷平均经营性净资产）×
100%经营性净资产，指公司合并报表中的“归属于股东所有者权益”减去在建项目所占用的“归属于股东所有者权益”后的余额。
（二）分类指标：营业收入、三项费用控制（扣除研发费用）。
1.营业收入，指经审核的公司营业收入的总额。权重为10%。
2.三项费用控制，指扣除研究与开发费用后，营业费用、管理费用、财务费用增长幅度的控制。权重为10%。（在考核期内，因并购（出售）企业、新建项目等原因造成三项费用增长率高于营业收入增长率时，经公司经营管理层提出申请，董事会认定同意后，在考核计算时可对费用控制指标进行对应调整。）
（三）风险管理指标包括：安全生产、环境保护、经营风险控制。
1.安全生产，是指公司在劳动生产过程中的人身、设备和产品安全等。如发生安全事故将根据事故等级对考核等级进行调整，事故等级依据《生产安全事故报告和调查处理条例》分为：
（1）特别重大事故，是指造成30人以上死亡，或者100人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者1亿元以上直接经济损失的事故； （2）重大事故，是指造成10人以上30人以下死亡，或者50人以上100人以下重伤，或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故； （3）较大事故，是指造成3人以上10人以下死亡，或者10人以上50人以下重伤，或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故；
（4）一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。
2.环境保护，是指公司在产品生产、储存、运输过程中，可能对环境造成影响的控制和保护。重点考核环境污染事故和突发环境事件。（相关标准参见《中华人民共和国国家环境保护标准-突发环境事件应急监测技术规范》
3.经营风险控制，是指公司在生产经营过程中，按照国家法律法规、公司章程和股东的战略要求开展经济活动。重点考核因违法违纪、违规决策、失职渎职、决策失误等原因给公司造成经济损失和社会负面影响的事件。
第十二条 考核指标计算
（一）基本概念释义
1.基准值（SV），指剔除增资因素和非经常性损益等重大客观不可比因素后，上年度实际完成值和前三年实际完成值算术平均值中的较高值。
2.完成值（FV），指期末公司各项考核指标的实际完成值。
3.目标值（OV），指年初公司根据发展需要和经营情况提出并经董事会批准的年度经营目标。
（二）计算方法
1.增幅（△），指完成值与基准值相比的增长幅度。
△=（FV-SV）/SV
2.目标差值（C）,指目标值与完成值的差值占完成值的比率
C =（OV-FV）/FV
3.奖励系数（L），是为鼓励公司准确预测年度经营情况、客观制定年度经营目标所采用的计算系数，是各个考核指标目标差值的绝对值加权的总和。奖励系数L由ΣC决定，计算公式如下：
ΣC=（|C
|*30%+|C
|*30%+|C
|*20%+|C
|*10%+|C
|*10%）C
=（OV
-FV
）/FV
C
=（OV
-FV
）/FV
C
=（OV
-FV
）/FV
C
=（OV
-FV
）/FV
C
=（△
-△
）/△
（1）当0≤ΣC<50%时，L=1.15-ΣC
（2）当50%≤ΣC时，L=0.6
4.基本奖金(M
)，是指经营团队完成所有考核指标基准值时，公司给予的基本奖励。奖金实行分段累计计提，具体计提比率为：
（1）当期实现净利润≤1.5亿元时
M
=当期净利润×6.0%×L
（2）1.5亿<当期实现净利润≤2亿元时
M
=（当期净利润×5.0%+1500000）×L
（3）2亿<当期实现净利润≤3亿元时
M
=（当期净利润×4.0%+3500000）×L
（4）3亿<当期实现净利润≤5亿元时
M
=（当期净利润×3.0%+6500000）×L
（5）5亿<当期实现净利润≤7亿元时
M
=（当期净利润×2.0%+11500000）×L
（6）7亿<当期实现净利润≤9亿元时
M
=（当期净利润×1.0%+18500000）×L
（7）当期实现净利润超过9亿时
M
=（当期净利润×0.5%+23000000）×L
5.增量奖金(M
),指各考核指标实际完成值与基准值相比增幅的加权之和。
（1）当△
≤△
时M
=（△
×30%+△
×30%+△
×20%+△
×10%+|△5|×10%）×M
（2）当△
>△
时M
=（△
×30%+△
×30%+△
×20%+△
×10%-|△5|×10%）×M
当营业收入或净利润指标实际完成值低于基准值时，不计算增量奖金；增量奖金最低为零。
6.年度奖金(M)，是绩效考核年度奖金总额，是基本奖金(M
)与增量奖金(M
)之和，即：M=M
+M
。第十三条 风险控制指标
（一）安全生产。为否决指标，考核年度发生一般安全事故时，扣发50%年度奖金；当发生较大及以上安全事故时，不予发放年度奖金，并追究相关责任人责任。
（二）环境保护。为否决指标，考核年度出现一般环境污染事故或者一般环境突发事件被地方环保部门行政处罚时，扣发50%年度奖金；
出现较大及以上等级环境污染事故或者较大环境突发事件被地方环保部门行政处罚时，不予发放年度奖金。
（三）经营风险控制。为否决指标，高管团队因违法违纪问题被追究刑事责任或因失职渎职、违规决策、决策失误给公司造成重大经济损失（事故责任由董事会认定）时，不予发放年度奖金。
第十四条 按上述办法计算出的年度奖金总额的30%～40%（具体比率由董事会研究决定）用于奖励公司总经理，其余部分奖励其他高管人员（具体分配标准由高管团队内部研究制定）。
第十五条 公司高管团队年度奖金的70%为绩效年薪，在每年考核结束后按考核年度兑现，余下30%为任期绩效奖金，任期考核合格经审计后结清。
第四章 考核职责与流程
第十六条 公司董事会是高管绩效考核与管理的领导机构，在经营考核事项上的职责为：审批经营业绩考核办法及实施方案；审批高管绩效考核办法及实施方案；审定年度经营预算目标值；审批高管年度绩效考核结果、年度绩效奖金总额及总经理绩效奖金总额；对绩效考核过程中出现的争议问题及申诉做最终裁决。
第十七条 董事会薪酬与考核委员会是高管绩效考核的实施机构，在经营考核事项上的职责为：依据高管绩效考核办法组织实施绩效考核工作，组织审核高管团队拟定的年度考核目标值，提交董事会审批；核算高管年度绩效考核结果及奖金总额，提交董事会审批；拟定高管年度绩效奖金分配方案及总经理分配额，提交董事会审批。
第十八条 公司薪酬与考核委员会实施高管绩效考核的主要工作流程如下：
（一）年初时组织审核高管团队拟定的年度考核目标值，提交董事会审批；
（二）年终时根据经审计的公司财务报告，提取和计算各项考核指标的实际完成值；
（三）根据公司财务数据和各考核指标，计算综合考核系数，汇总考核结果，提交董事会审批；
（四）根据考核结果，计算最终可供分配的绩效奖金总额，拟定奖金分配方案，报董事会审批；
（五）根据董事会授权，向经营班子反馈年度绩效考核结果和绩效改进建议，帮助经营团队持续改进绩效；
（六）监督绩效考核办法的规范运营和持续改进，促进公司绩效的不断提升；
（七）根据公司发展需要，定期组织制订高管薪酬与激励制度，提交董事会审批；
（八）监督高管薪酬与激励制度的执行，加强薪酬制度的激励与约束作用；
（九）公司董事会授权的其他事宜。
第十九条 年度经营考核流程：
（一）年度经营目标由公司薪酬与考核委员会组织高管团队根据公司发展战略和年度经营情况于本年度1月份提出，提交公司董事会审议
通过；
（二）在董事会确定公司年度经营目标之后，高管团队应根据公司的总体经营目标制订工作计划，由总经理代表公司高管人员和董事长代表公司董事会共同签署《年度经营业绩责任书》；
（三）公司董事会责成薪酬与考核委员会按季度监督检查公司年度考核指标的执行情况，督促考核指标的完成进度与质量；
（四）考核年度结束后，公司聘请会计师事务所于每年1月份对公司上一年度的经营情况进行审计；由薪酬与考核委员会按审计结果对绩效指标进行考核并将考核结果提交公司董事会审议；审议通过后及时向公司高级管理人员通报考核结果。
（五）当公司高管对年度考核结果有异议时，在收到考核反馈结果1周内可向董事会提出申诉；董事会应根据申诉请求进行裁决，并给予书面答复。
（六）公司薪酬与考核委员会根据董事会确认的考核结果，核算年度绩效奖金总额，拟定总经理奖金分配额，报董事会批准后执行；
（七）公司财务部按照年度考核指标确定的数额按月预提奖金，并根据年终实际考核结果确定的最终奖金分配方案发放奖金。
第二十条 高管人员的绩效考核周期为一年，考核时间为下一年度1月1日-2月底前，考核奖惩兑现时间为考核结束后1个月内。
第二十一条 在考核期内，除国家发生重大政策变动、公司发生自然灾害等不可抗力因素，原则上不予调整和变更年度经营业绩责任书的相关内容。
第五章 附 则第二十二条 在考核期内，高管团队在市场开拓、技术研发、经营管理等方面为公司发展做出重大贡献时，董事会将依据实际情况在年终给予高管团队一次性特殊奖励，一次性特殊奖励的具体范围、对象、标准等由董事会研究决定。
第二十三条 当企业经营环境发生管理层不可控制因素，如经济危机、自然灾害、汇率变化、股权激励摊销等情形，以及对经营结果产生重大影响的事项，致使经营结果出现异常变动时，经经营管理层提出申请，公司董事会有权根据实际情况对异常变动的经营指标进行调整或修正，确保考核办法的整体性和可执行，不另行制定考核办法。
第二十四条 本办法经公司董事会审议通过后执行，由公司薪酬与考核委员会负责解释。