证券简称：青青稞酒 证券代码：002646
青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年八月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 李银会 | 郭守明 | 鲁水龙 | |||
| 王兆基 | 赵 洁 | 高剑虹 | |||
| 范文来 | 吴 非 | 邢铭强 |
青海互助青稞酒股份有限公司
2021年8月13日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：22,562,974股
2、发行价格：18.26元/股
3、发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股
4、募集资金总额：人民币411,999,905.24元
5、募集资金净额：人民币404,971,004.16元
二、新增股票上市安排
本次非公开发行新增股份22,562,974股，将于2021年8月19日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况和限售期安排
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 杜士平 | 1,642,935 | 29,999,993.10 | 6 |
| 2 | 常州投资集团有限公司 | 821,467 | 14,999,987.42 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 821,467 | 14,999,987.42 | 6 |
| 4 | 郭伟松 | 1,642,935 | 29,999,993.10 | 6 |
| 5 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金 | 821,467 | 14,999,987.42 | 6 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 5,366,922 | 97,999,995.72 | 6 |
| 7 | 徐国新 | 1,478,641 | 26,999,984.66 | 6 |
| 8 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 2,738,225 | 49,999,988.50 | 6 |
| 9 | 贫困地区产业发展基金有限公司 | 1,642,935 | 29,999,993.10 | 6 |
| 10 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 5,476,451 | 99,999,995.26 | 6 |
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | 109,529 | 1,999,999.54 | 6 |
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 合计 | 22,562,974 | 411,999,905.24 | - | |
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
特别提示 ...... 1
一、发行数量及价格 ...... 1
二、新增股票上市安排 ...... 1
三、发行认购情况和限售期安排 ...... 1
四、股权结构情况 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、发行人基本情况 ...... 5
二、本次发行履行的相关程序 ...... 5
三、本次发行基本情况 ...... 7
四、本次发行对象概况 ...... 15
五、本次发行新增股份上市情况 ...... 19
六、本次发行的相关机构情况 ...... 19
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 21
一、本次发行前后前十名股东持股情况 ...... 21
二、本次发行对公司的影响 ...... 22
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ...... 24
一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ...... 24
二、管理层讨论与分析 ...... 26
第四节 中介机构关于本次发行的意见 ...... 31
一、保荐机构的合规性结论意见 ...... 31
二、发行人律师的合规性结论意见 ...... 32
三、保荐协议主要内容 ...... 32
四、保荐机构的上市推荐意见 ...... 32
第五节 有关中介机构声明 ...... 34
第六节 备查文件 ...... 39
释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人、公司、青青稞酒 | 指 | 青海互助青稞酒股份有限公司 |
| 华实投资 | 指 | 青海华实科技投资管理有限公司，系发行人控股股东 |
| 本次发行/本次证券发行/本次非公开发行 | 指 | 青海互助青稞酒股份有限公司本次非公开发行股票的行为 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐机构/主承销商/中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票发行期的首日 |
| 发行人律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 大信会计所、大信、审计机构、验资机构 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行情况报告书 | 指 | 《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 管理办法 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 实施细则 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告中部分合计数与明细数之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：青海互助青稞酒股份有限公司英文名称：Qinghai Huzhu Barley Wine Co., Ltd.注册资本（本次发行前）：45,000万元注册地址：互助县威远镇西大街6号上市地点：深圳证券交易所股票简称：青青稞酒股票代码：002646法定代表人：李银会董事会秘书：赵洁联系电话：0972-8322971互联网网址：http://www.002646.com/经营范围：白酒研发、生产、销售；其他酒(其他蒸馏酒)研发、生产、销售；包装装潢品制造；动物养殖(野生动物除外)；进口本公司生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表零配件；出口本公司自产的青稞酒系列；谷物种植；粮食收购；饲料的研发、生产、销售；生物科技技术开发及其产品研发；代用茶类、植物提取物、食品添加剂、化妆品、预包装食品、散装食品以及其他农副产品类的研发、生产、销售；仓储服务(不含化学危险品及易制毒化学品）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2020年5月29日，发行人召开第四届董事会第三次会议（临时），2020年8月25日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了公司关于非公开发行A股股票方案的相关议案。
2021年7月5日，发行人召开第四届董事会第十四次会议（临时），2021年7月22日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021年1月4日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2021年1月20日，中国证监会印发《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]172号），核准公司非公开发行不超过9,000 万股新股。该批复自核准发行之日起12个月内有效。
（三）募集资金到账及验资情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月29日出具的《验证报告》（大信验字【2021】第1-00111号），截至2021年7月28日止，中信证券收到发行对象汇入中信证券在中国银行股份有限公司北京白家庄支行为青青稞酒本次非公开发行开立的账号为350645001241的专门缴款账户认购资金总额为人民币411,999,905.24元。
2021年7月29日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费（含增值税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月29日出具的《验资报告》（大信验字【2021】第1-00110号，发行人向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票22,562,974股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币18.26元，募集资金总额为人民币411,999,905.24元。经审验，截至2021年7月29日止，发行人募集资金总额为人民币411,999,905.24元，减除发行费用（不含增值税）人民币7,028,901.08
元，发行人募集资金净额为人民币404,971,004.16元，其中计入实收股本为人民币22,562,974.00元，计入资本公积（股本溢价）为人民币382,408,030.16元。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（四）新增股份登记和托管情况
发行人本次发行的22,562,974股新增股份的登记托管及限售手续于2021年8月5日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为22,562,974股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。
（三）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（四）限售期
本次发行的发行对象认购的本次非公开发行的股票，自上市之日起6个月内
不得转让，其所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行的发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日（2021年7月21日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于18.26元/股。
北京国枫律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照“申购价格优先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为18.26元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为411,999,905.24元，扣除发行费用7,028,901.08元（不含增值税）后，募集资金净额为404,971,004.16元。
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（七）发行过程
1、认购邀请书的发送情况
本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据2021年5月31日报送的投资者名单，共向128名投资者以电子邮件或邮寄方式发送《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”或“认
购邀请文件”），邀请其参与本次认购。投资者名单包括公司前20大股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、基金公司22家、证券公司10家、保险公司5家、以及其他类型投资者71家。
发行人与保荐机构（主承销商）于本次非公开报送发行方案及投资者名单后至申购日9:00前，收到宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）、谢恺、剑豹资产管理有限公司、张胜杰、张全利、杜士平、唐振中、王振海、银河资本资产管理有限公司、黎双伟、上海拓牌资产管理有限公司、张怀斌、深圳前海阶石资本管理有限公司、曾庆喜、深圳市丹桂顺资产管理有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、徐国新、方正富邦基金管理有限公司18家投资者的认购意向。保荐机构（主承销商）及时向上述18家投资者送达了认购邀请文件。
2021年7月23日中午12:00申购簿记结束后，获配投资者累计有效认购数量低于本次拟向特定对象发行的股份数、投资者累计有效认购总金额未达到本次拟向特定对象发行股票拟募集资金总额，经发行人和主承销商协商后决定启动追加认购程序。在北京国枫律师事务所全程见证下，发行人及保荐机构（主承销商）向前述发送认购邀请文件共计146名投资者以电子邮件或邮寄方式发送《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”或“追加认购邀请文件”），具体包括发行人前20大股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、基金公司23家、证券公司10家、保险公司5家、其他类型投资者88家。
保荐机构（主承销商）及北京国枫律师事务所对认购邀请发送名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第四届董事会第三次会议（临时）、2020年第二次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议（临时）、2021年第二次临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。同时，《认购邀请书》《追加认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等内容。
2、投资者申购报价情况
1）首轮认购情况在北京国枫律师事务所的全程见证下，2020年7月23日上午9:00-12:00，发行人及主承销商共收到10家投资者《申购报价单》。参与本次发行首轮申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司无需缴纳），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
| 序号 | 申购投资者名称 | 投资者类别 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳申购保证金 | 是否 有效报价 |
| 1 | 杜士平 | 其他 | 18.26 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 2 | 常州投资集团有限公司 | 其他 | 19.50 | 1,500.00 | 是 | 是 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 18.26 | 1,500.00 | - | 是 |
| 4 | 郭伟松 | 其他 | 19.00 | 1,500.00 | 是 | 是 |
| 18.60 | 2,000.00 | |||||
| 18.26 | 3,000.00 | |||||
| 5 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） | 其他 | 18.50 | 1,500.00 | 是 | 是 |
| 18.26 | 1,500.00 | |||||
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 证券 | 19.12 | 5,500.00 | 是 | 是 |
| 18.32 | 9,800.00 | |||||
| 7 | 徐国新 | 其他 | 18.99 | 2,700.00 | 是 | 是 |
| 8 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 其他 | 18.27 | 5,000.00 | 是 | 是 |
| 19.18 | 3,000.00 | |||||
| 20.09 | 1,500.00 | |||||
| 9 | 贫困地区产业发展基金有限公司 | 其他 | 18.27 | 3,000.00 | 是 | 是 |
| 19.18 | 1,500.00 | |||||
| 10 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 其他 | 18.28 | 10,000.00 | 是 | 是 |
发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上有效申购进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和主承销商确定以18.26元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，对应的认购总股数为22,453,445股，认购总金额为409,999,905.70
元。根据首轮认购结果，本次认购有效认购资金总额未达到47,579.60万元、有效认购股数未达到9,000万股且获配对象少于35名，经发行人与主承销商协商，决定以18.26元/股的价格进行追加认购。
2）追加认购情况2021年7月23日下午14:00，发行人及主承销商通过电子邮件或邮寄方式向《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中128名投资者及其他18名表达认购意向的投资者发送《追加认购邀请书》。除2021年7月23日上午9:00-12:00参与首轮认购且已获配的投资者（下文简称“已获配者”）不设追加认购的最低认购金额限制外，其他投资者的追加认购金额不得低于200万元，追加认购金额必须是1万元的整数倍。除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司及参与首轮申购的投资者外，其他参与追加认购的投资者在提交《追加申购单》的同时须缴纳申购保证金人民币30万元。
发行人和主承销商根据《追加认购邀请书》中的约定，于2021年7月23日下午14:00至2021年7月23日下午17:30对本次追加申购进行了簿记。截止2021年7月23日下午17:30，在北京国枫律师事务所的全程见证下，共1家投资者参与了本次发行的追加认购，并按时、完整地提交全部申购文件，其报价为有效报价。上述投资者的具体申购报价情况如下：
| 序号 | 申购投资者名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳申购保证金 | 是否 有效报价 |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 18.26 | 200.00 | - | 是 |
参与本次发行认购的投资者均在《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》及新增发送《认购邀请书》《追加认购邀请书》的投资者范围内。
经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》或《追加申购单》，认购对象的申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》或《追加认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（八）发行对象及配售情况
根据投资者首轮认购及追加认购情况，并严格按照发行方案、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为18.26元/股，发行股数22,562,974股，募集资金总额411,999,905.24元。
本次发行对象最终确定为11位，本次发行配售情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数 （股） | 获配金额 （元） | 锁定期（月） |
| 1 | 杜士平 | 1,642,935 | 29,999,993.10 | 6 |
| 2 | 常州投资集团有限公司 | 821,467 | 14,999,987.42 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 821,467 | 14,999,987.42 | 6 |
| 4 | 郭伟松 | 1,642,935 | 29,999,993.10 | 6 |
| 5 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金 | 821,467 | 14,999,987.42 | 6 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | 5,366,922 | 97,999,995.72 | 6 |
| 7 | 徐国新 | 1,478,641 | 26,999,984.66 | 6 |
| 8 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 2,738,225 | 49,999,988.50 | 6 |
| 9 | 贫困地区产业发展基金有限公司 | 1,642,935 | 29,999,993.10 | 6 |
| 10 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 5,476,451 | 99,999,995.26 | 6 |
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | 109,529 | 1,999,999.54 | 6 |
| 合 计 | 22,562,974 | 411,999,905.24 | - | |
经核查，主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（九）发行对象认购资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，主承销商和发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查，具体情况如下：
经核查，本次非公开发行发行对象的认购资金不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（十）发行对象的适当性管理及合规性核查
1、发行对象适当性管理情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》《追加认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 杜士平 | C4类普通投资者 | 是 |
| 2 | 常州投资集团有限公司 | C5类普通投资者 | 是 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 4 | 郭伟松 | B类专业投资者 | 是 |
| 5 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金 | A类专业投资者 | 是 |
| 6 | 国泰君安证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 7 | 徐国新 | C5类普通投资者 | 是 |
| 8 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 9 | 贫困地区产业发展基金有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 10 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | C4类普通投资者 | 是 |
| 11 | 诺德基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
2、发行对象合规性
经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：青青稞酒本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和青青稞酒董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
青青稞酒本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
3、发行对象备案情况的说明
主承销商和北京国枫律师事务所对本次非公开发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（1）认购对象杜士平、常州投资集团有限公司、郭伟松、国泰君安证券股份有限公司、徐国新、济南江山投资合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（2）认购对象财通基金管理有限公司以其管理的财通基金天禧定增56号单一资产管理计划、财通基金证大定增1号单一资产管理计划、财通基金博永宏域二号单一资产管理计划、财通基金悬铃1号单一资产管理计划、财通基金安吉102号单一资产管理计划、财通基金玉泉580号资产管理计划、财通基金玉泉965号单一资产管理计划、财通基金东兴2号单一资产管理计划、财通基金玉泉963号单一资产管理计划；诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江139号单一资产管理计划参与认购，前述资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续。
（3）认购对象中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、贫困地区产业发展基金有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）管理的宁聚映山红9号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象基本情况
1、杜士平
| 姓名 | 杜士平 |
| 住所 | 上海市浦东新区丁香路**** |
杜士平本次认购数量为1,642,935股，股份限售期为6个月。
2、常州投资集团有限公司
| 名称 | 常州投资集团有限公司 |
| 住所 | 延陵西路23、25、27、29号 |
| 法定代表人 | 陈利民 |
| 注册资本 | 120,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
常州投资集团有限公司本次认购数量为821,467股，股份限售期为6个月。
3、财通基金管理有限公司
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 住所 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 法定代表人 | 夏理芬 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 |
财通基金管理有限公司本次认购数量为821,467股，股份限售期为6个月。
4、郭伟松
| 姓名 | 郭伟松 |
| 住所 | 福建省厦门市思明区禾祥西路**** |
郭伟松本次认购数量为1,642,935股，股份限售期为6个月。
5、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金的管理人宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）基本信息如下：
| 名称 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） |
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1201 |
| 执行事务合伙人 | 浙江宁聚投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金本次认购数量为821,467股，股份限售期为6个月。
6、国泰君安证券股份有限公司
| 名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 法定代表人 | 贺青 |
| 注册资本 | 890,794.7954万元 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 经营范围 | 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
国泰君安证券股份有限公司本次认购数量为5,366,922股，股份限售期为6个月。
7、徐国新
| 姓名 | 徐国新 |
| 住所 | 杭州市西湖区转塘镇**** |
郭伟松本次认购数量为1,478,641股，股份限售期为6个月。
8、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
| 名称 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 |
| 住所 | 北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室 |
| 法定代表人 | 李汝革 |
| 注册资本 | 3,095,593.0854万元 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 经营范围 | 基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
中央企业乡村产业投资基金股份有限公司本次认购数量为2,738,225股，股
份限售期为6个月。
9、贫困地区产业发展基金有限公司
| 名称 | 贫困地区产业发展基金有限公司 |
| 住所 | 北京市西城区南礼士路66号1号楼建威大厦15层16、17、18号 |
| 法定代表人 | 董妍 |
| 注册资本 | 280,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 对贫困地区的种植业、养殖业、农副产品加工业、旅游业、林业、清洁能源、节能环保、现代物流、高新科技、文化创意、健康医疗、资源的投资；投资咨询和投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
贫困地区产业发展基金有限公司本次认购数量为1,642,935股，股份限售期为6个月。
10、济南江山投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） |
| 住所 | 济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-1室 |
| 执行事务合伙人 | 西藏瑞楠科技发展有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
济南江山投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为5,476,451股，股份限售期为6个月。
11、诺德基金管理有限公司
| 名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 住所 | 中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 |
诺德基金管理有限公司本次认购数量为109,529股，股份限售期为6个月。
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次非公开发行的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行新增股份上市情况
本次非公开发行新增股份22,562,974股将于2021年8月19日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行中，发行对象认购的股份自上市之日起6个月内不得转让。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
六、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
后方可开展经营活动】法定代表人：
| 法定代表人： | 张佑君 |
| 保荐代表人： | 杨成云、杨洪垒 |
| 项目协办人： | 潘云飞 |
| 项目组成员： | 张明慧、杨萌、胡锺峻、杨靖世、杜洁琪 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 |
| 电话： | 010-60838707 |
| 传真： | 010-60837782 |
（二）发行人律师事务所：北京国枫律师事务所
| 负责人： | 张利国 |
| 经办律师： | 潘继东、刘佳 |
| 办公地址： | 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 |
| 电话： | 010-88004488 |
| 传真： | 010-66090016 |
（三）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 负责人： | 胡咏华 |
| 经办注册会计师： | 谢青、丁亭亭、石晨起 |
| 办公地址： | 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室 |
| 电话： | 010-82338502 |
| 传真： | 010-82332287 |
（四）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
| 负责人： | 胡咏华 |
| 经办注册会计师： | 谢青、丁亭亭 |
| 办公地址： | 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室 |
| 电话： | 010-82338502 |
| 传真： | 010-82332287 |
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况
截至2021年6月30日，公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售股总数（股） |
| 1 | 青海华实科技投资管理有限公司 | 247,562,040 | 55.01% | 0 |
| 2 | 湖北正涵投资有限公司 | 13,500,000 | 3.00% | 0 |
| 3 | 潘英俊 | 5,050,000 | 1.12% | 0 |
| 4 | 郭伟松 | 3,808,000 | 0.85% | 0 |
| 5 | 南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 | 2,841,700 | 0.63% | 0 |
| 6 | 博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 | 2,841,700 | 0.63% | 0 |
| 7 | 广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划 | 2,841,700 | 0.63% | 0 |
| 8 | 易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划 | 2,841,700 | 0.63% | 0 |
| 9 | 华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划 | 2,816,528 | 0.63% | 0 |
| 10 | 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划 | 2,734,200 | 0.61% | 0 |
（二）本次非公开发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售股总数（股） |
| 1 | 青海华实科技投资管理有限公司 | 247,213,240 | 52.31% | 0 |
| 2 | 湖北正涵投资有限公司 | 13,500,000 | 2.86% | 0 |
| 3 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 5,476,451 | 1.16% | 5,476,451 |
| 4 | 郭伟松 | 5,450,935 | 1.15% | 1,642,935 |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售股总数（股） |
| 5 | 国泰君安证券股份有限公司 | 5,366,922 | 1.14% | 5,366,922 |
| 6 | 潘英俊 | 4,491,700 | 0.95% | 0 |
| 7 | 南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划 | 2,841,700 | 0.60% | 0 |
| 8 | 博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划 | 2,841,700 | 0.60% | 0 |
| 9 | 广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划 | 2,841,700 | 0.60% | 0 |
| 10 | 易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划 | 2,841,700 | 0.60% | 0 |
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行完成后，公司增加22,562,974股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，青海华实科技投资管理有限公司仍为公司控股股东、李银会仍为公司实际控制人。本次发行前后公司的股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件股份 （不含高管锁定股） | 0 | - | 22,562,974 | 4.775% |
| 二、无限售条件股份 （含高管锁定股） | 450,000,000 | 100.00% | 450,000,000 | 95.225% |
| 三、股份总数 | 450,000,000 | 100.00% | 472,562,974 | 100.00% |
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行后，公司资产总额和净资产将同时增加，资产负债率相应下降，公司的财务结构更趋合理，资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，有利于降低公司的财务风险和财务费用，支持公司经营业务发展。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成前，公司主营业务为从事以青稞为原料的酒类、葡萄酒的研发、生产及销售。公司本次募集资金投资的项目为用于1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目、营销网络建设项目、青稞酒研发及检测中心建设项目、青稞酒信息化建设项目、青稞种植基地建设项目和补充流动资金项目。前述项目围绕公司主营业务，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业务和资产发生重大变动。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
| 股份类别 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 2021年1-3月/2021年3月31日 | 2020年/2020年末 | 2021年1-3月/2021年3月31日 | 2020年/2020年末 | |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.16 | -0.26 | 0.15 | -0.24 |
| 每股净资产 （元/股） | 5.15 | 4.99 | 5.76 | 5.61 |
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产 | 129,783.15 | 125,631.18 | 138,139.73 | 153,558.01 |
| 资产总计 | 270,119.81 | 266,222.19 | 280,703.99 | 293,955.65 |
| 流动负债 | 38,039.54 | 41,201.56 | 42,561.09 | 53,889.75 |
| 负债合计 | 40,093.34 | 43,239.81 | 44,585.40 | 56,265.64 |
| 所有者权益 | 230,026.46 | 222,982.38 | 236,118.59 | 237,690.01 |
| 归属母公司股东的权益 | 231,657.31 | 224,538.06 | 237,224.28 | 239,018.59 |
注：2021年3月31日/2021年1-3月数据未经审计，下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 37,906.64 | 76,384.49 | 125,372.55 | 134,860.75 |
| 营业利润 | 9,645.53 | -11,567.72 | 5,801.91 | 16,525.67 |
| 利润总额 | 9,645.57 | -12,915.26 | 5,551.93 | 16,260.24 |
| 净利润 | 7,068.10 | -12,484.36 | 2,156.79 | 10,177.76 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,143.27 | -11,509.37 | 3,611.83 | 10,757.46 |
| 扣非后归属母公司股东的净利润 | 6,996.80 | -12,789.94 | 1,893.65 | 9,526.42 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动现金净流量 | 10,087.29 | -7,877.76 | -10,842.27 | 10,601.07 |
| 投资活动现金净流量 | -2,342.25 | -8,152.20 | 6,130.80 | -2,470.98 |
| 筹资活动现金净流量 | -127.61 | 2,102.26 | -5,577.87 | 7,200.04 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,631.38 | -14,009.11 | -10,254.98 | 15,452.39 |
（二）主要财务指标
| 项目 | 2021.3.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |
| 流动比率 | 3.41 | 3.05 | 3.25 | 2.85 | |
| 速动比率 | 0.97 | 0.70 | 1.08 | 1.39 | |
| 资产负债率（%） | 14.84% | 16.24% | 15.88% | 19.14% | |
| 应收账款周转率（次） | 18.80 | 32.89 | 34.80 | 44.27 | |
| 存货周转率（次） | 0.15 | 0.29 | 0.52 | 0.62 | |
| 归属于公司股东的每股净资产（元） | 5.15 | 4.99 | 5.27 | 5.31 | |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,143.27 | -11,509.37 | 3,611.83 | 10,757.46 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,996.80 | -12,789.94 | 1,893.65 | 9,526.42 | |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.22 | -0.18 | -0.24 | 0.24 | |
| 每股净现金流量（元） | 0.17 | -0.31 | -0.23 | 0.34 | |
| 加权平均净资产收益率 | 以归属于公司普通股股东的净利润计算 | 3.13 | -4.99 | 1.52 | 4.58 |
| 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 | 3.07 | -5.54 | 0.80 | 4.07 | |
| 基本每股收益（元） | 以归属于公司普通股股东的净利润计算 | 0.16 | -0.26 | 0.08 | 0.24 |
| 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 | 0.16 | -0.28 | 0.04 | 0.21 | |
| 稀释每股收益（元） | 以归属于公司普通股股东的净利润计算 | 0.16 | -0.26 | 0.08 | 0.24 |
| 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 | 0.16 | -0.28 | 0.04 | 0.21 | |
二、管理层讨论与分析
（一）发行人资产结构分析
报告期公司资产结构情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 129,783.15 | 48.05% | 125,631.18 | 47.19% | 138,139.73 | 49.21% | 153,558.01 | 52.24% |
| 非流动资产 | 140,336.65 | 51.95% | 140,591.01 | 52.81% | 142,564.26 | 50.79% | 140,397.65 | 47.76% |
| 资产总计 | 270,119.81 | 100.00% | 266,222.19 | 100.00% | 280,703.99 | 100.00% | 293,955.65 | 100.00% |
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日，发行人的资产总计分别为293,955.65万元、280,703.99万元、266,222.19万元和270,119.81万元。发行人经营规模保持稳定，发行人资产规模波动性较低。
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日，发行人流动资产占总资产的比例分别为52.24%、49.21%、47.19%和
48.05%，非流动资产占总资产的比例分别为47.76%、50.79%、52.81%和51.95%。发行人资产结构基本保持稳定，未发生重大变化。
（二）发行人负债结构分析
报告期公司负债结构情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 38,039.54 | 94.88% | 41,201.56 | 95.29% | 42,561.09 | 95.46% | 53,889.75 | 95.78% |
| 非流动负债 | 2,053.80 | 5.12% | 2,038.25 | 4.71% | 2,024.31 | 4.54% | 2,375.89 | 4.22% |
| 负债合计 | 40,093.34 | 100.00% | 43,239.81 | 100.00% | 44,585.40 | 100.00% | 56,265.64 | 100.00% |
2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日，发行人的负债总计分别为56,265.64万元、44,585.40万元、43,239.81万元和40,093.34万元。
报告期内，发行人负债结构未发生重大变化，以流动负债为主。2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日，发行人流动负债占总负债的比例分别为95.78%、95.46%、95.29%和94.88%。公司流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债和应交税费等构成，非流动负债主要由长期借款、租赁负债和递延所收益构成。
报告期内，公司负债规模保持相对稳定。
（三）发行人盈利能力分析
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 37,906.64 | 76,384.49 | 125,372.55 | 134,860.75 |
| 营业利润 | 9,645.53 | -11,567.72 | 5,801.91 | 16,525.67 |
| 利润总额 | 9,645.57 | -12,915.26 | 5,551.93 | 16,260.24 |
| 净利润 | 7,068.10 | -12,484.36 | 2,156.79 | 10,177.76 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 7,143.27 | -11,509.37 | 3,611.83 | 10,757.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 6,996.80 | -12,789.94 | 1,893.65 | 9,526.42 |
2020年，公司营业收入有所下降、净利润为负，主要原因系受新冠疫情影响，从农历大年初一开始各地零售和餐饮终端基本处于停业状态，春节传统的走亲访友和大规模家庭聚会基本停滞，严重影响了春节期间的产品动销；跨省旅游在7月下旬才开放，制约了公司旅游季的销售。虽然公司收入受疫情有较大影响，但是公司积极响应政府号召，在切实做好防疫工作的前提下积极复工，出于对社会的责任感基本没有出现裁员的现象，相关广宣费用继续照常投入，并积极寻求市场开拓。这样直接导致了公司销售费用和管理费用的绝对规模并未与收入同比下滑，由于收入、销售费用及管理费用不同步的变化幅度，压降了公司的利润空间。
2021年1-3月，公司实现营业收入37,906.64万元，同比增长86.91%。实现营业利润9,645.53万元，同比增长7347.04%。实现利润总额9,645.57万元，相比去年同期的-330.19万元实现了大幅提升。实现净利润7,068.10万元，相比去年同期的-738.84万元实现了大幅提升。实现归属于母公司所有者的净利润
7,143.27万元，相比去年同期的-466.88万元实现了大幅提升。2021年一季度营业收入大幅增长、实现扭亏为盈，主要是随着国内新冠肺炎疫情的有效控制，国内经济持续复苏，白酒行业趋势向好，公司整体业务得到逐步恢复；公司持续聚焦白酒板块，核心区域业务得到了修复。
（四）发行人偿债能力分析
报告期公司偿债能力指标如下表所示：
| 项目 | 2021.3.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动比率（倍） | 3.41 | 3.05 | 3.25 | 2.85 |
| 速动比率（倍） | 0.97 | 0.70 | 1.08 | 1.39 |
| 资产负债率（%） | 14.84% | 16.24% | 15.88% | 19.14% |
报告期各期末，发行人流动比率分别为2.85、3.25、3.05和3.41，速动比率分别为1.39、1.08、0.70和0.97，报告期内公司保持了较好的资产流动性。
报告期各期末，发行人资产负债率分别为19.14%、15.88%、16.24%和14.84%，公司资产负债率较低。
（五）发行人资产周转能力分析
报告期内公司资产周转能力指标如下：
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 18.80 | 32.89 | 34.80 | 44.27 |
| 存货周转率（次） | 0.15 | 0.29 | 0.52 | 0.62 |
2018-2020年，发行人应收账款周转率分别为44.27次、34.80次和32.89次，总体保持较高周转率。
2018-2020年，公司存货周转率分别为0.62次、0.52次和0.29次，公司与水井坊、口子窖、迎驾贡酒等比较相似。公司存货期末余额较大是公司战略规划、生产经营特点的表现；公司存货周转率在同行业可比公司内属于正常水平范围，也表明公司的存货整体余额基本处于合理区间。
（六）发行人现金流量分析
报告期公司现金流量情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动现金流入 | 45,308.39 | 92,320.64 | 146,643.82 | 163,259.66 |
| 经营活动现金流出 | 35,221.11 | 100,198.40 | 157,486.09 | 152,658.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,087.29 | -7,877.76 | -10,842.27 | 10,601.07 |
| 投资活动现金流入 | 6.02 | 466.43 | 28,000.31 | 76,807.40 |
| 投资活动现金流出 | 2,348.27 | 8,618.63 | 21,869.51 | 79,278.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,342.25 | -8,152.20 | 6,130.80 | -2,470.98 |
| 筹资活动现金流入 | - | 23,886.42 | 10,152.00 | 10,750.00 |
| 筹资活动现金流出 | 127.61 | 21,784.16 | 15,729.87 | 3,549.96 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -127.61 | 2,102.26 | -5,577.87 | 7,200.04 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 13.95 | -81.40 | 34.36 | 122.26 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,631.38 | -14,009.11 | -10,254.98 | 15,452.39 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 24,721.88 | 38,730.99 | 48,985.96 | 33,533.57 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 32,353.25 | 24,721.88 | 38,730.99 | 48,985.96 |
1、经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10,601.07万元、-10,842.27万元、-7,877.76万元和10,087.29万元。2018-2020年，公司经营活动产生的现金流量净额呈现一定波动。2019年经营活动产生的现金流量净额为负，主要系当年收入下降导致销售商品、提供劳务收到的现金减少。2020年经营活动产生的现金流量净额为负，主要系受疫情影响，销售下降，销售回款减少所致。2021年1-3月经营活动产生的现金流量净额由负转正至10,087.29万元，主要原因系新冠疫情得到有效控制，市场销售回暖，销售回款增加所致。
。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,470.98万元、6,130.80万元、-8,152.20万元和-2,342.25万元。2018年公司投资活动现金流量净额为负、主要系当年银行理财购买较少、收到其他与投资活动有关的现金下降所致。2020年和2021年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要系购建固定资产等资产支出现金所致。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为7,200.04万元、-5,577.87万元、2,102.26万元和-127.61万元。2018年度筹资活动产生的现金流量净额为7,200.04万元，主要系年内取得银行短期借款所致。2019年度筹资活动产生的现金流量净额下滑至-5,577.87万元，主要系本年内分配股利偿付利息所致。2020年筹资活动产生的现金流量净额为2,102.26万元主要系取得银行借款所致。
第四节 中介机构关于本次发行的意见
一、保荐机构的合规性结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：青青稞酒本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。青青稞酒本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]172号）和青青稞酒履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：青青稞酒本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和青青稞酒董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求， 符合《管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
青青稞酒本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
二、发行人律师的合规性结论意见
北京国枫律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：
发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、追加认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，符合已向中国证监会报备的发行方案的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会决议，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
三、保荐协议主要内容
青青稞酒与中信证券签署了《青海互助青稞酒股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为保荐机构）关于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，聘请中信证券作为青青稞酒非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。中信证券指定杨成云、杨洪垒两名保荐代表人，具体负责青青稞酒本次非公开发行股票的保荐工作。
本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后至少一个完整会计年度。
四、保荐机构的上市推荐意见
本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第五节 有关中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 保荐代表人签字： | |||
| 杨成云 | 杨洪垒 | ||
| 项目协办人签字： | |||
| 潘云飞 | |||
| 保荐机构法定代表人： | |||
| 张佑君 |
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
2021年8月13日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书暨上市公告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张利国
经办律师：
潘继东 刘 佳
北京国枫律师事务所
2021年8月13日
审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行A 股股票发行情况报告书暨上市公告书》，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的相关审计报告（大信审字[2019]第 1-02935号、 大信审字[2020]第 1-02740号、 大信审字[2021]第 1-10412号）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本声明仅供发行人用于本发行情况报告书暨上市公告书之用，并不适用其他目的，且不得作任何其他用途。
注册会计师：
谢 青 丁亭亭
会计师事务所负责人：
胡咏华
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年8月13日
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本机构出具的验资报告(大信验字[2021]第1-10010号、大信验字[2021]第1-10011号)不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供发行人用于本发行情况报告书暨上市公告书之用，并不适用其他目的，且不得作任何其他用途。
注册会计师：
谢 青 丁亭亭
会计师事务所负责人：
胡咏华
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年8月13日
第六节 备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告；10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件；
13、深交所要求的其他文件。
（以下无正文）
（本页无正文，为《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页）
青海互助青稞酒股份有限公司
2021年8月13日