中信证券股份有限公司关于青海互助青稞酒股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“青青稞酒”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕172号）（以下简称“批复”）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票22,562,974股，本次发行的募集资金总额为411,999,905.24元，扣除发行费用（不含增值税）人民币7,028,901.08元后，募集资金净额为人民币404,971,004.16元。
2021年7月29日，中信证券股份有限公司将扣除保荐机构保荐费和承销费（含增值税）后的认购款项的剩余款项405,574,070.09元划转至公司指定账户中。大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月29日出具了《验资报告》（大信验字【2021】第1-00110号）。
二、募集资金投资项目情况
根据《青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行A股股票预案》，以及本次实际募集资金情况，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目 | 234,978,400.00 | 210,000,000.00 |
| 2 | 营销网络建设项目 | 74,920,600.00 | 60,000,000.00 |
| 3 | 青稞酒研发及检测中心建设项目 | 70,079,800.00 | 39,153,804.16 |
| 4 | 青稞酒信息化建设项目 | 35,196,700.00 | 35,196,700.00 |
| 5 | 青稞种植基地建设项目 | 30,620,500.00 | 30,620,500.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 |
| 合计 | 4,75,796,000.00 | 404,971,004.16 | |
三、以自筹资金预先投入募集资金项目及支付发行费用情况
1、拟置换预先已投入募集资金项目的自筹资金情况
根据公司已披露的《非公开发行A股股票预案》，公司已对募集资金置换先期投入作出安排，即“若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。”
公司本次拟置换行为与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及本次非公开发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到账前，根据募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目预先投入。截至2021年8月6日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资额为25,473,711.93元，拟以本次募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金金额为25,473,711.93元，具体情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 自筹资金预先投入金额 | 本次募集资金拟置换金额 |
| 1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目 | 60,000.00 | 60,000.00 |
| 青稞酒研发及检测中心建设项目 | 3,888,175.20 | 3,888,175.20 |
| 青稞酒信息化建设项目 | 3,040,672.20 | 3,040,672.20 |
| 青稞种植基地建设项目 | 16,381,403.10 | 16,381,403.10 |
| 营销网络建设项目 | 2,103,461.43 | 2,103,461.43 |
| 总计 | 25,473,711.93 | 25,473,711.93 |
2、自筹资金预先支付发行费用及拟置换情况
公司本次募集资金各项发行费用合计7,028,901.08元（不含税），截至2021年8月6日止，公司已使用自筹资金支付发行费用金额886,792.45元（不含税）,具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金已支付发行费金额（不含税） | 本次募集资金拟置换金额（不含税） |
| 1 | 审计验资费 | 169,811.32 | 169,811.32 |
| 2 | 律师费 | 660,377.36 | 660,377.36 |
| 3 | 印刷费 | 56,603.77 | 56,603.77 |
| 合计 | 886,792.45 | 886,792.45 | |
由于2021年7月29日保荐机构将募集资金汇入本公司银行账户时已扣减保荐费和承销费含税金额人民币6,425,835.15元，本公司将其中的保荐承销费增值税额人民币363,726.52元于本公司以自筹资金预先已支付发行费用的金额中扣除，本次募集资金拟置换预先已支付发行费用的自筹资金金额为人民币523,065.93元。
上述自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用金额已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)专项鉴证，并出具了《青海互助青稞酒股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第1-03385号）。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关要求。
四、公司董事会意见
经审议，董事会认为：公司本次拟置换行为与发行申请文件中的内容一致，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定及本次非公开发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用。
五、独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司本次向特定对象发行股票发行方案中确定的募集资金投资方向，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相
改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合公司发展利益。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用。
六、监事会意见
经审查，监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月，本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用，与发行申请文件中的内容一致，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，内容及程序合法合规。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经第四届董事会第十六次会议（定期）、第四届监事会第十次会议（定期）审议通过，独立董事已对该事项发表了意见。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
因此，中信证券对青青稞酒使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青海互助青稞酒股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：___________________ ___________________
杨成云 杨洪垒
中信证券股份有限公司2021年 8月25日