中信证券股份有限公司关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
非公开发行A股股票持续督导
2021年度保荐工作报告
| 保荐人名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：天佑德酒 |
| 保荐代表人姓名：杨成云 | 联系电话：010-60838912 |
| 保荐代表人姓名：杨洪垒 | 联系电话：010-60838912 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 不适用 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 5次 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 无 |
| （2）列席公司董事会次数 | 无 |
| （3）列席公司监事会次数 | 无 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 不适用 |
| 项目 | 工作内容 |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 10次。 1、中信证券股份有限公司关于青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行A股股票会后重大事项的承诺函； 2、中信证券股份有限公司关于青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行A股股票之补充尽职调查报告； 3、中信证券股份有限公司关于青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行A股股票之上市保荐书； 4、中信证券股份有限公司关于青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告； 5、中信证券股份有限公司关于青海互助青稞酒股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见； 6、中信证券股份有限公司关于青海互助青稞酒股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见； 7、中信证券股份有限公司关于青海互助青稞酒股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见； 8、中信证券股份有限公司关于青海互助青稞酒股份有限公司调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的核查意见； 9、中信证券股份有限公司关于青海互助青稞酒股份有限公司及子公司使用自有资金购买理财产品的核查意见； 10、中信证券股份有限公司关于青海互助青稞酒股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见。 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次。除按规定出具的独立意见、现场检查报告、培训情况报告外，不存在其他需向交易所报告的情形。 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| 项目 | 工作内容 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2021年12月27日 |
| （3）培训的主要内容 | 根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等法律法规要求，对上市公司信息披露、上市公司治理、上市公司募集资金运用进行培训。 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 2021年8月25日，由于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额为404,971,004.16元，少于拟募集资金总额，所以公司根据实际募集资金净额和募集资金投资项目当前的具体情况，对募集资金投资项目拟投入的募集资金金额进行了调整。公司已于2021年8月27日披露《青海互助青稞酒股份有限公司关于调整募投项目募集资金使用金额的公告》。 | 提醒公司及时履行信息披露义务 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 2021年11月30日，公司与中国民生银行股份有限公司拉萨分行签署了《最高额保证合同》，被担保方为 | 提醒公司及时履行信息披露义务 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 西藏天佑德，最高保证金额为1亿元人民币，由公司提供不可撤销连带责任保证。上述事项已于2021年4月26日由第四届董事会第十二次会议（定期）审议通过，并于2021年12月1日披露《青海互助青稞酒股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告》。 | ||
| 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 2021年4月26日，第四届董事会第十二次会议（定期）审议通过《关于控股子公司对外投资设立孙公司的议案》，同意控股子公司中酒时代酒业（北京）有限公司以现金出资人民币100万元，设立全资孙公司，即中酒（北京）连锁商业管理有限公司，该公司已于2021年5月17日成立。公司已分别于2021年4月27日和2021年6月5日披露《青海互助青稞酒股份有限公司关于控股子公司对外投资设立孙公司的公告》和《青海互助青稞酒股份有限公司对外投资进展公告》。 | 提醒公司及时履行信息披露义务 |
| 10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、李银会、青海华实科技投资管理有限公司在公司首次公开发行或再融资时所作的关于税收、社保、分期出资、或有债务清偿、青稞酒（集团）有限责任公司破产的承诺。 | 是 | 不适用 |
| 2、李银会、青海互助青稞酒股份有限公司、青海华实科技投资管理有限公司在公司首次公开发行或再融资时所作的关于不直接或间接将发行人资金用于房地产业务的承诺。 | 是 | 不适用 |
| 3、青海华实科技投资管理有限公司在公司首次公开发行或再融资时所作的关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺。 | 是 | 不适用 |
| 4、李银会在公司首次公开发行或再融资时所作的关于同业 | 是 | 不适用 |
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 竞争、关联交易、资金占用方面的承诺。 | ||
| 5、青海华实科技投资管理有限公司在公司首次公开发行或再融资时所作的关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺。 | 是 | 不适用 |
| 6、李银会、青海华实科技投资管理有限公司在公司首次公开发行或再融资时所作的关于保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺。 | 是 | 不适用 |
| 7、董事、高级管理人员在公司首次公开发行或再融资时所作的关于使公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺。 | 是 | 不适用 |
| 8、李银会、青海华实科技投资管理有限公司对公司中小股东所作的关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺。 | 是 | 不适用 |
| 9、2021年非公开发行时投资者所作的关于股份限售的承诺。 | 是 | 不适用 |
| 10、李银会、青海华实科技投资管理有限公司对公司中小股东所作关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 保荐机构原保荐代表人张明慧因工作安排进行调整，公司非公开发行A股股票的保荐代表人由杨成云、张明慧，变更为杨成云、杨洪垒。变更前、后保荐代表人均已出具相关承诺，保荐机构亦出具了核查意见，并于2021年1月19日向中国证监会完成报送。 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2021年1月1日至12月31日，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2021年1月4日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“正元智慧”）出具《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：2020年1月至2020年7月期间，正元智慧向浙江尼普顿科技股份有限公司提供财务资助，公司未及时对前述事项履行相应的审议程序、未及时履行信息披 |
| 出具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，指出：中信证券作为思创医恵向不特定对象发行可转债项目保荐人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定核查金额较大、期限较长的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，发表的核查意见不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符，履行保荐职责不到位，内部质量控制存在一定的薄弱环节，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年）》第1.4条、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十七条、第二十八条以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》六十一条第二款第（三）项等规定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视，进行深入整改，建立健全并严格执行内控制度和流程规范，保障业务规范开展。严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整，谨慎勤勉履行职责。 | |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 1、2021年11月4日，深圳证券交易所对碧水源出具《关于对北京碧水源科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，认定：2018年4月，碧水源全资子公司汕头碧水源和汕头市潮南区经济建设投资发展有限公司、北京德青源农业科技股份有限公司、威县德青源农业科技有限公司签署投资协议、担保协议等协议。对于上述对外担保事项，碧水源未及时履行审议程序并对外披露。碧水源的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.1条、第7.9条、第9.11条的相关规定。碧水源董事长、总经理、时任财务总监未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反 |
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司非公开发行A股股票持续督导2021年度保荐工作报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杨成云 | 杨洪垒 |
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