中信证券股份有限公司关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“天佑德酒”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对天佑德酒2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕172号）（以下简称“批复”）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票22,562,974股，本次发行的募集资金总额为411,999,905.24元，扣除发行费用（不含增值税）人民币7,028,901.08元后，募集资金净额为人民币404,971,004.16元。
2021年7月29日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费（含增值税）后的认购款项的剩余款项405,574,070.09元划转至公司指定账户中。大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月29日出具了《验资报告》（大信验字【2021】第1-00110号）。
（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及报告期末余额
1、以前年度已使用金额
截止2021年12月31日，公司累计使用募集资金金额为69,315,458.41元，收到的银行存款利息、现金管理收益、扣除银行手续费净额为1,324,842.92元。
2、本报告期使用金额及报告期末余额
本报告期，使用募集资金金额为52,628,463.2元（含本年度项目投入金额17,229,463.20元及永久补充流动资金金额35,399,000.00元），收到的银行存款利息、现金管理收益、扣除银行手续费净额为4,905,417.56元。截止2022年12月31日，公司累计使用募集资金金额为121,943,921.61元（含项目累计投入金额86,544,921.61元及永久补充流动资金金额35,399,000.00元），收到的银行存款利息、现金管理收益、扣除银行手续费净额为6,230,260.48元，报告期末余额为289,257,343.03元（其中募集资金283,027,082.55元，收到的银行存款利息、现金管理收益、扣除银行手续费净额为6,230,260.48元）。
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 404,971,004.16 |
| 以前年度募集使用情况 | |
| 其中：项目投入金额 | 69,315,458.41 |
| 银行存款利息、现金管理收益、扣除银行手续费净额 | 1,324,842.92 |
| 本期募集资金使用情况 | |
| 其中：项目投入金额 | 17,229,463.20 |
| 银行存款利息、现金管理收益、扣除银行手续费净额 | 4,905,417.56 |
| 永久补充流动资金 | 35,399,000.00 |
| 期末余额 | 289,257,343.03 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司于2021年12月修订了《募集资金管理制度》。公司对募集资金进行专项存储管理。严格审批流程，对募集资金的管理和使用进行严格监督，保证专款专用。
2021年8月25日，公司分别与青海银行股份有限公司城西支行、中信银行股份有限公司西宁五四西路支行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行营业部及保
荐机构中信证券签订了《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司青海互助青稞酒销售有限公司（以下简称“青稞酒销售”）分别与中信银行股份有限公司西宁五四西路支行及保荐机构中信证券签订了《募集资金四方监管协议》。
公司在青海银行股份有限公司城西支行（银行账号：0201201000379880）专户存放的募集资金已按规定用途全部使用完成，剩余利息0.11元已全部转入公司其他募集资金专户，为便于公司资金账户管理，减少管理成本，公司于2021年12月23日将青海银行股份有限公司城西支行（银行账号：0201201000379880）的募集资金账户予以注销。原募集资金专户注销后，与该部分专户对应的《募集资金三方监管协议》随之终止。
公司在中信银行股份有限公司西宁五四西路支行（银行账号：
8112801013200067451）专户存放的募集资金已按规定用途全部使用完成。为便于公司资金账户管理，减少管理成本，公司已于2022年12月23日将中信银行股份有限公司西宁五四西路支行（银行账号：8112801013200067451）的募集资金账户予以注销。原募集资金专户注销后，与该部分专户对应的《募集资金三方监管协议》随之终止。
公司分别于2022年10月27日、2022年11月15日召开第四届董事会第二十四次会议（临时）、2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，降低募集资金投资风险，根据公司目前经营发展的实际情况，公司拟变更部分募集资金用途，终止“青稞酒研发及检测中心建设项目”，将该项目剩余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费）3,539.9万元进行永久补充流动资金，同时该募投账户已完成注销（开户行：中国民生银行股份有限公司拉萨分行，银行账户：
637778807）。原募集资金专户注销后，与该部分专户对应的《募集资金三方监管协议》随之终止。
根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金设定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照规定资金用途使用，确保投资项目按公司承诺计划实施。公司严格按照《募集资金管理制度》《募集资金三方监管协议》以及《募集资金四方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金
管理制度》《募集资金三方监管协议》以及《募集资金四方监管协议》均得到了有效执行，公司募集资金的管理不存在违规行为。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元
| 募集资金开户行 | 银行账号 | 账户余额 | 募集资金投入项目 |
| 青海银行股份有限公司城西支行 | 0201201000379876 | 213,335,542.71 | 1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目 |
| 中国民生银行股份有限公司拉萨分行 | 637778807 | 已注销 | 青稞酒研发及检测中心建设项目 |
| 中国民生银行股份有限公司拉萨分行 | 617778808 | 28,903,263.57 | 青稞酒信息化建设项目 |
| 中信银行股份有限公司西宁五四西路支行 | 8112801013200067451 | 已注销 | 青稞种植基地建设项目 |
| 中信银行股份有限公司西宁五四西路支行 | 8112801012200067499 | 47,018,536.75 | 营销网络建设项目 |
| 青海银行股份有限公司城西支行 | 0201201000379880 | 已注销 | 补充流动资金 |
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2021年8月25日召开第四届董事会第十六次会议（定期）、第四届监事会第十次会议（定期），会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金25,473,711.93元及已支付发行费用523,065.93元，共计25,996,777.86元。
上述自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用金额已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)专项鉴证，并出具了《青海互助青稞酒股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第1-03385号）。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关要求。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2021年8月25日召开第四届董事会第十六次会议（定期）、第四届监事会第十次会议（定期），会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，在确保公司正常经营，不影响募投项目正常进行的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币3亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理。自会议审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
公司于2022年8月25日召开第四届董事会第二十三次会议（定期）、第四届监事会第十五次会议（定期），会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，在确保公司正常经营，不影响募投项目正常进行的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币3亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理。自会议审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。报告期内，公司对募集资金专户的活期存款进行现金管理，资金未出募集资金专户，收到的银行存款利息、现金管理收益、扣除银行手续费净额为4,905,417.56元。
（六）结余募集资金使用情况
公司募集资金正常投资于募投项目，不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他的情况。
（七）超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。
（九）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司分别于2022年10月27日、2022年11月15日召开第四届董事会第二十四次会议（临时）、2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，降低募集资金投资风险，根据公司目前经营发展的实际情况，公司变更部分募集资金用途，终止“青稞酒研发及检测中心建设项目”，将该项目剩余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费）3,539.9万元进行永久补充流动资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况报告的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证，出具了《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天佑德酒编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2022年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、保荐机构主要核查工作及核查意见
保荐机构通过资料审阅、沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，中信证券认为：天佑德酒严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了监管协议，天佑德酒董事会编制的《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司关于2022年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》中关于公司2022年度募集资金存放、管理与使用情况的披露与实际情况相符，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 40,497.10 | 本年度投入募集资金总额 | 1,722.94 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 3,539.9 | 已累计投入募集资金总额 | 8,654.49 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 3,539.9 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 8.74% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目 | 否 | 23,497.84 | 21,000.00 | 87.67 | 93.67 | 0.45% | -- | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 营销网络建设项目 | 否 | 7,492.06 | 6,000.00 | 365.90 | 1,416.61 | 23.61% | -- | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 青稞酒研发及检测中心建设项目 | 是 | 7,007.98 | 3,915.38 | 0.00 | 388.82 | 9.93% | 该项目剩余资金已永久补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 该项目已终止 |
| 青稞酒信息化建设项目 | 否 | 3,519.67 | 3,519.67 | 293.77 | 665.93 | 18.92% | -- | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 青稞种植基地建设项目 | 否 | 3,062.05 | 3,062.05 | 975.60 | 3,088.35 | 100.86% | 已使用完成 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 0.00 | 3,001.11 | 100.04% | 已使用完成 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | — | 47,579.60 | 40,497.10 | 1,722.94 | 8,654.49 | 21.37% | -- | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金投向 | 不适用，公司本次无超募资金。 | |||||||||
| 合计 | -- | 47,579.60 | 40,497.10 | 1,722.94 | 8,654.49 | 21.37% | -- | -- | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目”、“营销网络建设项目”、“青稞酒信息化建设项目”建设期为三年，建设期内，受国内经济形势等客观因素的影响，上述“1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目”涉及的土建工程、设备采购、运输及安装进度等受到了不同程度的影响；“营销网络建设项目”的直营新店建设及加盟旗舰店建设项目规划时的预期有所放缓；“青稞酒信息化建设项目”整体布局及设备采购等工作进展缓慢。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2021年8月25日召开第四届董事会第十六次会议（定期）、第四届监事会第十次会议（定期），会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金25,473,711.93元及已支付发行费用523,065.93元，共计25,996,777.86元。 上述自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用金额已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)专项鉴证，并出具了《青海互助青稞酒股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]第1-03385号）。 公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关要求。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2021年8月25日召开第四届董事会第十六次会议（定期）、第四届监事会第十次会议（定期），会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，在确保公司正常经营，不影响募投项目正常进行的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币3亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理。自会议审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。 公司于2022年8月25日召开第四届董事会第二十三次会议（定期）、第四届监事会第十五次会议（定期），会议审议通过了《关于使用暂时闲置 | |||||||||
| 募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，在确保公司正常经营，不影响募投项目正常进行的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币3亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理。自会议审议通过之日起 12个月之内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。 报告期内，公司对募集资金专户的活期存款进行现金管理，资金未出募集资金专户，收到的银行存款利息、现金管理收益、扣除银行手续费净额为4,905,417.56元。 | |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。 |
注1： 附表中“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杨成云 | 杨洪垒 |
中信证券股份有限公司
年 月 日