中信证券股份有限公司关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司非公开发行股票持续督导
保荐总结报告书
| 保荐机构编号：Z20374000 | 申报时间：2023年5月 |
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕172号）核准，青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“天佑德酒”或“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股股票22,562,974股，本次发行的募集资金总额为411,999,905.24元，扣除发行费用（不含增值税）人民币7,028,901.08元后，募集资金净额为人民币404,971,004.16元。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任天佑德酒非公开发行股票项目的保荐机构。截至2022年12月31日，天佑德酒非公开发行股票持续督导期已届满，中信证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，出具本保荐总结报告书：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构 | 中信证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 保荐代表人 | 杨成云、杨洪垒 |
| 联系电话 | 010-60838912 |
三、上市公司基本情况
| 上市公司名称 | 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 |
| 证券代码 | 002646 |
| 注册资本 | 47,256.2974万元 |
| 注册地址 | 青海省互助县威远镇西大街6号 |
| 主要办公地址 | 青海省互助县威远镇西大街6号 |
| 法定代表人 | 李银会 |
| 实际控制人 | 李银会 |
| 联系人 | 赵洁 |
| 联系电话 | 0972-8322971 |
| 本次证券发行类型 | 非公开发行股票 |
| 本次证券发行时间 | 公司非公开发行股票的发行时间2021年7月23日 |
| 本次证券上市时间 | 公司非公开发行股票的上市时间2021年8月19日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
四、本次发行情况概述
根据中国证监会出具的《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕172号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票22,562,974股，本次发行的募集资金总额为411,999,905.24元，扣除发行费用（不含增值税）人民币7,028,901.08元后，募集资金净额为人民币404,971,004.16元。2021年7月29日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费（含增值税）后的认购款项的剩余款项405,574,070.09元划转至公司指定账户中。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月29日出具了《验资报告》（大信验字【2021】第1-00110号）。
五、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与天佑德酒非公开发行股票的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律法规，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外投资等重大经营决策的程序与规则等；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对相关关联交易事项发表意见；
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；
5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；
7、持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；
8、持续关注并督导发行人募集资金使用，并对募集资金存放与实际使用情况发表意见；
9、根据监管规定，对发行人进行现场检查；
10、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 报告事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 保荐机构原保荐代表人张明慧因工作安排进行调整，公司非公开发行A股股票的保荐代表人由杨成云、张明慧，变更为杨成云、杨洪垒。变更前、后保荐代表人均已出具相关承诺，保荐机构亦出具了核查意见，并于2021年1月19日向中国证监会完成报送。 |
| 2、报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 无 |
七、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
在保荐机构履行保荐职责期间，发行人能够按照相关法律法规及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，为保荐机构开展保荐工作提供了必要的条件和便利。
发行人能够根据有关法律法规要求规范运作，并按照相关规定及时、准确地通报相关信息并提供相关文件，按照要求进行信息披露；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查和现场培训等督导工作；对于重要事项，发行人能够及时通知保荐机构、保荐代表人并与之沟通，同时应保荐机构要求安排相关人员进行交流，且能够应保荐机构要求及时提供相关文件、资料，保证了保荐机构有关工作的顺利进行。
八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐机构履行保荐职责期间，发行人聘请的证券服务机构能够勤勉、尽职地开展相关工作，按照相关法律法规规定及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的工作。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自的工作职责，及时出具专业意见。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会和证券交易所相关规定，保荐机构对于发行人持续督导期间与保荐工作相关的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为，持续督导期内发行人按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为公司本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。截至本持续督导保荐总结报告出具日，天佑德酒尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 杨成云 | 杨洪垒 |
| 保荐机构法定代表人： | ||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日