仁东控股股份有限公司独立董事2019年度述职报告
柴晓丽
各位股东、股东代表及委托代理人：
本人作为仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关法律、法规、制度的规定，在2019年度的工作中，忠实履行了独立董事的职责，诚实守信、勤勉尽责地行使公司所赋予的权利，积极出席了公司2019年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的利益，现将2019年度的工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2019年度，本人出席公司董事会6次，股东大会3次。本人对公司董事会审议的各项议案进行了认真审议并投了赞成票，没有对公司相关审议事项提出异议。本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。
2、出席专门委员会情况
2019年度，本人出席公司董事会审计委员会3次，审议公司内审工作报告、定期财务报告等相关工作内容；出席薪酬与考核委员会1次，审议相关薪酬方案及制度。
二、发表独立意见情况
2019年度，本人密切关注公司动态与股东大会和董事会决议的执行情况，对于经董事会决策的重大事项，均事先进行必要的了解、谨慎审核，并按有关法规的规定出具书面的事前意见及独立意见。主要有：
（一）公司第四届董事会第八次会议于2019年3月1日召开，本人作为公司独立董事，对相关事项发表独立意见：
1、经审查，公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定，合法、有效；
2、经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为公司第四届董事会第八次会议聘任的高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备履行相关职责的能力和任职条件。我们同意聘任黄浩先生担任公司副总经理。
（二）公司第四届董事会第九次会议于2019年4月23日召开，本人作为公司独立董事，对相关事项发表独立意见：
事前认可意见：
1、独立董事关于公司向控股股东借款暨关联交易事项的事前认可意见
关于公司向控股股东内蒙古仁东科技有限公司借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为公司向控股股东借款是基于公司生产经营的实际需要，我们同意公司将该关联交易事项提交公司第四届董事会第九次会议审议。
2、独立董事关于续聘2019年度审计机构的事前认可意见
公司拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构。我们认为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。
独立意见：
1、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，就2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况发表独立意见如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金或以其他方式变相占用公司资金的情况。
（2）对外担保的情况
报告期内，公司仍在履行的对外担保事项全部为公司对控股子公司的担保；不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
截止2018年12月31日，公司对外担保余额为59,000万元，对外担保余额占2018年度公司经审计净资产的比重为60.90%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。以上担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，均履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的规定，不会损害公司的利益。
公司对控股子公司具有控制权，为其提供担保的财务风险属于公司可控范围之内。上述担保有利于控股子公司降低融资成本，推进经营业务开展。相关担保事项符合法律法规的规定，公司对其提供担保是合理的，公司不存在违规担保、逾期担保、涉及诉讼的担保等情况，不存在违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定的情形。
2、独立董事关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，仁东控股2018年度实现利润总额87,132,490.97元，扣减所得税28,392,931.11元，净利润为58,739,559.86元；净利润扣减少数股东损益5,752,610.13元后，归属于母公司所有者的净利润52,986,949.73元；年初未分配利润121,132,981.40元，本年度未提取盈余公积金，公司累积可供股东分配的利润174,119,931.13元。
根据公司2018年度的经营成果及2019年度生产经营资金需求，拟以2018年12月31日总股本559,936,650股为基数，向公司全体股东每10股分派0.2元（含税），合计分派现金红利11,198,733元，剩余未分配利润转入下一年度。
经认真审议公司2018年度利润分配预案，我们认为上述利润分配预案符合有关法律法规、公司章程规定，符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。因此，我们同意公司董事会2018年度利润分配预案，并同意提交2018年年度股东大会审议。
3、独立董事关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们作为公司的独立董事，现就公司2018年度内部控制的自我评价报告发表独立意见如下：
经核查，我们认为公司现行内部控制体系和控制制度符合我国有关法律法规和证券监督管理部门的要求，公司内部控制自我评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们对董事会编制的《2018年度内部控制自我评价报告》无异议。
4、独立董事关于公司向控股股东借款暨关联交易事项的独立意见
我们作为公司的独立董事，现就公司向控股股东借款内蒙古仁东科技有限公司暨关联交易事项发表独立意见如下：
本次借款用于项目投资运营及流动资金周转，借款利率定价依据合理，且出借人不需要公司提供任何抵押或担保。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。
公司董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。
综上，我们同意本次公司向控股股东借款暨关联交易事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
5、独立董事关于续聘2019年度审计机构的议案的独立意见
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
6、独立董事关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们作为公司的独立董事，同意公司本次会计政策的变更。
（三）公司第四届董事会第十次会议于2019年8月26日召开，本人作为公司独立董事，对相关事项发表独立意见：
独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况及公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，就2019年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金情况以及公司对外担保情况发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金或以其他方式变相占用公司资金的情况。
2、对外担保的情况
报告期内，公司仍在履行的对外担保事项全部为公司对控股子公司的担保；不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
截止2019年6月30日，公司对外担保余额为74,000万元，对外担保余额占2019年6月30日公司未经审计净资产的比重为74.02%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。以上担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，均履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的规定，不会损害公司的利益。
公司对控股子公司具有控制权，为其提供担保的财务风险属于公司可控范围之内。上述担保有利于控股子公司降低融资成本，推进经营业务开展。相关担保事项符合法律法规的规定，公司对其提供担保是合理的，公司不存在违规担保、逾期担保、涉及诉讼的担保等情况，不存在违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定的情形。
独立董事关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们作为公司的独立董事，同意公司本次会计政策的变更。
（四）公司第四届董事会第十二次会议于2019年10月28日召开，本人作为公司独立董事，对相关事项发表独立意见：
深圳前海合利商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）此次申请贷款续贷，是为了满足其经营发展的需要，公司及子公司广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）、天津民盛金科信息技术有限公司（以下简称“天
津民盛”）为其提供担保有利于促进其发展，可帮助解决其业务发展对资金的需求。此次担保，能有效地防范和控制担保风险。保理公司经营情况良好，有能力偿还该笔借款，公司及子公司广东合利、天津民盛为保理公司提供担保处于公司可控制的范围内，不存在损害上市公司及公司股东利益的情形。我们同意上述担保事宜，并提交公司股东大会审议。
（五）公司第四届董事会第十三次会议于2019年11月1日召开，本人作为公司独立董事，对相关事项发表独立意见：
事前认可意见：
关于公司及子公司向海科金集团借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为公司及子公司向海科金集团借款是基于公司经营的实际需要，我们同意公司将该关联交易事项提交公司第四届董事会第十三次会议审议。
独立意见：
本次借款用于项目投资运营及流动资金周转，借款利率定价依据合理。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。
公司董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。
综上，我们同意本次公司及子公司向海科金集团借款暨关联交易事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
三、履行独立董事特别职权的情况
2019年度，我作为独立董事：
1、没有提议召开董事会；
2、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
3、没有向董事会提请召开临时股东大会；
四、独立董事其他工作情况
2019年度，我以勤勉尽责、合理谨慎的态度，维护公司利益，切实保护社会公众股东特别是中小股东的合法权益。我及时听取公司管理层对生产经营情况和投资活动等重大事项的情况汇报，还通过电话会议及实地考察等不同形式，深入了解公司的经营状况，及时向董事会反馈实际问题。
我积极关注公司内部控制、关联交易、对外担保、对外投资等重大事项，运用自身的专业知识，为公司董事会的科学决策起到了促进作用，忠实履行了独立董事的职责,发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。
谢谢。
独立董事：柴晓丽
二〇二〇年四月二十六日