新时代证券股份有限公司关于仁东控股股份有限公司
重大资产购买
之2019年度持续督导工作报告
独立财务顾问：新时代证券股份有限公司
（北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501）
二零二零年五月
声明和承诺新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）接受委托，担任仁东控股股份有限公司（以下简称“仁东控股”或“公司”、“上市公司”）重大资产购买的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上
述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
工作报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见
中列载的信息和对本持续督导工作报告书做任何解释或者说明。
新时代证券作为仁东控股重大资产购买事项（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》，对仁东控股在2019年度持续督导相关事项进行了核查，核查情况如下（如无特别说明，本持续督导意见中的简称或名词的释义与该次重大资产重组报告书中的相同。）：
一、本次交易方案概述
根据上市公司与交易对方张军红签署的《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产补充协议》，上市公司以支付现金的方式，购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”） 90%股权。根据万隆评估师出具的万隆评报字（2016）第1660评估报告，广东合利100%股权评估值为156,148.33万元，经交易双方协商一致，广东合利90%股权作价为140,000万元。
二、交易资产的交付或者过户情况
2016年11月2日，广东合利依法就本次交易90%股权过户事宜履行了工商变更登记手续并领取得了变更后的《营业执照》，广东合利变更为上市公司控股子公司。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的广东合利90%股权交割过户程序均已依法完成。
三、交易对价的支付情况
2016年10月13日，公司已按照《关于<公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关协议给交易对手方张军红支付了第一期股权转让款人民币10,000万元。
截至2016年10月25日，公司已向双方共同委托的监管账户支付第二期股权转让款（扣除交易对手方相关借款后的第二期股权转让款）为895,111,504.16元。
2018年1月至2020年4月期间，公司向交易对手支付股权转让款4,787.24万元。截至目前，本次交易款还剩余15,641.33万元未付。
经核查，本独立财务顾问认为：公司目前尚未向交易对方支付全部股权转让款，独立财务顾问已督促企业尽快履行支付义务。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
交易各方当事人为本次交易出具了《控股股东关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》、《控股股东关于不存在内幕交易的承诺》、《控股股东避免同业竞争的承诺函》、《交易对方关于减少和规范关联交易的承诺函》、《交易对方关于避免同业竞争的承诺函》等承诺。上述承诺已在2016年9月14日公告的《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。经核查，截至本报告书出具之日，本次交易各方当事人无违反承诺的情形。
五、2019 年业绩承诺实现情况
根据上市公司2016年9月14日公告的《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买报告书》，广东合利的交易对方未作出业绩承诺。为了支持公司产业转型升级，促进上市公司稳健发展，保障广大股民利益，公司原控股股东天津柚子资产管理有限公司（以下简称“柚子资产”）针对收购广东合利交易实施完毕后连续二个会计年度的净利润自愿单方面地作出了业绩补偿承诺，并于2017年4月26日与上市公司签署了《业绩承诺补偿协议》。根据该协议，柚子资产承诺广东合利2017年度及2018年度预测净利润数额分别不低于11,400 万元、21,800万元。
本次重组涉及的标的公司业绩承诺实现情况，独立财务顾问已分别在2019年5月10日、2018年5月10日公告的《新时代证券股份有限公司关于公司重大资产购买之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》、《新时代证券股份有限公司关于公司重大资产购买之2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》中予以披露。
2019年度不涉及业绩承诺的实现情况。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
1、战略规划稳步推进，营收规模稳步增长
公司以“打造金融科技生态圈、完善金融科技产业链”为战略发展方向，坚持“金融科技、服务实业”的战略定位，积极推动第三方支付、融资租赁、保理、供应链、互联网小贷五大产业板块的协同整合，同时借力大数据、区块链等新兴技术的进步，持续构建企业核心竞争力，不断增强公司的盈利能力和可持续发展能力。报告期内，公司实现营业收入18.31亿元，同比增长23.21%。
2、支付产业快速发展，多元产业协同发力
第三方支付业务作为公司重要业绩支撑，随着专业人才的不断引进，以及风控系统、新业务系统的搭建及完善，第三方支付业务进一步取得跨越式发展。报告期内，广东合利金融科技服务有限公司实现营业收入12.81亿元，净利润1.31亿元。旗下控股子公司合利宝2019年度荣获广东省工程技术研究中心认定的“优秀跨境电商金融服务商”称号，且合利宝《支付业务许可证》在2019年成功续期至2024年7月9日。该支付业务经营许可牌照具有一定的稀缺性，具备在全国范围开展线上、线下支付业务的经营资质优势，能为公司持续增强市场竞争力。
报告期内，公司融资租赁手机及数码产品业务与京东合作，广受年轻群体认可；小贷公司新开辟中国移动手机项目，现已持续放量；供应链及保理公司业务结构持续优化，持续不断探索新场景、新模式、新业务，公司的金融科技生态圈雏形愈加明晰。
3、公司治理持续完善，人才队伍建设不断加强
公司不断完善法人治理结构，健全内部管理制度，加强内部控制建设，提升公司治理水平。同时公司不断招募和凝聚了一批由各层次骨干人才组成的经营团队和技术团队，公司技术人员占公司员工总数的比例约30%。技术和人才的优势保证了公司面对新应用、新需求时具备快速集成与融合和创新的能力，保障了公司的稳健持续发展，使得公司在行业内的竞争力不断增强。
4、控股股东变更国资，战略合作共创共赢
公司原控股股东仁东信息通过委托表决权方式引入新控股股东海科金集团公司。自2019年11月15日起公司控股股东变更为海科金集团，实际控制人变更为北京市海淀区国资委。海科金集团在资金方面向公司提供借款主要用于公司经营、周转使用、支持公司对外投资项目，同时在业务、管理等方面推进公司产业转型升级，提升公司核心竞争力。
公司也在业务、资金、研发等方面引入京东集团、兴业银行北京分行、众签科技等战略合作伙伴，全方位、多层次、多角度的共同促进公司快速发展，实现合作各方共创共赢。
（二）上市公司2019年主要财务数据与指标
单位：元
2019
| 主要会计数据 | 年 |
2018
| 年 | 本年比上年增减 |
营业收入 1,830,818,307.68 1,485,929,981.01 23.21%归属于上市公司股东的净利润 29,899,681.04 52,986,949.73 -43.57%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
21,780,634.75 43,059,988.01 -49.42%经营活动产生的现金流量净额 -66,807,472.04 235,376,989.29 -128.38%
基本每股收益 0.05 0.09 -44.44%
2019
| 主要会计数据 | 年末 |
2018
| 年末 | 本年比上年增减 |
总资产 3,579,161,826.25 5,015,734,154.58 -28.64%归属于上市公司股东的净资产 987,742,300.83 968,738,054.69 1.96%经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内公司总体经营情况良好，其业务发展情况基本符合《重组报告书》中管理层讨论与分析部分提及的相关内容，本次收购完成后，上市公司增强了主营业务的持续经营能力和盈利能力。
七、公司治理结构与运行情况
2019年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》《上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关规定等要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。持续督导期间，公司的公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市公司规范运作指引》等要求。
（一）关于股东和股东大会
公司严格按照其《公司章程》《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。
（二）关于董事与董事会
公司全体董事均根据相关法律、规则和《公司章程》履行董事职责，严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。
（三）关于监事和监事会
公司监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。
（四）关于信息披露
公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等的规定，依法真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。报告期内，除了按照监管要求披露信息外，公司通过电话、传真、电子邮件等形式加强与投资者的沟通，力求提高信息披露的透明度。同时，公司进一步加强了与监管机构的经常性联系和主动沟通，积极向监管机构报告公司相关事项，确保公司信息披露更加规范。
（五）内幕信息管理
本督导期内，公司严格执行内幕信息保密管理工作，完善内幕信息知情人登记备案。
经核查，本独立财务顾问认为：公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，交易对方张军红就公司与其于2016年5月签订的《支付现金购买资产协议》尚有尾款15,641.33万元至今未付，而向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，中国国际经济贸易仲裁委员会已受理本案。
经核查，本独立财务顾问认为：除本次交易公司目前尚未向交易对方支付全部股权转让款外，相关各方均依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在重大差异。（以下无正文）
（此页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于仁东控股股份有限公司重大资产购买之2019年度持续督导工作报告》之盖章页）
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