北京博星证券投资顾问有限公司
关于仁东控股股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二〇年十一月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《仁东控股股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
财务顾问核查意见 ...... 5
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ...... 5
二、本次权益变动的目的的核查 ...... 5
三、关于信息披露义务人基本信息的核查 ...... 5
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 11
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查 ...... 11
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ...... 13
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ...... 14
八、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ...... 14
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ...... 16
十、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ...... 21
十一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查 ...... 21
十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 22
十三、其他重大事项的核查 ...... 22
十四、关于本次权益变动的结论性意见 ...... 22
释 义在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具体如下含义：
| 上市公司/仁东控股 | 指 | 仁东控股股份有限公司 |
| 信息披露义务人/收购人/仁东信息 | 指 | 北京仁东信息技术有限公司 |
| 信息披露义务人的一致行动人/天津仁东 | 指 | 仁东（天津）科技有限公司 |
| 仁东科技 | 指 | 仁东（天津）科技发展集团有限公司 |
| 仁东集团 | 指 | 仁东集团有限公司 |
| 海科金 | 指 | 北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司 |
| 本财务顾问 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
| 报告书/详式权益变动报告书 | 仁东控股股份有限公司详式权益变动报告书 | |
| 本核查意见 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司关于仁东控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 |
| 本次权益变动/本次收购 | 指 | 海科金与仁东信息、天津仁东、仁东科技、霍东签署《终止股份委托管理关系和一致行动关系的协议》，海科金不再拥有仁东信息持有的仁东控股119,088,160股股份（占上市公司总股本的21.27%）对应的表决权等股东权利。同时，仁东信息及其一致行动人天津仁东与海科金的一致行动关系终止，将合计持有上市公司160,994,805股股份（占上市公司总股本的28.75%）。 |
| 《股份托管协议》 | 指 | 仁东信息、天津仁东、仁东科技、霍东与海科金于2019年7月29日签署的《关于仁东控股股份有限公司的股份委托管理协议》 |
| 《一致行动协议》 | 指 | 海科金与仁东信息、天津仁东于2019年7月29日签署的《关于仁东控股股份有限公司的一致行动协议》 |
| 《终止协议》 | 指 | 海科金与仁东信息、天津仁东、仁东科技、霍东于2020年11月15日签署的《终止股份委托管理关系和一致行动关系的协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》和《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、本次权益变动的目的的核查
信息义务披露人本次权益变动的目的是终止股份托管关系和一致行动人关系。本次权益变动完成后，霍东先生将成为上市公司的实际控制人，霍东先生将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
本财务顾问就权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
三、关于信息披露义务人及其一致行动人基本信息的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人的基本情况如下：
1、信息披露义务人
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | 北京仁东信息技术有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册地 | 北京市朝阳区朝阳门外大街甲10号2层2053室 |
| 法定代表人 | 霍东 |
| 注册资本 | 300,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91152921MA0NRBT85U |
| 成立日期 | 2018年1月15日 |
| 经营期限 | 2019年4月30日至无固定期限 |
| 经营范围 | 技术开发、技术推广；经济贸易咨询；货运代理；合同能源管理；销售煤炭（不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、金属材料、建筑材料、食用农产品、矿产品（经营煤炭的不得在北京地区开展实物煤交易及储运）、通讯设备、机械设备、润滑油、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、皮革制品（不含野生动物皮张）、社会公共安全设备及器材、计算机、软件及辅助设备；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区朝阳门外大街甲10号2层2053室 |
| 通讯方式 | 010-83533333 |
信息披露义务人已出具《关于公司不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形及符合<上市公司收购管理办法>第五十条规定的说明》，确认：
“具备收购仁东控股股份的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。公司亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。”
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，信息披露义务人具备收购仁东控股股权的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
2、信息披露义务人的一致行动人
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | 仁东（天津）科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册地 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2104-7 |
| 法定代表人 | 方氧源 |
| 注册资本 | 100,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91120118578302064C |
| 成立日期 | 2010年5月6日 |
| 经营期限 | 2010年5月6日至长期 |
| 经营范围 | 人工智能、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理货物及技术进出口；计算机软硬件、电子产品的批发兼零售；房屋租赁；市场营销策划；企业管理咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区1-1-2104-7 |
| 通讯方式 | 010-83533333 |
（二）对于信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核查
1、信息披露义务人的主要业务及财务状况
仁东信息成立于2018年1月，业务情况详见本核查意见“三、关于信息披露义务人及其一致行动人基本信息的核查/（一）信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查/1、信息披露义务人”。仁东信息2018年、2019年的财务数据由具有证券期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为大华审字[2019]009977号和大华审字[2020]0010502号标准无保留审计意见的《审计报告》。仁东信息2020年1-9月的财务报表未经审计。
（1）资产负债表
单位：元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 224,881.13 | 3,073,317.31 | 2,105,085.48 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 4,176.70 | 1,645.00 | |
| 其他应收款 | 2,208,868,424.27 | 1,858,069,984.27 | 1,985,274,572.61 |
| 其他流动资产 | 83,273.41 | 40,718.33 | 21,900.00 |
| 流动资产合计 | 2,209,180,755.51 | 1,861,185,664.91 | 1,987,401,558.09 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 2,208,930,473.97 | 2,319,409,777.94 | 1,395,307,931.76 |
| 递延所得税资产 | 65,160.69 | 760,458.36 | 80,285.69 |
| 非流动资产合计 | 2,208,995,634.66 | 2,320,170,236.30 | 1,395,388,217.45 |
| 资产总计 | 4,418,176,390.17 | 4,181,355,901.21 | 3,382,789,775.54 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 399,999,509.76 | 50,000,000.00 | |
| 应交税费 | 55,500.00 | 63,146.51 | |
| 其他应付款 | 1,058,977,796.26 | 1,224,110,223.87 | 919,989,022.59 |
| 流动负债合计 | 1,458,977,306.02 | 1,274,165,723.87 | 920,052,169.10 |
| 非流动负债： | |||
| 递延所得税负债 | 34.75 | ||
| 非流动负债合计 | 34.75 | ||
| 负债合计 | 1,458,977,306.02 | 1,274,165,758.62 | 920,052,169.10 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 3,000,000,000.00 | 3,000,000,000.00 | 2,556,000,000.00 |
| 资本公积 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 盈余公积 | |||
| 未分配利润 | -40,800,915.85 | -92,809,857.41 | -93,262,393.56 |
| 所有者权益合计 | 2,959,199,084.15 | 2,907,190,142.59 | 2,462,737,606.44 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,418,176,390.17 | 4,181,355,901.21 | 3,382,789,775.54 |
（2）利润表
单位：元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | 82,435,796.37 | ||
| 减： 营业成本 | |||
| 税金及附加 | 49,408.33 | 156,446.59 | 443,677.52 |
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 28,366,503.06 | 3,035,566.01 | 1,236,299.23 |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | 3,027,967.06 | -509,994.21 | -2,098,407.85 |
| 其中：利息费用 | 3,066,754.71 | 510,416.66 | |
| 利息收入 | 42,467.30 | 1,034,808.44 | 2,112,910.94 |
| 加： 其他收益 | 2,657.16 | ||
| 投资收益 | 21.80 | 2,651,763.20 | -93,439,967.58 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 公允价值变动收益 | 139.00 | ||
| 资产减值损失 | -200,142.74 | -321,142.77 |
| 资产处置收益 | |||
| 二、营业利润 | 50,991,939.72 | -227,601.77 | -93,342,679.25 |
| 加： 营业外收入 | 1,649,601.65 | ||
| 减： 营业外支出 | 1,000,000.00 | ||
| 三、利润总额 | 51,641,541.37 | -227,601.77 | -93,342,679.25 |
| 减： 所得税费用 | -680,137.92 | -80,285.69 | |
| 四、净利润 | 51,641,541.37 | 452,536.15 | -93,262,393.56 |
（3）现金流量表
单位：元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 收到的税费返还 | 386,500.00 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,099,928.26 | 3,505,082,341.33 | 2,889,859,604.52 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,099,928.26 | 3,505,082,341.33 | 2,890,246,104.52 |
| 支付的各项税费 | 983,459.65 | 199,036.13 | 825,500.00 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 151,500,647.94 | 3,301,992,196.63 | 3,814,938,262.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 152,484,107.59 | 3,302,191,232.76 | 3,815,763,762.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -151,384,179.33 | 202,891,108.57 | -925,517,657.48 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 494,980,054.95 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 1,193,763.20 | 13.60 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 354,531,955.10 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 354,531,955.10 | 1,193,763.20 | 494,980,068.55 |
| 投资支付的现金 | 696,720,806.61 | 1,983,854,925.59 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 354,850,567.09 | 139,502,400.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 354,850,567.09 | 696,720,806.61 | 2,123,357,325.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -318,611.99 | -695,527,043.41 | -1,628,377,257.04 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 444,000,000.00 | 2,556,000,000.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 354,850,567.09 | 50,000,000.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 354,850,567.09 | 494,000,000.00 | 2,556,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 204,850,995.01 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1,145,216.94 | 395,833.33 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 205,996,211.95 | 395,833.33 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 148,854,355.14 | 493,604,166.67 | 2,556,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -2,848,436.18 | 968,231.83 | 2,105,085.48 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 3,073,317.31 | 2,105,085.48 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 224,881.13 | 3,073,317.31 | 2,105,085.48 |
2、本次收购的资金来源
2020年11月15日，海科金与仁东信息、天津仁东、仁东科技、霍东签署《终止协议》，海科金不再拥有仁东信息持有的仁东控股119,088,160股股份（占上市公司总股本的21.27%）对应的表决权等股东权利。同时，仁东信息及其一致行动人天津仁东与海科金的一致行动关系终止，将合计持有上市公司160,994,805股股份（占上市公司总股本的28.75%），上市公司的实际控制人变更为霍东先生。
本次权益变动事项不涉及资金支付，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情形。
综上所述，本财务顾问认为：本次权益变动事项不涉及资金支付，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情形。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
在本次权益变动的过程中，本财务顾问已对信息披露义务人就《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件进行了必要的讲解，向其详细说明了上市公司股东、实际控制人应承担的义务，包括但不限于严禁利用内幕信息买卖股票、严禁占用上市公司资产和资源、严禁违规担保以及避免同业竞争和尽量规范和减少关联交易等，详细介绍和解释了上市公司股东、实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面应保持上市公司独立性的基本要求。信息披露义务人表示，其已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，了解了其应承担的义务和责任以及依法履行报告、公告和其他法定义务的要求。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的能力。
（四）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，仁东控股于2020年8月20日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书《关于对仁东控股股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》[(2020)71号]，仁东控股在深圳证券交易所投资者关系互动平台回复投资者关于公司和蚂蚁科技集团股份有限公司的合作情况提问时，未能客观、完整地介绍和反映公司相关租赁业务对公司业绩的影响等实际情况。上市公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。上市公司董事长兼代董事会秘书霍东、总经理兼财务总监王石山对上述行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，浙江证监局决定对仁东控股及上述主要责任人员采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人的股权控制关系如下图所示：
霍东先生直接持仁东集团99.90%的股权，仁东集团直接持有仁东科技100%的股权。仁东信息和天津仁东均为仁东科技的全资子公司，因此，霍东为仁东信息和天津仁东的实际控制人。
（二）信息披露义务人的控股股东基本情况
截至本核查意见签署之日，仁东科技持有仁东信息100.00%的股权，为仁东信息的控股股东，其基本情况如下：
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | 仁东（天津）科技发展集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册地 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心南区1-1-1906 |
| 法定代表人 | 霍东 |
| 注册资本 | 150,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91120222MA05WR851U |
| 成立日期 | 2017年09月29日 |
| 经营期限 | 2017年09月29日至2047年09月28日 |
| 经营范围 | 技术推广服务；电力设备销售；房地产开发；商务信息咨询；企业管理咨询；货物及技术进出口；贸易咨询服务；金属材料及制品、建筑材料、化工原料及产品（易燃易爆易制毒危险化学品除外）、通讯设备、润滑油脂、机械设备及配件、五金产品、塑料制品、电子产品销售；仓储服务（危险化学品除外）；供应链管理；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心南区1-1-1906 |
| 通讯方式 | 010-83533333 |
（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署之日，霍东通过其控制的仁东科技控制信息披露义务人，信息披露义务人的实际控制人为霍东。霍东的基本情况如下：
| 姓名 | 霍东 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 640204************ |
| 住所 | 广东省珠海市香洲区吉大水湾路233号 |
| 通讯地址 | 天津市武清区京滨工业园京滨睿城5号楼101室-74（集中办公区） |
| 通讯方式 | 010-83533333 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
| 最近5年内的职业、职务 | 硕士学位，新加坡国立大学EMBA。2010年至2017年，就职于中国庆华能源集团有限公司,历任青海庆华矿冶煤化集团、新疆庆华能源集团、中国庆华能源集团有限公司等公司高级管理人员。2017年9月创办仁东（天津）科技发展集团有限公司（曾用名：正东致远(天津)实业有限公司），担任执行董事兼总经理至今。 2018年2月收购仁东控股（002647），现任仁东控股(002647)董事长。霍东先生为中国青年企业家协会会员，中国民族贸易促进会理事。曾获得“中国妇女儿童慈善奖”等荣誉。 |
本财务顾问核查了信息披露义务人的工商信息等相关文件，经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中披露的信息披露义务人股权控制结构是真实、完整和准确的。
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查
2020年11月15日，海科金与仁东信息、天津仁东、仁东科技、霍东签署《终止协议》，海科金不再拥有仁东信息持有的仁东控股119,088,160股股份（占上市公司总股本的21.27%）对应的表决权等股东权利。同时，仁东信息及其一致行动人天津仁东与海科金的一致行动关系终止，将合计持有上市公司160,994,805股股份（占上市公司总股本的28.75%），上市公司的实际控制人变更为霍东先生。
本次权益变动事项不涉及资金支付，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情形。综上所述，本财务顾问认为：本次权益变动事项不涉及资金支付，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情形。
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动方式
本次权益变动完成前，海科金通过股份托管的方式持有上市公司119,088,160股股份对应的表决权，占上市公司总股本的21.27%。通过一致行动安排，海科金及其一致行动人合计控制上市公司28.75%的股份表决权。
2020年11月15日，海科金与仁东信息、天津仁东、仁东科技、霍东签署《终止协议》，海科金不再拥有仁东信息持有的仁东控股119,088,160股股份（占上市公司总股本的21.27%）对应的表决权等股东权利。同时，仁东信息及其一致行动人天津仁东与海科金的一致行动关系终止，将合计持有上市公司160,994,805股股份（占上市公司总股本的28.75%），上市公司的实际控制人变更为霍东先生。
（二）信息披露义务人授权与批准程序
2020年11月14日，信息披露义务人控股股东仁东科技作出股东决定，同意仁东信息与海科金解除股份托管关系和一致行动人关系，并签署《终止协议》。
经核查，本次权益变动，信息披露义务人已履行了相关决策程序、并基于平等自愿原则签署了交易协议，符合《公司法》和公司章程的规定。
八、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划具体如下：
（一）未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市
公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组明确计划。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在本次权益变动完成后单方面对上市公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）是否对上市公司分红政策进行重大调整
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）对上市公司独立性影响的分析
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法
干预上市公司上述人事任免；
2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司关联方兼任董事、监事以外的其他职务；
3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产、住所和办公场所，并独立于本公司及本公司控制的其他企业；
2、保证本公司及本公司所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（三）机构独立
1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；
2、保证上市公司与本公司及本公司所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
2、保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；
3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
（五）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司所控制的其他企业共用同一个银行账户；
3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司及本公司所控制的其他企业兼职及领取报酬。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。本承诺自签署之日起生效。”
（二）对上市公司同业竞争和关联交易的影响分析
1、同业竞争
仁东控股的主营业务为第三方支付、商业保理、供应链管理、金融科技产品研发等。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业与仁东控股不存在同业竞争情况。
为避免与仁东控股未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、本公司保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2、截至本承诺出具之日，本公司未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
3、本次权益变动完成后，本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
4、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公
司控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
5、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
本承诺自签署之日起生效。”
2、关联交易
在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其关联方之间发生的相关交易明细如下：
（1）上市公司向信息披露义务人借款
2018年4月28日，上市公司发布《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2018-068）经上市第三届董事会第四十七次会议、2017年度股东大会审议通过，上市公司拟向仁东信息借款不超过200,000万人民币，借款年利率不超过7.5%，该借款主要用于公司经营、周转使用，支持公司对外投资项目，推进产业转型升级，提升核心竞争力。2018年11月15日至2019年4月24日，仁东信息累计向上市公司提供借款116,428.71万元，上市公司累计偿还借款115,128.71万元，借款年利率为7.5%。
2019年4月25日，上市公司发布《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2019-027），经上市公司第四届董事会第九次会议、2018年度股东大会审议通过，上市公司拟向仁东信息借款不超过300,000万人民币，借款年利率不超过7.5%，该借款主要用于公司经营、周转使用，支持公司对外投资项目，推进产业转型升级，提升核心竞争力。
2019年4月25日至报告书出具之日，仁东信息累计向上市公司提供借款
18,500万元，上市公司累计偿还借款11,800万元，借款年利率为7.5%。
截至报告书出具之日，仁东信息向上市公司提供的借款余额合计8,000万元。
（2）信息披露义务人为上市公司提供担保
单位：元
| 序号 | 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 主债权期限 | 担保是否已经履行完毕 |
| 1 | 北京仁东信息技术有限公司 | 90,000,000.00 | 2018年10月11日 | 2019年10月11日 | 是 |
| 2 | 北京仁东信息技术有限公司 | 89,900,000.00 | 2019年10月11日 | 2020年10月10日 | 否 |
| 3 | 北京仁东信息技术有限公司 | 198,656,425.00 | 2019年10月15日 | 2020年10月14日 | 否 |
| 4 | 北京仁东信息技术有限公司 | 151,343,575.00 | 2019年10月17日 | 2020年10月16日 | 否 |
| 5 | 北京仁东信息技术有限公司 | 50,000,000.00 | 2020年02月17日 | 2022年02月16日 | 否 |
| 6 | 北京仁东信息技术有限公司 | 95,000,000.00 | 2020年05月26日 | 2022年02月16日 | 否 |
| 7 | 北京仁东信息技术有限公司 | 415,000,000.00 | 2020年09月07日 | 2022年01月18日 | 否 |
| 8 | 北京仁东信息技术有限公司 | 180,000,000.00 | 2017年11月08日 | 2020年11月07日 | 否 |
为规范和减少未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“本公司与上市公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将根据法律规定积极履行相应义务并进行信息披露。本公司及本公司关联方与上市公司发生的各项关联交易，均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定会以市场价格为依据，不会损害上市公司和股东的利益。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，仁东控股依然具备独立经营能力，拥有独立的法人地位，拥有独立的采购、生产、销售系统，拥有独立的知识产权，继续保持机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。因
此，本次权益变动对仁东控股人员独立、资产完整、财务独立并不产生影响。信息披露义务人出具了避免同业竞争和规范关联交易的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人之间的同业竞争，并规范上市公司与信息披露义务人之间的关联交易。
十、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：
（一）除本核查意见“九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响”之“（二）对上市公司同业竞争和关联交易的影响分析”已披露的情况外，在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司未发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
（四）截至本核查意见签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十一、对信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份情况的核查信息披露义务人在报告书签署之日前六个月内存在买卖上市公司股票的情况，具体情况如下：
| 信息披露义务人及其一致行 | 卖出日期 | 卖出方式 | 成交均价（元/股） | 卖出股份数（股） | 占总股本比例 |
| 动人 | |||||
| 仁东信息 | 2020年5月18日 | 大宗交易 | 32.00 | 600,000 | 0.11% |
| 仁东信息 | 2020年5月18日至2020年6月18日 | 竞价交易 | 33.07 | 3,656,644 | 0.65% |
| 仁东信息 | 2020年9月1日 | 竞价交易 | 49.56 | 910,000 | 0.16% |
经核查信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员填写的《自查报告》，除上述情况外，信息披露义务人、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在报告书签署之日前六个月内未曾买卖仁东控股股份。仁东信息已出具说明，仁东信息上述减持行为系基于自身合理资金需求，已履行信息披露义务，不存在利用内幕信息交易的情形，不构成内幕交易行为。
十二、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
十三、其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日，除本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十四、关于本次权益变动的结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于仁东控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
竟乾 王建华
北京博星证券投资顾问有限公司
年 月 日