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卫星石化:2019年第二次临时股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2019-08-02
                    Chen & Co. Law Firm                       瑛 明 律 师 事 务所                     Tel 电 话 : +86 21 6881 5499
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                    Shanghai 200120, China                    邮 政 编 码 : 200120
致:浙江卫星石化股份有限公司
                    关于浙江卫星石化股份有限公司
              2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
    浙江卫星石化股份有限公司(下称“公司 ”)2019 年第二次临时股东大会(下称“本次股
东大会 ”)于 2019 年 8 月 1 日以现场投票及网络投票相结合的方式召开。上海市瑛明律
师事务所(下称“本所 ”)接受公司的委托,指派律师出席本次股东大会,根据《中华人民
共和国公司法》(下称“《公司法》 ”)、《中华人民共和国证券法》(下称 “《证券法》 ”)、
《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)以及《浙江卫星石化股份有限公
司章程》(下称“《公司章程》 ”)的规定,对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格以及会议表决程序进行验证,并出具本法律意见书。
    在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席 会议人
员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券 法》、
《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所 审议的
提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意 见。本
所律师假定公司提交给本所律师的资料(包括但不限于有关人员的身份证明、 股票账户
卡、授权委托书等)是真实、完整的,该等资料上的签字和/或印章均为真实,授权书均
获得合法及适当的授权,资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告,并依法 对本所
出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使 用,未
经本所书面同意,本法律意见书不得用于任何其他目的。
    基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神,
对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证,现发表法律意见如下:
                                                      1
一.   关于本次股东大会的召集和召开程序
      经本所律师查验:
      (一) 本次股东大会系由公司第三届董事会第二十三次会议决定召集。2019 年 7 月
           16 日,公司第三届董事会第二十三次会议通过决议,审议通过了 《关于召
           开 2019 年第二次临时股东大会的议案》。《关于召开 2019 年第二次临时股
           东大会的通知》的公告已于 2019 年 7 月 17 日刊登在公司指定的信息披露媒
           体 、 深 圳 证 劵 交 易 所 网 站 (http://www.szse.cn) 和 巨 潮 资 讯 网
           (http://www.cninfo.com.cn) ,该公告载明了本次股东大会的会议时间、会议
           地点、会议内容、出席会议对象、出席会议登记办法和其它事项。
      (二) 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。
           公司本次股东大会的现场会议于 2019 年 8 月 1 日下午 15:00 在浙江卫星石化
           股份有限公司 201 会议室如期召开,会议由公司董事长杨卫东先生主持,会
           议召开的时间、地点与本次股东大会通知公告载明的内容一致。
           网络投票的具体时间为:通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间
           为:2019 年 8 月 1 日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00;通过深圳证券交
           易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019 年 7 月 31 日 15:00 至 2019 年
           8 月 1 日 15:00 期间的任意时间。
      本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《 股东大
      会规则》和《公司章程》的规定,合法有效。
二.   关于本次股东大会出席会议人员的资格
      经本所律师查验:
      (一) 根据本次股东大会通知公告,本次股东大会的股权登记日为 2019 年 7 月 25
           日(星期四)。经本所律师查验,现场出席本次股东大会及通过网络投票有效
           表决的股东共计 11 名,代表公司有表决权的股份共计 620,885,385 股,约占
                                          2
           公司有表决权股份总数的 58.2657%。其中:(1) 出席现场会议的股东( 包括
           股东代理人)共计 6 名,所持股份 620,829,985 股,约占公司有表决权股份总
           数的 58.2605%;(2) 根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据,通
           过网络投票进行有效表决的股东共计 5 名,代表股份 55,400 股,约占公司
           有表决权股份总数的 0.0052%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,
           由深圳证券交易所信息网络有限公司进行验证。
      (二) 公司部分董事、监事及本所律师出席了本次股东大会,公司部分高级管理人
           员列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定,前述人员均有 出席或
           列席公司股东大会的资格。
      (三) 本次股东大会的召集人为公司董事会,具有《公司法》、《证券法》、《股东大
           会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
      本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《证券法》、
      《股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有效。
三.   关于本次股东大会的议案
      本次股东大会的议案由公司董事会提出,提案的内容属于股东大会的职权 范围,
      有明确的议题和具体决议事项,符合《公司法》、《证券法》、《股东大会 规则》
      和《公司章程》的规定。本次股东大会没有临时提案。
四.   关于本次股东大会的表决程序及表决结果
      经本所律师查验:
      (一) 公司本次股东大会的网络投票方式包括交易系统投票和互联网投票两种方式。
           网络投票按《公司章程》、《股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司
           股东大会网络投票实施细则(2017 修订)》的规定进行了表决并通过网络投票
           系统获得了网络投票结果。投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供
           了通过网络投票的股东人数、代表股份数、占公司股份总数的比例,提案审
           议和表决情况。
                                        3
(二) 本次股东大会在对会议议案现场表决时,由 2 名股东代表、1 名公司监事和
    本所律师共同计票、监票,会议主持人杨卫东先生当场宣布由前述计票及监
    票人签署的每一议案的现场表决结果。根据现场投票和网络投票表决合并统
    计后的表决结果,本次股东大会所审议的议案均获得通过,出席现场会议的
    股东对表决结果没有异议。每一议案的汇总表决情况及结果如下:
    1.   审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
         赞成股份 620,881,885 股,占出席会议股东所代表有表决权股份 总数的
         99.9994%;反对股份 3,500 股,占参与表决股东所代表有表决权股份总
         数的 0.0006%;弃权股份 0 股,占参与表决股东所代表有表决权股份总
         数的 0%。
         其中,中小投资者表决情况为:1,862,805 股同意,占出席会议中小投资
         者有效表决股份总数的 99.8125%;3,500 股反对,占出席会议中小投资
         者有效表决股份总数的 0.1875%;0 股弃权,占出席会议中小 投资者有
         效表决股份总数的 0%。
         该议案获审议通过。
    2.   逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
         (1)   发行股票的种类和面值
               赞成股份 620,881,885 股,占出席会议股东所代表有表决权股份总
               数的 99.9994%;反对股份 3,500 股,占参与表决股东所代表有表决
               权股份总数的 0.0006%;弃权股份 0 股,占参与表决股东所代表有
               表决权股份总数的 0%。
               其中,中小投资者表决情况为:1,862,805 股同意,占出席 会议中
               小投资者有效表决股份总数的 99.8125%;3,500 股反对,占出席会
               议中小投资者有效表决股份总数的 0.1875%;0 股弃权,占出席会
               议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
                                   4
      该议案获审议通过。
(2)   发行方式
      赞成股份 620,881,885 股,占出席会议股东所代表有表决权股份总
      数的 99.9994%;反对股份 3,500 股,占参与表决股东所代表有表决
      权股份总数的 0.0006%;弃权股份 0 股,占参与表决股东所代表有
      表决权股份总数的 0%。
      其中,中小投资者表决情况为:1,862,805 股同意,占出席 会议中
      小投资者有效表决股份总数的 99.8125%;3,500 股反对,占出席会
      议中小投资者有效表决股份总数的 0.1875%;0 股弃权,占出席会
      议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
      该议案获审议通过。
(3)   发行对象及认购方式
      赞成股份 620,881,885 股,占出席会议股东所代表有表决权股份总
      数的 99.9994%;反对股份 3,500 股,占参与表决股东所代表有表决
      权股份总数的 0.0006%;弃权股份 0 股,占参与表决股东所代表有
      表决权股份总数的 0%。
      其中,中小投资者表决情况为:1,862,805 股同意,占出席 会议中
      小投资者有效表决股份总数的 99.8125%;3,500 股反对,占出席会
      议中小投资者有效表决股份总数的 0.1875%;0 股弃权,占出席会
      议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
      该议案获审议通过。
(4)   定价基准日、发行价格和定价原则
      赞成股份 620,881,885 股,占出席会议股东所代表有表决权股份总
                           5
      数的 99.9994%;反对股份 3,500 股,占参与表决股东所代表有表决
      权股份总数的 0.0006%;弃权股份 0 股,占参与表决股东所代表有
      表决权股份总数的 0%。
      其中,中小投资者表决情况为:1,862,805 股同意,占出席 会议中
      小投资者有效表决股份总数的 99.8125%;3,500 股反对,占出席会
      议中小投资者有效表决股份总数的 0.1875%;0 股弃权,占出席会
      议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
      该议案获审议通过。
(5)   发行数量
      赞成股份 620,881,885 股,占出席会议股东所代表有表决权股份总
      数的 99.9994%;反对股份 3,500 股,占参与表决股东所代表有表决
      权股份总数的 0.0006%;弃权股份 0 股,占参与表决股东所代表有
      表决权股份总数的 0%。
      其中,中小投资者表决情况为:1,862,805 股同意,占出席 会议中
      小投资者有效表决股份总数的 99.8125%;3,500 股反对,占出席会
      议中小投资者有效表决股份总数的 0.1875%;0 股弃权,占出席会
      议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
      该议案获审议通过。
(6)   限售期
      赞成股份 620,881,885 股,占出席会议股东所代表有表决权股份总
      数的 99.9994%;反对股份 2,000 股,占参与表决股东所代表有表决
      权股份总数的 0.0003%;弃权股份 1,500 股,占参与表决股东所代
      表有表决权股份总数的 0.0002%。
      其中,中小投资者表决情况为:1,862,805 股同意,占出席 会议中
                           6
      小投资者有效表决股份总数的 99.8125%;2,000 股反对,占出席会
      议中小投资者有效表决股份总数的 0.1072%;1,500 股弃权,占出
      席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.0804%。
      该议案获审议通过。
(7)   上市地点
      赞成股份 620,881,885 股,占出席会议股东所代表有表决权股份总
      数的 99.9994%;反对股份 2,000 股,占参与表决股东所代表有表决
      权股份总数的 0.0003%;弃权股份 1,500 股,占参与表决股东所代
      表有表决权股份总数的 0.0002%。
      其中,中小投资者表决情况为:1,862,805 股同意,占出席 会议中
      小投资者有效表决股份总数的 99.8125%;2,000 股反对,占出席会
      议中小投资者有效表决股份总数的 0.1072%;1,500 股弃权,占出
      席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.0804%。
      该议案获审议通过。
(8)   募集资金用途
      赞成股份 620,881,885 股,占出席会议股东所代表有表决权股份总
      数的 99.9994%;反对股份 2,000 股,占参与表决股东所代表有表决
      权股份总数的 0.0003%;弃权股份 1,500 股,占参与表决股东所代
      表有表决权股份总数的 0.0002%。
      其中,中小投资者表决情况为:1,862,805 股同意,占出席 会议中
      小投资者有效表决股份总数的 99.8125%;2,000 股反对,占出席会
      议中小投资者有效表决股份总数的 0.1072%;1,500 股弃权,占出
      席会议中小投资者有效表决股份总数的 0.0804%。
      该议案获审议通过。
                           7
      (9)   本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
            赞成股份 620,881,885 股,占出席会议股东所代表有表决权股份总
            数的 99.9994%;反对股份 3,500 股,占参与表决股东所代表有表决
            权股份总数的 0.0006%;弃权股份 0 股,占参与表决股东所代表有
            表决权股份总数的 0%。
            其中,中小投资者表决情况为:1,862,805 股同意,占出席 会议中
            小投资者有效表决股份总数的 99.8125%;3,500 股反对,占出席会
            议中小投资者有效表决股份总数的 0.1875%;0 股弃权,占出席会
            议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
            该议案获审议通过。
     (10)   本次非公开发行股票决议有效期
            赞成股份 620,881,885 股,占出席会议股东所代表有表决权股份总
            数的 99.9994%;反对股份 3,500 股,占参与表决股东所代表有表决
            权股份总数的 0.0006%;弃权股份 0 股,占参与表决股东所代表有
            表决权股份总数的 0%。
            其中,中小投资者表决情况为:1,862,805 股同意,占出席 会议中
            小投资者有效表决股份总数的 99.8125%;3,500 股反对,占出席会
            议中小投资者有效表决股份总数的 0.1875%;0 股弃权,占出席会
            议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
            该议案获审议通过。
3.    审议通过《关于<浙江卫星石化股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股
      股票预案>的议案》。
      赞成股份 620,881,885 股,占出席会议股东所代表有表决权股份 总数的
      99.9994%;反对股份 3,500 股,占参与表决股东所代表有表决权股份总
                                 8
     数的 0.0006%;弃权股份 0 股,占参与表决股东所代表有表决权股份总
     数的 0%。
     其中,中小投资者表决情况为:1,862,805 股同意,占出席会议中小投资
     者有效表决股份总数的 99.8125%;3,500 股反对,占出席会议中小投资
     者有效表决股份总数的 0.1875%;0 股弃权,占出席会议中小 投资者有
     效表决股份总数的 0%。
     该议案获审议通过。
4.   审议通过《关于<浙江卫星石化股份有限公司关于非公开发行股 票募集
     资金使用的可行性分析报告>的议案》。
     赞成股份 620,881,885 股,占出席会议股东所代表有表决权股份 总数的
     99.9994%;反对股份 2,000 股,占参与表决股东所代表有表决权股份总
     数的 0.0003%;弃权股份 1,500 股,占参与表决股东所代表有表决权股份
     总数的 0.0002%。
     其中,中小投资者表决情况为:1,862,805 股同意,占出席会议中小投资
     者有效表决股份总数的 99.8125%;2,000 股反对,占出席会议中小投资
     者有效表决股份总数的 0.1072%;1,500 股弃权,占出席会议中小投资者
     有效表决股份总数的 0.0804%。
     该议案获审议通过。
5.   审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
     赞成股份 620,881,885 股,占出席会议股东所代表有表决权股份 总数的
     99.9994%;反对股份 2,000 股,占参与表决股东所代表有表决权股份总
     数的 0.0003%;弃权股份 1,500 股,占参与表决股东所代表有表决权股份
     总数的 0.0002%。
     其中,中小投资者表决情况为:1,862,805 股同意,占出席会议中小投资
                              9
     者有效表决股份总数的 99.8125%;2,000 股反对,占出席会议中小投资
     者有效表决股份总数的 0.1072%;1,500 股弃权,占出席会议中小投资者
     有效表决股份总数的 0.0804%。
     该议案获审议通过。
6.   审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全
     权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
     赞成股份 620,881,885 股,占出席会议股东所代表有表决权股份 总数的
     99.9994%;反对股份 2,000 股,占参与表决股东所代表有表决权股份总
     数的 0.0003%;弃权股份 1,500 股,占参与表决股东所代表有表决权股份
     总数的 0.0002%。
     其中,中小投资者表决情况为:1,862,805 股同意,占出席会议中小投资
     者有效表决股份总数的 99.8125%;2,000 股反对,占出席会议中小投资
     者有效表决股份总数的 0.1072%;1,500 股弃权,占出席会议中小投资者
     有效表决股份总数的 0.0804%。
     该议案获审议通过。
7.   审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议
     案》。
     赞成股份 620,881,885 股,占出席会议股东所代表有表决权股份 总数的
     99.9994%;反对股份 2,000 股,占参与表决股东所代表有表决权股份总
     数的 0.0003%;弃权股份 1,500 股,占参与表决股东所代表有表决权股份
     总数的 0.0002%。
     其中,中小投资者表决情况为:1,862,805 股同意,占出席会议中小投资
     者有效表决股份总数的 99.8125%;2,000 股反对,占出席会议中小投资
     者有效表决股份总数的 0.1072%;1,500 股弃权,占出席会议中小投资者
     有效表决股份总数的 0.0804%。
                             10
     该议案获审议通过。
8.   审议通过《关于公司<未来三年(2019-2021 年)股东回报规划>的议 案》。
     赞成股份 620,883,385 股,占出席会议股东所代表有表决权股份 总数的
     99.9997%;反对股份 2,000 股,占参与表决股东所代表有表决权股份总
     数的 0.0003%;弃权股份 0 股,占参与表决股东所代表有表决权股份总
     数的 0%。
     其中,中小投资者表决情况为:1,864,305 股同意,占出席会议中小投资
     者有效表决股份总数的 99.8928%;2,000 股反对,占出席会议中小投资
     者有效表决股份总数的 0.1072%;0 股弃权,占出席会议中小 投资者有
     效表决股份总数的 0%。
     该议案获审议通过。
9.   审议通过《关于修订<公司章程>及其附件<股东大会议事规则> 、 < 董事
     会议事规则>的议案》。
     (1)   《公司章程》
           赞成股份 620,883,385 股,占出席会议股东所代表有表决权股份总
           数的 99.9997%;反对股份 2,000 股,占参与表决股东所代表有表决
           权股份总数的 0.0003%;弃权股份 0 股,占参与表决股东所代表有
           表决权股份总数的 0%。
           其中,中小投资者表决情况为:1,864,305 股同意,占出席 会议中
           小投资者有效表决股份总数的 99.8928%;2,000 股反对,占出席会
           议中小投资者有效表决股份总数的 0.1072%;0 股弃权,占出席会
           议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
           该议案获审议通过。
                                11
   (2)   《股东大会议事规则》
         赞成股份 620,880,885 股,占出席会议股东所代表有表决权股份总
         数的 99.9993%;反对股份 4,500 股,占参与表决股东所代表有表决
         权股份总数的 0.0007%;弃权股份 0 股,占参与表决股东所代表有
         表决权股份总数的 0%。
         其中,中小投资者表决情况为:1,861,805 股同意,占出席 会议中
         小投资者有效表决股份总数的 99.7589%;4,500 股反对,占出席会
         议中小投资者有效表决股份总数的 0.2411%;0 股弃权,占出席会
         议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
         该议案获审议通过。
   (3)   《董事会议事规则》
         赞成股份 620,880,885 股,占出席会议股东所代表有表决权股份总
         数的 99.9993%;反对股份 4,500 股,占参与表决股东所代表有表决
         权股份总数的 0.0007%;弃权股份 0 股,占参与表决股东所代表有
         表决权股份总数的 0%。
         其中,中小投资者表决情况为:1,861,805 股同意,占出席 会议中
         小投资者有效表决股份总数的 99.7589%;4,500 股反对,占出席会
         议中小投资者有效表决股份总数的 0.2411%;0 股弃权,占出席会
         议中小投资者有效表决股份总数的 0%。
         该议案获审议通过。
10. 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
   赞成股份 620,880,885 股,占出席会议股东所代表有表决权股份 总数的
   99.9993%;反对股份 4,500 股,占参与表决股东所代表有表决权股份总
   数的 0.0007%;弃权股份 0 股,占参与表决股东所代表有表决权股份总
                              12
              数的 0%。
              其中,中小投资者表决情况为:1,861,805 股同意,占出席会议中小投资
              者有效表决股份总数的 99.7589%;4,500 股反对,占出席会议中小投资
              者有效表决股份总数的 0.2411%;0 股弃权,占出席会议中小投资者有效
              表决股份总数的 0%。
              该议案获审议通过。
      本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和
      《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
五.   结论性意见
      综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
      的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》《证券法》《股东
      大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会的表决结果合法有效。
(以下无正文,下页为本法律意见书的结尾和签署页)
                                      13
(此页无正文,为《关于浙江卫星石化股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的法律
意见书》的签字页)
                                   结 尾
    本法律意见书出具日期为    年    月     日。
    本法律意见书正本三份。
    上海市瑛明律师事务所                             经办律师:
    负责人:陈明夏                                   袁   玥
                                                     欧洁柔
                                     14


  附件:公告原文
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