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卫星石化:2019年度非公开发行A股股票预案(修订稿) 下载公告
公告日期:2020-03-05

证券代码:002648 证券简称:卫星石化 公告编号:2020-012

浙江卫星石化股份有限公司

2019年度非公开发行A股股票预案

(修订稿)

二〇二〇年三月

发行人声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

公司本次非公开发行股票预案(修订稿)(以下简称“本预案”)是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、浙江卫星石化股份有限公司2019年度非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过。2020年3月3日,公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案,主要对2019年度非公开发行股票方案中发行对象、发行价格和定价原则、发行数量、限售期进行调整,并延长了本次非公开发行股票方案决议有效期及公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的有效期。本次调整后的非公开发行股票方案尚需经公司2020年第一次临时股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

二、本次发行的发行对象为不超过35名(含35名)符合中国证监会规定的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或其他合法组织。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购(若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的,从其规定)。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

本次发行后,公司实际控制人将不会发生变化。

三、本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元(含本数),本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出,且发行数量不超过总股本的20%,即213,141,161股(含213,141,161股)。

若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、实施股权激励、股份回购或其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行股票数量将进行相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董

事会根据发行时的实际情况,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

四、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的,本次非公开发行的发行底价作相应调整。

五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过30亿元,扣除发行费用后将用于连云港石化有限公司年产135万吨PE、219万吨EOE和26万吨ACN联合装置项目。为满足项目开展的需要,本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

六、发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

七、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定,公司第三届董事会第二十三次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司<未来三年(2019-2021年)股东回报规划>的议案》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况,请参见本预案之“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

八、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”,制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

目 录

发行人声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

释义 ...... 6

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 7

一、公司的基本情况 ...... 7

二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 7

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 9

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期 ...... 9

五、募集资金投向 ...... 11

六、本次发行是否构成关联交易 ...... 11

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 12

八、本次发行前滚存未分配利润安排 ...... 12

九、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序 ...... 12

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 13

一、本次募集资金的使用计划 ...... 13

二、本次募集资金投资项目情况 ...... 13

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ...... 16

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 18

一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况 ...... 18

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 19

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 19

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用,或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 20

五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 20

第四节 本次发行的相关风险 ...... 21

一、本次非公开发行的审批风险 ...... 21

二、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险 ...... 21

三、募投项目产能消化风险 ...... 21

四、财务风险 ...... 21

五、管理风险 ...... 22

六、股市波动的风险 ...... 22

第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 23

一、公司利润分配政策和现金分红政策 ...... 23

二、报告期内现金分红政策的专项说明 ...... 26

三、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况 ...... 26

四、公司未来三年股东回报规划 ...... 27

第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 28

一、本次非公开发行股票对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响 ...... 28

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 31

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 32

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 33

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施 ...... 34

六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺 ...... 38

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ........ 39

释 义

在本非公开发行股票预案中,除非另有说明,下列词语或简称具有如下特定含义:

发行人、公司、本公司、卫星石化浙江卫星石化股份有限公司
卫星控股浙江卫星控股股份有限公司
连云港石化连云港石化有限公司
中国证监会中国证券监督管理委员会
深交所深圳证券交易所
本次发行、本次非公开发行公司本次向不超过三十五名特定对象非公开发行A股股票的行为
《公司法》《中华人民共和国公司法》及其修订
《管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其修订
《公司章程》现行有效的《浙江卫星石化股份有限公司章程》
股东大会公司股东大会
董事会公司董事会
本预案浙江卫星石化股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案(修订稿)
定价基准日浙江卫星石化股份有限公司本次非公开发行股票的发行期首日
RMB、元人民币元
丙烯丙烯是三大合成材料的基本原料,主要用于生产聚丙烯、丙烯腈、异丙醇、丙酮和环氧丙烷等
丙烯酸化学式H2C=CHCOOH,为丙烯酰基化合物,英文名Acrylic Acid,简称AA,包括粗丙烯酸、高纯度丙烯酸
丙烯酸酯通用丙烯酸酯,即丙烯酸甲酯、乙酯、丁酯、辛酯;除非特指,本文中的丙烯酸酯即指通用丙烯酸酯
高吸水性树脂一种经适度交联而具有三维网络结构的新型功能高分子材料,简称SAP
EO环氧乙烷,化学式C2H4O,在化工相关产业可作为清洁剂的起始剂
MEG乙二醇,化学式(CH2OH)2,是最简单的二元醇
HDPE高密度聚乙烯,由乙烯共聚生成的热塑性聚烯烃,为白色粉末或颗粒状产品
LLDPE线型低密度聚乙烯,与LDPE相比,具有较高的软化温度和熔融温度

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司的基本情况

公司名称浙江卫星石化股份有限公司
英文名称ZHEJIANG SATELLITE PETROCHEMICAL CO., LTD.
注册地址嘉兴市嘉兴工业园区步焦路
办公地址浙江省嘉兴市南湖区富强路196号
股票简称卫星石化
股票代码002648
股票上市地深圳证券交易所
注册资本106,570.5806万元
法定代表人杨卫东
董事会秘书沈晓炜
统一社会信用代码9133000077826404X2
邮政编码314004
互联网网址http://www.satlpec.com
电子信箱satlpec@weixing.com.cn
联系电话0573-82229096
联系传真0573-82229088
经营范围丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸正丁酯、丙烯酸异辛酯、丙烯酸及酯类重组分、织物涂层胶(以上产品凭有效的《嘉兴市危险化学品生产、储存批准证书》生产)、高吸水性树脂、喷水(汽)织机防水浆料、小雪胶片的生产,不带储存经营(票据贸易)危险化学品(范围详见《危险化学品经营许可证》),聚丙烯、对羟基苯甲醚、2-辛醇、化工机械设备、零配件、辅材料的批发及其进出口业务、分包装业务。以上商品不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品。

二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

在多年聚焦于C3产业链的发展下,公司已经建成以丙烯到聚丙烯、丙烯酸及酯,以及下游高分子新材料的全产业链体系,具有丰富的产业链运营技术和经

验。公司业务覆盖(聚)丙烯、丙烯酸及酯、高吸水性树脂、高分子乳液、颜料中间体等产品的研发、生产和销售,现已成为国内最大、全球前五大的丙烯酸制造商、国内最大的丙烯酸酯纺织化学品制造商、国内最大的颜料中间体制造商和中间体合成原料的集中供应商,高吸水性树脂与国内主要纸尿裤企业的合作进一步加深,已成功实现与部分国际前十大纸尿裤生产企业合作。

公司拟建设的连云港石化有限公司年产135万吨PE、219万吨EOE和26万吨ACN联合装置项目,位于国家东中西区域合作示范区(连云港徐圩新区)的连云港石化产业基地,该基地是国家规划的七大石化产业基地之一。本次非公开发行股票募集资金投资项目将公司C3产业链拓展至C2产业链,为公司的产业升级和增强持续盈利能力奠定基础。

(二)本次非公开发行的目的

1、建设C2产业链,实现公司发展战略

随着公司C3产业一体化的形成,整体竞争优势逐步显现。在未来发展中,在C3产业链上,通过确保现有装置长周期稳定运行、可控成本最优化、各类在建装置按计划投产,使得C3产业布局更加完整,行业影响力和核心竞争力进一步提升;在C2产业链上,通过加快实施本次募投项目,将公司C3产业链拓展至C2产业链,实现与公司现有C3产业链的良好互补,提升公司的行业影响力和可持续发展能力。

本次非公开发行股票募投项目顺利实施后,为公司的战略转型和产业链延伸搭建良好的产业发展平台,使得公司业务结构更加优化,显著增强公司综合竞争力、盈利能力和抗风险能力,为公司的产业升级和增强持续盈利能力奠定基础,是实现公司发展战略的重要举措。

2、优化财务结构,为公司进一步发展提供资金保障

近年来,一方面,为打造C3产业链一体化格局,公司投入了大量的自有资金用于生产线建设;另一方面,随着生产规模的不断扩大、新建产能的陆续投放,公司日常采购原材料、销售货物所需要占用的流动资金快速增长。为满足资金需求,公司主要通过银行借款融资,使得公司资产负债率有所上升,也承担了较高的利息支出。截至2019年9月30日,公司资产负债率为48.30%,2019年1-9月,公司财务费用中利息费用支出达到14,931.30万元。较高的资产负债率

和财务费用制约了公司的投融资能力和盈利能力,并在一定程度上制约了公司未来发展。

本次非公开发行股票所募集资金将满足公司对该项目投资的需求,将增强公司资本实力,优化资产负债结构,降低财务费用,保障公司经营的持续健康发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的发行对象为不超过35名(含35名)符合中国证监会规定的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或其他合法组织。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购(若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的,从其规定)。

本次发行对象在本次发行前有可能已经成为上市公司的股东,除此之外与上市公司之间不存在其他关联关系。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期

(一)本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币1.00元。

(二)发行方式

本次发行采用非公开发行的方式,在获得中国证监会等证券监督管理部门核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

(三)发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名(含35名)符合中国证监会规定的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或其他合法组织。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行

对象的,只能以自有资金认购(若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的,从其规定)。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

(四)定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的发行底价作相应调整。

(五)发行数量

截至公司第三届董事会第二十八次会议召开之日,公司总股本为106,570.5806万股,本次非公开发行股份数量不超过总股本的20%,即213,141,161股(含213,141,161股)。

若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、实施股权激励、股份回购或其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行股票数量将进行相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况,与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

(六)限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后,按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

(七)上市地点

本次发行的股票在限售期届满后,在深圳证券交易所上市交易。

(八)本次发行决议有效期

2019年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案决议有

效期为该次股东大会审议通过之日起12个月。

根据本次非公开发行具体进展并结合目前实际情况,为继续推进非公开发行股票的相关工作,公司于2020年3月3日召开了第三届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》,有效期延长至公司2020年第一次临时股东大会审议通过调整本次非公开发行股票方案相关议案之日起12个月,即2021年3月19日。

五、募集资金投向

本次发行预计募集资金总额不超过300,000万元,扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资:

单位:万元
序号项目名称项目总投资金额募集资金使用金额
1连云港石化有限公司年产135万吨PE、219万吨EOE和26万吨ACN联合装置项目3,350,000.00300,000.00
1.1其中:一阶段工程1,835,951.50300,000.00
1.2二阶段工程1,514,048.50-
合 计3,350,000.00300,000.00

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金不能满足上述项目的资金需求,不足部分公司将通过自筹等方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,决定具体的投向。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

六、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日,本次发行尚未确定发行对象,公司关联方尚未明确提出参与认购本次非公开发行股票的意向,因此本次发行尚不构成关联交易。最终本次非公开发行股票是否构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2019年12月31日,卫星控股直接持有本公司39.88%的股份,通过茂源投资间接控制公司4.79%的股份,为公司的控股股东。杨卫东通过卫星控股和茂源投资控制公司44.67%的股份,其妻YANG YA ZHEN直接持有公司13.42%的股份,杨卫东和YANG YA ZHEN夫妇合计控制公司58.09%的股份,为公司实际控制人。

假设本次非公开发行股票的实际发行数量为本次发行的上限213,141,161股,则本次发行完成之后,卫星控股合计控制公司股份的比例将被稀释为37.22%,杨卫东和YANG YA ZHEN夫妇合计控制公司股份的比例将被稀释为48.40%,卫星控股仍为公司的控股股东,杨卫东和YANG YA ZHEN夫妇仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行前滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润,由本次非公开发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

九、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序

公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过。2020年3月3日,公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案,对2019年度非公开发行股票方案中发行对象、发行数量、发行价格、限售期进行调整,并延长了本次非公开发行股票方案决议有效期及公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的有效期。本次调整后的非公开发行方案尚需经公司2020年第一次临时股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

在获得中国证监会核准批复后,公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,履行本次非公开发行股票相关程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行预计募集资金总额不超过300,000万元,扣除发行费用后将全部用于以下项目的投资:

单位:万元
序号项目名称项目总投资金额募集资金使用金额
1连云港石化有限公司年产135万吨PE、219万吨EOE和26万吨ACN联合装置项目3,350,000.00300,000.00
1.1其中:一阶段工程1,835,951.50300,000.00
1.2二阶段工程1,514,048.50-
合 计3,350,000.00300,000.00

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金不能满足上述项目的资金需求,不足部分公司将通过自筹等方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,决定具体的投向。在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目情况

本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于连云港石化有限公司年产135万吨PE、219万吨EOE和26万吨ACN联合装置项目,本次募集资金投资项目具体情况如下:

(一)项目概况

本项目总投资金额为335亿元,建设地点为连云港石化产业基地(徐圩新区石化产业园),项目实施单位为连云港石化有限公司。

项目采用国际先进的工艺技术,建成后主要生产约212万吨/年乙二醇(MEG)、80万吨/年的高密度聚乙烯(HDPE)、55万吨/年线性低密度聚乙烯(LLDPE)、50万吨/年环氧乙烷(EO)、26万吨/年丙烯腈(ACN)。

(二)本次募集资金使用的必要性

经过多年的发展,公司已形成C3全产业链一体化经营格局,成为国内产能最大的丙烯酸及酯制造商。面对国内外日益复杂的经济形势,公司一方面向丙烯酸及酯上下游行业延伸,从而强化产业链一体化优势;另一方面,稳妥推进中国领先的专注于技术与服务的多元化化工企业的发展战略,将公司产业拓展至C2产业链。公司本次募集资金将用于建设连云港石化有限公司年产135万吨PE、219万吨EOE和26万吨ACN联合装置项目,是实现公司发展战略的重要举措。项目实施后,公司将在巩固现有C3全产业链一体化优势的基础上,优化业务及产品结构,提升公司的行业影响力和可持续发展能力。随着生产规模的不断扩大、新建产能的陆续投放,公司日常采购原材料、销售货物所需要占用的流动资金快速增长。本次发行股票所募集资金将满足公司对项目投资的需求,将增强公司资本实力,优化资产负债结构,降低财务费用,保障公司经营的持续健康发展。

(三)项目发展前景

1、本项目产品有效替代进口,市场前景广阔

近年来国内聚乙烯生产和消费发展较快,供需缺口有扩大趋势。中国是目前世界上最大的聚乙烯生产国和消费国。2018年度,我国聚乙烯的表观消费量为2,832.78万吨,同比增长约10.93%,2014-2018年度表观消费量的年均增长率约为

8.62%。虽然我国聚乙烯的生产能力稳步增加,但仍不能满足下游需求,每年都得大量进口,且进口量逐年递增。2014年度,我国聚乙烯的进口量为910.79万吨,2018年进口量增加到1,402.45万吨,年均增长率约为12.31%,相应产品的自给率2014年为53.56%,2018年为51.30%,进口需求较大,而进口又主要集中在广东、上海、浙江以及山东等省市,与本次募投项目所在地江苏省距离较近。随着新型城镇化、新型工业化、农业现代化和国际贸易发展等对需求的总体支持,新领域应用日益拓展,环保压力下再生料的萎缩给原粒料市场腾挪出空间,我国聚乙烯的消费量仍将逐年提升。预计2017-2022年,我国聚乙烯的消费量将以年均约5.0%的速度增长,到2022年消费量将达到3,500万吨。

乙二醇是一种重要的有机化工原料,主要用于生产聚对苯二甲酸乙二醇酯(PET)和防冻剂,此外还可用于生产不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离

子表面活性剂以及炸药等,用途十分广泛。我国是全球最大的乙二醇进口国和消费国,国内乙二醇生产装置主要集中在华东地区,2019年度,我国乙二醇全年累计进口量达994.70万吨,供需缺口仍然较大,对外依存度依然较高。大部分的环氧乙烷被用于生产乙二醇,且因环氧乙烷不宜长途运输,需求全部依赖国内生产。商品环氧乙烷下游主要用于生产减水剂单体、非离子表面活性剂、乙醇胺、乙二醇醚、氯化胆碱等产品。近几年,中国环氧乙烷的需求增长较快,2016年消费量达280万吨,2010年-2016年,中国商品环氧乙烷消费年均增速

16.1%。随着国内经济增长及下游领域的广度及深度将持续加深,支持环氧乙烷国内消费潜力仍较大,2020年前,国内环氧乙烷消费仍将保持6.5%的增长,高于产能的增长速度。

2、本项目符合产业规划,属于国家鼓励发展的产业

本项目所在地连云港徐圩新区是国务院批复设立的国家东中西区域合作示范区的先导区,位于徐圩新区的连云港石化产业园是国家重点规划建设的七大石化产业基地之一。《连云港石化产业基地总体发展规划》指出,该基地以炼油、乙烯、芳烃一体化为基础,以多元化原料加工为补充,以清洁能源、有机原料和合成材料为主体,以化工新材料和精细化工为特色,形成多产品链、多产品集群的大型炼化一体化基地,满足长三角和中西部地区对石化产品及原料需求,成为带动长三角、江苏沿海地区和新亚欧大陆桥沿线区域相关产业及经济发展的能源和原材料产业基地。本项目符合连云港石化产业基地的总体规划,在徐圩新区具有较大的可持续发展空间。

3、本项目落户国家东中西区域合作示范区的先导区,各项配套完善、项目具有较强的可持续发展性

本项目与管委会合作,其地理位置、交通条件等基本具备原料的进口和产品的外销条件,道路、给水、供汽、供电、污水处理、电信、消防等公用工程基本可满足项目所需的初步条件。本项目副产氢气部分为基地内部利用,同时也可为国家东中西区域合作示范区(徐圩新区)石油炼化产业提供经济的氢气资源。

连云港地处我国东部地区,也是南北经济交汇的结合部,区域经济发达、人口众多,对石化产品需求旺盛,随着新型工业化、城镇化、农业现代化的进程加快以及居民消费升级将产生较大的市场需求。同时,连云港为“一带一路”的交

汇点城市,铁路与港口优势显著,因此,本地区具有较大的市场容量和辐射能力。

(四)项目效益分析

该项目的税后财务内部收益率为25.26%,税后静态投资回收期6.73年(含建设期),经济效益良好,建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。

(五)项目涉及的报批事项

本项目已经取得国家东中西区域合作示范区经济发展局出具的投资项目备案证书和国家东中西区域合作示范区(连云港徐圩新区)环境保护局出具的环评批复文件。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

(一)本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后,能够进一步提升公司的竞争能力,巩固公司的行业地位,提高盈利水平,增加利润增长点,提升公司的行业影响力和可持续发展能力。本次非公开发行募集资金的运用合理、可行,符合本公司及全体股东的利益。

(二)本次发行对公司财务状况的影响

1、提高总资产、净资产的规模,提高公司抵御风险能力

本次发行完成后,公司的总资产和净资产均将增加30亿元(假设本次非公开发行股票募集资金净额为30亿元)。随着募集资金使用效益的实现,公司总资产和净资产规模将进一步提升,抗风险能力进一步增强。

2、提升公司的营业收入与盈利水平

本次募集资金将用于连云港石化有限公司年产135万吨PE、219万吨EOE和26万吨ACN联合装置项目,通过合理调节、配置公司资金,稳妥推进公司相关多元化战略,将公司业务从C3产业链进一步拓展至C2产业链,提高业务多元化水平,增强规模化经营优势,提升公司的主营业务收入水平和盈利能力。

3、降低公司资产负债率,减少财务成本压力

截至2019年9月30日,公司合并报表口径资产负债率为48.30%。以2019年9月30日公司合并报表资产和负债为计算基础,假设募集资金净额为30亿元,本次

发行完成后,公司资产负债率将由48.30%降至41.14%。本次发行能促使公司财务结构更趋合理,减轻财务成本压力,进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

综上所述,本次非公开发行股票的募投项目建设是公司拓展C3产业链至C2产业链发展战略的重要举措,有利于公司强化产业链整合的竞争优势,进一步提升产品盈利能力,改善公司财务结构,进一步提升公司的核心竞争力,为公司运营和业绩的持续快速增长奠定坚实的基础。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响情况

(一)本次发行对公司业务结构及资产的影响

本次募集资金将用于连云港石化有限公司年产135万吨PE、219万吨EOE和26万吨ACN联合装置项目。项目完成后,将实现公司C2、C3产业链两条腿走路,提升公司的行业影响力和可持续发展能力。

本次募集资金投资项目生产的聚乙烯、乙二醇、环氧乙烷、丙烯腈等产品与公司现有产品不同。本次发行后,公司除从事(聚)丙烯、丙烯酸及酯相关产品的生产和销售外,还将从事上述C2产业链中产品的生产和销售,进一步丰富公司主营业务和产品结构,实现与C3产业链的良好互补。

本次非公开发行完成后,公司总资产、净资产将有一定幅度提升。

(二)本次发行对公司章程的影响

本次发行后,公司注册资本、股本结构将相应变化。公司将依据有关规定,根据发行情况对公司章程中有关公司注册资本、股本结构及相关条款进行相应修改。除此之外,暂无其他调整计划。

(三)本次发行对股东结构的影响

本次发行前,卫星控股直接持有公司39.88%的股份,通过茂源投资间接控制公司4.79%的股份,合计控制公司44.67%的股份,为公司的控股股东。

本次发行前,杨卫东通过卫星控股和茂源投资控制公司44.67%的股份,其妻YANG YA ZHEN直接持有公司13.42%的股份,杨卫东和YANG YA ZHEN夫妇合计控制公司58.09%的股份,为公司实际控制人。

本次发行完成后,卫星控股仍为公司的控股股东,杨卫东和YANG YA ZHEN夫妇仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

(四)本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。对于以后高管人员结

构的变动,公司将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

(一)本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后,公司的净资产及总资产规模将增加30亿元(假设本次非公开发行股票募集资金净额为30亿元,下同),公司资产负债率将有所下降,根据2019年9月30日的资产负债表计算,本次发行所募集资金到位后,合并口径资产负债率将从48.30%降至41.14%,公司偿债能力进一步提高,资产负债结构更趋稳健,公司整体财务状况将得到进一步改善。

(二)本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后,公司净资产将增加30亿元,而连云港石化有限公司年产135万吨PE、219万吨EOE和26万吨ACN联合装置项目的经济效益尚未完全体现,短期内公司的净资产收益率可能有所下降。募集资金投资项目建成投产后,公司将拥有更完整的产业链,核心竞争力将明显提高,主营业务盈利能力将进一步增强,为公司业绩的持续快速增长奠定坚实基础。

本次发行完成后,公司流动比率将得到提高,有助于降低公司财务风险,提升公司整体盈利能力。

(三)本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后,公司筹资活动现金净流入将增加30亿元。未来随着募集资金投资项目的实施,预计在项目实施期间,公司投资活动现金流量将可能表现为较大幅度的净流出。募集资金投资项目顺利实施后,公司主营业务规模扩大且盈利能力提高,经营活动产生的现金流入将得以增加,这将进一步改善公司的现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次募集资金投资项目为新建项目,其实施不会导致公司与卫星控股及其关联人之间产生同业竞争或关联交易。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用,或为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况,亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债结构的影响

截至2019年9月30日,公司合并报表口径资产负债率为48.30%。以2019年9月30日公司合并报表资产和负债为计算基础,假设本次非公开发行股票募集资金净额为30亿元,本次发行完成后,公司资产负债率将从48.30%降至41.14%。本次非公开发行股票能促使公司财务结构更趋合理,降低财务费用支出,进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

第四节 本次发行的相关风险

一、本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准,能否取得监管机构的核准,以及最终取得核准的时间存在不确定性。

二、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

本次非公开发行募集资金拟投资项目建成投产后,将公司产业拓展至C2产业链,产品结构更加优化,形成更具规模化的经营竞争优势,有利于抵御行业周期性波动风险,但产业链的拓展、产品产量的增加和规模化经营也会对公司管理、营销和技术等方面提出更高的要求。如果项目建成投入使用后,市场环境突变、行业竞争加剧,相关产业不能保持同步协调发展,将给募集资金投资项目的预期效益带来较大不利影响。

另外,项目在实施过程中会受到市场环境变化、产业政策变化、工程组织和管理能力、项目建设进度、预算控制、设备引进等诸多因素的影响,可能造成项目实施与公司预期出现差异,从而影响项目的投资收益。

三、募投项目产能消化风险

公司本次募集资金投资项目为连云港石化有限公司年产135万吨PE、219万吨EOE和26万吨ACN联合装置项目。募投项目实施后,公司产品种类将有所拓展。尽管募投项目产品是公司结合行业发展趋势和市场需求状况在原有产品上进行的拓展,且公司将在提升产品竞争力、扩大营销网络、拓展新客户、深化与原有客户合作等方面采取措施消化新增产能,但由于本次产能扩张幅度较大,公司仍然面临产能消化及实际收益低于预期的风险。

四、财务风险

近年来,公司资产负债率有所增加,也承担了较高的利息支出。本次非公开

发行股票完成后,随着募集资金的到位,公司股本规模和净资产将大幅增加,公司未来每股收益和净资产收益率可能短期内会有所下降;但是随着募集资金效益的逐步实现,这一状况将得到逐渐改善。虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化,但本项目总投资额较大,且未来业务规模仍将进一步扩张,负债水平若不能保持在合理范围内,公司将面临一定的偿债风险。

五、管理风险

本次发行完成后,公司资产及产能规模进一步扩张,对公司的业务管理能力提出了更高的要求。若公司生产管理、销售管理、质量控制、风险控制等能力不能适应资产、业务规模迅速扩张的要求,人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善,将可能会引发相应的管理风险。

六、股市波动的风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响,公司基本面的变化将影响公司股票的价格;另外,宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素,都会影响股票市场的价格,给投资者带来风险。中国证券市场正处于发展阶段,市场风险较大。上述风险因素可能影响股票价格,使其背离公司价值,因此存在一定的股票投资风险。

第五节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策和现金分红政策

2019年8月1日,公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的议案》。修改后的《公司章程》对公司利润分配政策和现金分红政策作出如下规定:

(一)利润分配总原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

(二)利润的分配形式及条件

公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配;采用股票股利方式进行利润分配的,应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

(三)利润分配周期

在符合利润分配的条件下,公司原则上每年度进行一次利润分配,董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配,除非经董事会论证同意,且经独立董事同意、监事会决议通过,两次利润分配的时间间隔不少于六个月。

(四)现金分红

在满足下列条件时,公司应积极推行现金分红:

1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:

(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出

达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元人民币;

(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

在符合现金分红条件情况下,公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

(五)公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提下,采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

(六)公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照《公司章程》规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

2.、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

(七)利润分配方案的制定及执行

1、公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。

公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见;在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上,需分别经公司董事会出席董事过半数表决通过,二分之一以上独立董事通过,出席监事过半

数表决通过方能提交公司股东大会审议。

2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

3、提交公司股东大会审议的利润分配方案应经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过;但公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时,需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题;涉及利润分配相关议案,公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

(八)完善公司分红政策的监督约束机制

1、公司应综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,制定未来三年股东回报规划,明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等;

2、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金;

3、独立董事应对分红预案独立发表意见;

4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督;

5、公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况确需调整利润分配政策时,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见,有关调整利润分配政策的议案须经董事会审议后提交股东大会批准;股东大会审议有关调整利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明;

6、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的,应当详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事还应当对此发表独立意见。其

中,公司应当在年度报告中对下列事项进行专项说明:

(1)是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求;

(2)分红标准和比例是否明确和清晰;

(3)相关的决策程序和机制是否完备;

(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等;

对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案的执行情况。

二、报告期内现金分红政策的专项说明

报告期内现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求:
分红标准和比例是否明确和清晰:
相关的决策程序和机制是否完备:
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用:
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护:
现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明:

三、公司最近三年现金股利分配及未分配利润使用情况

(一)最近三年现金股利分配情况

单位:万元
项 目2018年度2017年度2016年度
现金分红(含税)9,590.509,360.669,320.83
归属于母公司股东的净利润94,062.7894,245.6831,156.46
现金分红/归属于母公司股东的净利润10.20%9.93%29.92%
单位:万元
项 目2018年度2017年度2016年度
最近三年的累计现金分红/累计归属于母公司股东的净利润12.88%

(二)未分配利润使用情况

近三年,公司主营业务收入实现了较快增长,同时也面临了较大的项目建设和流动资金压力,因此公司滚存的未分配利润主要用于主营业务项目投资和补充营运资金,以满足自身业务快速发展的需要。

四、公司未来三年股东回报规划

公司结合实际情况和投资者意愿,进一步完善股利分配政策,不断提高分红政策的透明度,重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,在符合相关法律法规及公司章程的同时,确定合理的利润分配方案,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司第三届董事会第二十三次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司<未来三年(2019-2021年)股东回报规划>的议案》(具体情况参见相关公告)。

第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施

为贯彻执行《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下:

一、本次非公开发行股票对公司当年每股收益、净资产收益率等财务指标的影响

本次非公开发行股票所募集资金在扣除发行费用后将全部用于连云港石化有限公司年产135万吨PE、219万吨EOE和26万吨ACN联合装置项目。本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模,但由于本次募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间,因此公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。

(一)本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

1、假设公司于2020年6月底完成本次非公开发行(该完成时间仅为公司估计,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准);

2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不利变化;

3、假设本次非公开发行股票预计发行数量为213,141,161股,本次发行完成后,公司总股本将由1,065,705,806股增至1,278,846,967股,除此之外公司无其他股本变动及稀释性潜在普通股;

4、假设本次非公开发行股票募集资金净额为30亿元(未考虑发行费用);

5、根据卫星石化2018年度审计报告,公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为94,062.78万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

润为88,861.46万元。鉴于公司2019年度审计报告尚未出具,根据公司披露的《2019年度业绩快报》,初步核算2019年度归属于母公司股东的净利润为128,236.93万元,2019年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润124,551.76万元。前述2019年度的财务数据仅为初步核算数据,未经会计师事务所审计,与年度报告中披露的最终数据可能存在差异,请投资者注意投资风险,具体财务数据将在公司2019年年度报告中予以详细披露;

6、假设2020年度归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)与2019年持平;(2)比2019年增长10%;(3)比2019年下降10%;

7、最近三年,公司以现金方式累计分配的利润为28,271.99万元,最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润(合并报表中归属母公司所有者净利润)的比例为12.88%,具体如下表所示:

单位:万元
项 目2018年度2017年度2016年度
现金分红(含税)9,590.509,360.669,320.83
归属于母公司股东的净利润94,062.7894,245.6831,156.46
现金分红/归属于母公司股东的净利润10.20%9.93%29.92%
最近三年的累计现金分红/累计归属于母公司股东的净利润12.88%

假定2019年度现金分红实施月份为2020年4月,现金分红比例为2016年至2018年的平均数(即12.88%),则2020年的分红金额为16,516.92万元(128,236.93×12.88%=16,516.92万元)。

8、在预测2020年末总股本及计算基本每股收益和稀释每股收益时,仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响,不考虑其他除权除息及其他可能产生的股权变动事宜,亦不考虑认股权证、股份期权等稀释性潜在普通股。

9、以下测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

10、假设公司2019年末和2020年末归属于上市公司股东的所有者权益如下:

根据公司披露的《2019年度业绩快报》,初步核算2019年末归属于母公司股东的所有者权益为926,204.80万元。2020年末归属于母公司股东的所有者权

益=2019年末归属于母公司股东的所有者权益-假设的2019年度利润分配+2020年归属于母公司所有者的净利润+本次募集资金总额。

前述2019年度的财务数据仅为初步核算数据,未经会计师事务所审计,与年度报告中披露的最终数据可能存在差异,请投资者注意投资风险,具体财务数据将在公司2019年年度报告中予以详细披露。前述2020年末归属于母公司股东的所有者权益不代表公司对未来归属于母公司股东的所有者权益的预测,该数据存在不确定性。

11、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

(二)对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设和说明,本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下:

单位:万元

项 目2019年度/2019年末(未经审计)2020年度/2020年末
本次发行前本次发行后
总股本(万股)106,570.58106,570.58127,884.70
假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润与2019年度持平
归属于母公司股东的净利润128,236.93128,236.93128,236.93
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润124,551.76124,551.76124,551.76
期末归属于母公司股东权益926,204.801,037,924.811,337,924.81
基本每股收益(元/股)1.211.201.09
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)1.201.171.06
稀释每股收益(元/股)1.201.201.09
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)1.201.171.06
加权平均净资产收益率14.86%13.09%11.36%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率14.82%12.72%11.03%
假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润较2019年度增长10%
归属于母公司股东的净利润128,236.93141,060.62141,060.62
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润124,551.76137,006.94137,006.94
期末归属于母公司股东权益926,204.801,050,748.501,350,748.50
基本每股收益(元/股)1.211.321.20
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)1.201.291.17
稀释每股收益(元/股)1.201.321.20
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)1.201.291.17
加权平均净资产收益率14.86%14.31%12.42%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率14.82%13.90%12.06%
假设公司2020年度归属于母公司股东的净利润较2019年度减少10%
归属于母公司股东的净利润128,236.93115,413.23115,413.23
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润124,551.76112,096.59112,096.59
期末归属于母公司股东权益926,204.801,025,101.111,325,101.11
基本每股收益(元/股)1.211.080.98
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)1.201.050.96
稀释每股收益(元/股)1.201.080.98
扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)1.201.050.96
加权平均净资产收益率14.86%11.86%10.28%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率14.82%11.52%9.98%

由上表可知,本次非公开发行完成后,预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。以上未经审计的财务数据和假设的财务数据仅为便于计算相关财务指标,不代表公司2019年度和2020年度的盈利预测和业绩承诺;同时,本次非公开发行尚需中国证监会核准,能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募集资金

投资项目需要一定的建设周期,项目产生效益需要一定的时间,建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下,若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特别提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

(一)国家政策的有利支持

2016年8月,江苏省经济和信息化委员会发布《江苏省化学工业发展规划(2016-2020年)》,根据上述规划,“十三五”期间将重点发展石油化工、化工新材料、高端专用化学品、化工节能环保等四大重点产业。在战略性新兴产业发展、高端产品和前沿技术开发与应用方面取得新突破。

2016年12月14日召开的2017年中央经济工作会议上,首次将振兴实体经济作为全国经济工作的四项重点任务之一。要坚持以提高质量和核心竞争力为中心,坚持创新驱动发展,扩大高质量产品和服务供给。高质量发展成为我国经济发展的要求。

在2017年中央经济工作会议上,将振兴实体经济作为全国经济工作的四项重点任务之一。习近平总书记在2018年10月于广东考察时强调:“实体经济是一国经济的立身之本、财富之源”,“经济发展任何时候都不能脱实向虚”。

公司引进国际领先专利,采用先进技术生产聚乙烯、环氧乙烷、乙二醇、丙烯腈等产品,工艺路线短,符合《产业结构调整指导目录(2019年本)》中“第一类鼓励类”之“七、石油、天然气”之“4、油气伴生资源综合利用”的产业政策。

在国家及地方政策的有利支持下,连云港石化有限公司年产135万吨PE、219万吨EOE和26万吨ACN联合装置项目有着良好的发展机遇。

(二)建设C2产业链,优化业务结构,提升抗风险能力

经过多年的发展,公司已形成C3全产业链一体化经营格局,成为国内产能最大的丙烯酸及酯制造商。面对国内外日益复杂的经济形势,公司一方面向丙烯酸及酯上下游行业延伸,从而强化产业链一体化优势;另一方面,稳妥推进相关

多元化发展战略,将公司产业拓展至C2产业链。公司本次募集资金将用于建设连云港石化有限公司年产135万吨PE、219万吨EOE和26万吨ACN联合装置项目,是实现公司发展战略的重要举措。项目实施后,公司将在巩固现有C2全产业链一体化优势的基础上,优化业务及产品结构,实现与公司现有C3产业链的良好互补,提升公司的行业影响力和可持续发展能力。

(三)有助于提升公司未来盈利能力

本次非公开发行股票募集资金投资项目将拓展公司产业至C2产业链,符合公司既定发展战略,有望打造公司新的业务增长点,有利于提高公司未来主营业务盈利能力。短期内,由于公司净资产和总股本的增加可能导致公司净资产收益率和每股收益指标出现下滑,但随着募集资金投资项目逐渐产生效益,上述指标将有一定幅度的提高,公司整体竞争力将进一步增强,未来盈利能力进一步提升。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是一家主要从事(聚)丙烯、丙烯酸及酯、高吸水性树脂(SAP)、高分子乳液和颜料中间体等产品的研发、生产和销售,专注于C3产业一体化发展,致力于开发符合社会发展方向的高分子新材料产品的企业。本次非公开发行股票募集资金将全部用于连云港石化有限公司年产135万吨PE、219万吨EOE和26万吨ACN联合装置项目。本次募集资金投资项目将拓展公司产业至C2产业链,是公司根据行业发展状况、市场需求以及自身长远战略规划,通过详细论证、研判而最终确定的,是对公司现有业务的拓展和升级,可达到巩固企业市场地位、提升综合竞争力以及增强抗风险能力等多重效果。

(二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

在多年聚焦于C3产业链的发展下,公司已经建成自丙烷为原料到聚丙烯、丙烯酸及酯,以及下游高分子新材料的全产业链体系,积累了丰富的产业链运营技术和经验以及管理、技术、生产等方面的人才。本次募投项目与公司现有业务同属石化产业,募投项目的实施一方面依靠公司现有内部管理、技术、生产等人员,另一方面将引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。

在技术储备方面,公司在各年度持续保持研发经费的投入力度,确保公司生产技术和创新能力在行业内保持领先地位,建成了国内第一套引进美国UOP技术的丙烷脱氢制丙烯装置、第一套民营丙烯酸生产装置、第一套自主研发的高吸水性树脂(SAP)生产装置,在引进新技术和项目建设管理方面积累并具有丰富的经验和消化吸收能力。目前,世界范围内已建成多套装置,为公司项目提供可靠的案例。本项目运用的技术可以通过专利引进得到有效的解决,技术成熟、可靠。

在市场储备方面,公司本次实施的募投项目所产主要产品聚乙烯采用国际先进技术,品质属于市场中高端水平,且用途广泛,可用于生产薄膜制品、航天航空材料、医用材料、汽车工业材料、注塑成型制品、工程塑料等,生产和消费发展较快,供需缺口较大。公司作为国内最大、全球前五的丙烯酸及酯制造商,在行业具有较高的知名度,为公司业务发展打下了良好的客户基础。

在市场影响力方面,公司专注于C3产业链的运营,目前在化工品贸易、聚丙烯销售、丙烯酸及酯销售方面积累了较强的品牌影响力和客户基础,为募投项目产品的投放和建立销售渠道奠定市场基础。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降,考虑上述情况,公司拟通过全面提升公司管理水平,完善员工激励机制;加快募投项目实施进度,提高募集资金使用效率;加快公司主营业务发展,提高公司盈利能力;不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障;完善现金分红政策,强化投资者回报机制,以填补股东回报。

(一)公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司主要从事(聚)丙烯、(甲基)丙烯酸及酯、高吸水性树脂(SAP)、高分子乳液和颜料中间体等产品的研发、生产和销售,专注于C3产业一体化发展,致力于开发符合社会发展方向的高分子新材料产品。2016年度至2019年1-9月,公司实现营业收入分别为535,464.20万元、818,791.86万元、1,002,929.92万元和802,279.43万元,实现归属于母公司股东的净利润分别为31,156.46万元、

94,245.68万元、94,062.78万元和92,205.86万元,2016-2018年度的营业收入和归属于母公司股东净利润的年均复合增长率超过20%。总体而言,2016年度至2019年1-9月,公司主营业务呈现较为良好的发展势头。

(二)公司面临的主要风险及改进措施

1、宏观经济波动风险

公司的主要产品为丙烯、(甲基)丙烯酸及酯、高分子乳液、颜料中间体、SAP等,与石油密切相关,行业发展与国民经济景气程度联动性较高。如果未来全球经济发生超出预期的较大波动,或者我国经济持续低迷或增速出现较大幅度下降,或者公司所处行业供需状况发生重大不利变化,或者公司不能适应国家宏观政策的调整,则会对公司的经营业绩造成重大不利影响。

2、原材料和产品价格波动风险

公司主要原材料丙烷、丙烯、正丁醇均为大宗交易商品,市场价格透明,且价格与石油价格存在较高的关联度。原油价格的波动将造成公司主要原材料和产品价格的波动,影响产品毛利率及行业、公司盈利的稳定性。

3、市场竞争风险

2009年以来,丙烯酸及酯行业发展势头良好,导致行业新增产能增长较快,行业产能短期内的快速扩张造成了市场供求关系的逆转,由此导致产品市场价格波动、毛利率下降,进而影响公司经营业绩的稳定性。公司作为全国丙烯酸及酯行业的优势企业,具备产业链、成本、采购、区位等竞争优势,拥有较强的核心竞争力。但是,如果公司不能充分利用现有优势,抓住有利时机提升资金实力,继续优化产业链及产品结构,公司将面临越来越大的市场竞争风险。

4、应对措施

面对宏观经济波动、原材料和产品价格波动、市场竞争加剧等带来的风险,公司制订了切实可行的发展战略和经营计划,进一步扩大业务规模,优化业务结构和丰富产品结构,降低运营成本,提高资源使用效率,提升实力和综合竞争力,巩固公司C3产业链的优势地位。

(1)加快募投项目的建设,扩大业务规模,优化业务结构和丰富产品结构,争取尽快实现效益;

(2)加强对市场需求、竞争对手、行业发展趋势等的研究,及时改进公司

产品结构,提高公司产品满足市场需求的能力;

(3)进一步完善产业链,对投资项目做好可行性研究,确保投资项目实现预期效益;

(4)有效控制三项费用率,改进生产装置和生产工艺,降低运营成本;

(5)进一步优化资金管理和信息系统等,提高资金使用效率和经营管理水平,提高净资产收益率;

(6)多渠道筹集资金,降低资金成本,确保公司持续经营能力;

(7)充分发挥品牌、技术、采购、销售、管理等协同效应,实现下属各个子公司共同发展,提升公司盈利能力;

(8)加强预算管理和费用考核,约束董事和高级管理人员的职务消费行为,严格控制公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动,提升公司盈利能力;

(9)加强人力资源管理,积极引进和留住优秀人才,优化绩效评估和考核。董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(三)加强公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体措施

1、全面提升公司管理水平,完善员工激励机制

公司将进一步完善优化业务流程,加强对业务环节的信息化管理,加强应收账款的催收力度,提高公司营运资金周转效率。另外,公司将完善薪酬和激励机制,建立有市场竞争力的薪酬体系,引进市场优秀人才,并最大限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力和潜在动力,以进一步促进公司业务发展。

2、加快募投项目实施进度,提高募集资金使用效率

本次发行募集资金到位后,公司将加快募投项目实施,争取尽快投产并实现预期效益。为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露制度》等管理制度。

为保障公司规范、有效使用募集资金,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

本次募集资金投资项目经过严格科学的论证,并获得公司董事会批准,符合

公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施,将有助于公司进一步提升公司业务规模,优化产品结构,提高持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目实施,争取早日实现预期效益,尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、加快公司主营业务发展,提高公司盈利能力

公司已形成了以丙烷为原料到丙烯再到丙烯酸和聚丙烯,并深加工成为高分子材料、SAP等产品的特色C3产业链,实现了上下游装置集中,原料、产品管道输送的布局,装置内能源循环利用。

未来,公司在进一步做大做强C3产业链的同时,将业务进一步拓展至C2产业链。公司正在建设的连云港石化有限公司年产135万吨PE、219万吨EOE和26万吨ACN联合装置项目,位于国家东中西区域合作示范区(连云港徐圩新区)的连云港石化产业基地,该基地是国家规划的七大石化产业基地之一。本次非公开发行股票募集资金投资项目将公司产业拓展至C2产业链,为公司的产业升级和增强持续盈利能力奠定基础。

4、加大研发投入和技术创新

技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障,公司将围绕公司主营业务,深耕C2和C3产业链,持续加大研发投入,巩固公司行业领先地位,进一步扩大领先优势。在提高公司现有产品核心竞争力的同时,拓展新产品、新技术、新客户,形成公司新的利润增长点。

5、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

6、完善现金分红政策,强化投资者回报机制

公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》,并制定了《浙江卫星石化股份有限公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红

的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则,强化了中小投资者权益保障机制。未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性,在本次非公开发行完成后,公司将严格执行现金分红政策。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺

1、为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承诺如下:

“(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

(2)本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(5)若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

(6)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

(7)若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

2、为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司控股股东卫星控股承诺如下:

“(1)承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。

(2)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充

承诺。

(3)作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司采取相关管理措施。”

3、为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司实际控制人杨卫东和YANG YA ZHEN夫妇承诺如下:

“(1)承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。

(2)自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

(3)作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人采取相关管理措施。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十三次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过。

2020年3月3日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的议案》等相关议案。本次调整后的相关议案尚需经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

特此公告

浙江卫星石化股份有限公司董事会二〇二〇年三月五日


  附件:公告原文
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