证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2020-108
浙江卫星石化股份有限公司关于修订2018年限制性股票激励计划
公司层面业绩考核指标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月14召开第三届董事会第三十九次会议及第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于修订2018年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，并相应修订《公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关内容，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2018年4月23日，公司董事会召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见。
2018年4月23日，公司监事会召开第三届监事会第十次会议，对本次激励计划中的激励对象进行了初步核查，审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2018年5月4日，公司监事会出具《关于公司2018年限制性股票激励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划(草案)》及其摘要规定的各项条件。
公司已经通过巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)公示激励对象的姓名和职务，公示期为2018年4月24日至2018年5月3日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。
3、2018年5月9日，公司召开2018年第三次临时股东大会并审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2018年6月25日，公司第三届董事会召开第十三次会议并审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，确定授予日为2018年6月25日，向符合条件的50名激励对象首次授予限制性股票190万股，授予价格为7.44元/股。公司独立董事就上述发表了独立意见，并同意按照上述调整后的数量以及确定的价格授予激励对象限制性股票。
2018年6月25日，公司第三届监事会召开第十一次会议并审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。卫星石化监事会出具《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的核查意见》，认为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票。
5、2019年5月8日，公司第三届董事会召开第二十次会议并审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》，因公司2018年度权益分派方案的实施，同意根据《激励计划(草案)》的规定将预留部分限制性股票的授予价格由7.44元/股调整为7.35元/股；审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，确定授予日为2019年5月8日，向符合条件的4名激励对象授予限制性股票22万股预留限制性股票。该议案由关联董事杨卫东先生回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，
并同意按照上述调整授予价格向激励对象授予预留部分限制性股票。2019年5月8日，公司第三届监事会召开第十八次会议并审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》，因公司2018年度权益分派方案的实施，同意根据《激励计划(草案)》的规定将预留部分限制性股票的授予价格由7.44元/股调整为7.35元/股；审议通过了《关于关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。卫星石化监事会出具《关于2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象人员名单的核查意见》，认为本次激励计划预留部分的激励对象合法、有效，同意按照本次激励计划的有关规定向预留部分激励对象授予限制性股票。
6、2019年6月25日，公司第三届董事会召开第二十一次会议并审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此次满足解锁条件的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量共计54.6万股，占公司总股本的0.05%；审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，因公司2018年度权益分派方案的实施，同意根据《激励计划(草案)》的规定将限制性股票回购价格由7.44元/股调整为7.35元/股；审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因首次授予部分限制性股票激励对象中倪勇智和黄曹君因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销首次授予部分限制性股票中的上述2名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计8万股；审议通过了《关于修改公司<2018年限制性股票激励计划>(草案)部分条款的议案》，同意修改公司《激励计划(草案)》及摘要部分条款。
同日，公司独立董事就前述事项发表了《关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》，认为(1)公司2018年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期的解锁条件已全部成就，本次解锁不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；(2)本次回购价格调整未违反相关法律、法规规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益，同意董事会对本次回购价格调整；(3)本次回购注销事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，同意回购并注销首次授予部分限制性股票中2名激励
对象已授予但尚未解除限售的合计8万股限制性股票；(4)本次对《激励计划(草案)》及其摘要中部分条款进行修改，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次修改激励计划合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。2019年6月25日，公司第三届监事会召开第十九次会议并审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此次满足解锁条件的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量共计54.6万股，占公司总股本的0.05%；审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，因公司2018年度权益分派方案的实施，同意根据《激励计划(草案)》的规定将限制性股票回购价格由7.44元/股调整为7.35元/股；审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因首次授予部分限制性股票激励对象中倪勇智和黄曹君因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销首次授予部分限制性股票中的上述2名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计8万股；审议通过了《关于修改公司<2018年限制性股票激励计划>(草案)部分条款的议案》，认为本次修改不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。同日，监事会出具了《关于第三届监事会第十九次会议相关事项的核查意见》，认为本次修改公司《激励计划(草案)》及其摘要中部分条款，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次修改有利于公司继续发挥激励计划的作用，切实有效推进公司持续发展；不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
7、2020年6月28日，公司第三届董事会召开第三十二次会议并审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此次满足解锁条件的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量共计54.6万股，占公司总股本的0.05%；审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此次满足解锁条件的激励对象共计4名，可解锁的限制性股票数量共计6.6万股，占公司总股本的0.006%，该议案由关联董事杨卫东先生回避表决。
同日，公司独立董事就前述事项发表了《关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》，认为(1)公司2018年限制性股票激励计划设定的第二个解锁期的解锁条件已全部成就，本次解锁不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；(2)公司2018年限制性股票激励计划预留部分设定的第一个解锁期的解锁条件已全部成就，本次解锁不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
2020年6月28日，公司第三届监事会召开第二十八次会议并审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此次满足解锁条件的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量共计54.6万股，占公司总股本的0.05%；审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此次满足解锁条件的激励对象共计4名，可解锁的限制性股票数量共计6.6万股，占公司总股本的0.006%。
8、2020年12月10日，公司第三届董事会召开第三十八次会议并审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，经公司全体员工努力，前三季度实现营业收入75.52亿元，归属于上市公司股东的净利润9.02亿元，同比仅下降2.17%。但受全球新冠疫情影响，公司当前环境发生重大变化，预计会对公司2020年度业绩情况带来一定影响，导致公司原本预计2020年业绩考核指标完成性存在较大不确定性，原激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。结合目前客观环境和公司实际情况，从公司长期健康发展角度出发，公司拟调整2018年限制性股票激励计划，延长本次激励计划有效期并调整第三个解除限售期，以更加有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，促进公司持续良性发展。
同日，公司独立董事就前述事项发表了《关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见》，认为公司本次限制性股票激励计划调整，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及公司实际情况采取的应对措施，不会对公司的财务状况、经营业绩产生实质性影响；本次调整能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定；同意公司调整2018年限制性股票激励计划，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
2020年12月10日，卫星石化第三届监事会召开第三十四次会议并审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为：公司本次限制性股票激励计划调整，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及公司实际情况采取的应对措施，有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，同意调整2018年限制性股票激励计划。
9、2020年12月14日，公司董事会收到单独持有公司 3%以上股份的股东YANG YA ZHEN女士《关于提请增加公司2020 年第四次临时股东大会临时提案的函》，提请将《关于修订2018年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》递交公司2020年第四次临时股东大会审议。
2020年12月14日，公司第三届董事会召开第三十九次会议，审议通过了《关于修订2018年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，认为YANGYA ZHEN女士具有提出临时提案的资格，且临时提案有明确的议题和具体的决议事项，内容未违反相关法律法规，属于《公司章程》的规定的股东大会的职权范围，同意将上述议案提交至公司2020年第四次临时股东大会审议；同时，鉴于公司2018年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及关联内容已重新修订，董事会决定将原提交2020年第四次临时股东大会审议的《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》取消提交股东大会审议。
同日，公司独立董事就前述事项发表了《关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见》，认为公司本次修订 2018 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及公司实际情况采取的应对措施，不会对公司的财务状况、经营业绩产生实质性影响。本次修订能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，有利于公司持续发展，本次修订不会导致限制性股票提前解除限售，不存在降低授予价格的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》等相关法律法规的规定；同意公司修订 2018 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标。
2020年12月14日，卫星石化第三届监事会召开第三十五次会议并审议通过了《关于修订2018年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，认为公司本次修订 2018 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，是公司在突发
疫情影响下根据目前客观环境及公司实际情况采取的应对措施，不会对公司的财务状况、经营业绩产生实质性影响。本次修订能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，有利于公司持续发展，本次修订不会导致限制性股票提前解除限售，不存在降低授予价格的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》等相关法律法规的规定；同意公司修订 2018 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标。
二、本次限制性股票激励计划修订方案
结合全球新冠疫情对公司经营活动产生的影响、公司策略目标的实现、核心员工的激励等目的，为平衡公司、股东及员工的利益，使公司2018年股权激励计划更具有合理性，拟修订2018年限制性股票激励计划第三次解锁公司层面业绩考核指标（包括预留限制性股票），并相应修订《2018年限制性股东激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关内容。具体情况如下：
修订前：
3、公司达到业绩考核目标
| 第三次解锁 | 相比2017年，公司2020年净利润增长率不低于60% |
修订后：
3、公司达到业绩考核目标
| 业绩考核目标 | 相比2017年，公司2020年净利润增长率不低于60%的要求。根据2020年业绩考核目标的完成情况（R，R=相比2017年公司2020年实际实现的净利润增长率/60%×100%），依据以下比例确定全体激励对象本期可解除限售/行权的股票数量： |
| 第三次解锁 | R≥100%，解锁100%； |
| 100%＞R≥90%，解锁70%； | |
| 90%＞R≥80%，解锁60%； | |
| 80%＞R≥70%，解锁50%； | |
| R＜70%，解锁0%； | |
| 本期实际可解除限售/行权股票数量的额度=本期计划解除限售/行权额度×解锁比例。 |
除前述公司层面业绩考核指标修订内容及其关联内容作相应修订外，《2018
年限制性股东激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》其他内容不变。
三、本次限制性股票激励计划修订的原因
经公司全体员工努力，前三季度实现营业收入75.52亿元，归属于上市公司股东的净利润9.02亿元，同比仅下降2.17%。但全球新冠疫情影响，公司当前环境发生重大变化，预计会对公司2020年度业绩情况带来一定影响，导致公司原本预计2020年业绩考核指标完成性存在较大不确定性，原激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的市场环境及应对策略相匹配。结合目前客观环境和公司实际情况，从公司长期健康发展角度出发，出于对股东利益负责的原则，公司决定维持原公司业绩考核基础指标不变，但出于对客观环境造成的影响非管理层和员工个人原因，以及对管理层和员工在大环境不利的情况下仍能努力提升业绩的成绩肯定，公司再次审慎评估新冠疫情对生产经营带来的影响，为鼓励中高层员工积极性，肯定工作成绩，决定在原有公司业绩考核指标下增设阶梯式业绩考核及解锁比例指标，在保证业绩增长才能实现股权激励的基础上，业绩增长幅度与激励幅度相匹配，此种激励结构在当下更具合理性。
四、对公司的影响
本次修订 2018 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益情形，不会对公司的财务、经营业绩产生重大影响。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次修订 2018 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及公司实际情况采取的应对措施，不会对公司的财务状况、经营业绩产生实质性影响。本次修订能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，有利于公司持续发展，本次修订不会导致限制性股票提前解除限售，不存在降低授予价格的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》等相关法律法规的规定；同意公司修订 2018 年限制性股票激励计划公司
层面业绩考核指标。
六、独立董事意见
经过认真审查，我们认为：公司本次修订 2018 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及公司实际情况采取的应对措施，不会对公司的财务状况、经营业绩产生实质性影响。本次修订能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，本次修订不会导致限制性股票提前解除限售，不存在降低授予价格的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》等相关法律法规的规定。我们同意公司修订 2018 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标。
七、法律意见书的结论意见
上海市瑛明律师事务所律师出具了法律意见书认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次修订 2018 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2、本次修订不会导致限制性股票提前解除限售，不存在降低授予价格的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律、法规和规范性文件及《浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定；
3、本次修订 2018 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标相关事项尚需提交股东大会审议后由公司按照相关法定程序予以实施。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江卫星石化股份有限公司
董事会二〇二〇年十二月十五日