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卫星化学:回购股份报告书 下载公告
公告日期:2021-11-08

证券代码:002648 证券简称:卫星化学 公告编号:2021-094

卫星化学股份有限公司

回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、卫星化学股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司股份,用于后续实施公司事业合伙人持股计划或公司其他股权激励计划。本次回购股份的资金总额不低于1亿元、不超过2亿元,回购价格不超过63元/股。按回购价格上限和回购资金总额上下限测算,预计可回购股份数量为159万股-317万股,占公司股份总数的比例为0.09%-0.18%,具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购数量为准。

2、本次回购公司股份方案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户,回购专用证券账户仅用于回购公司股份。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,以及《卫星化学股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,公司拟定了回购公司股份的回购股份报告书,具体内容如下:

一、本次回购股份方案的主要内容

(一)本次回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力,公司根据相关法

律及《公司章程》的规定,决定拟以自有资金回购公司部分股份,回购股份全部用于实施公司事业合伙人持股计划或公司其他股权激励计划,将有助于进一步完善公司治理结构,激励公司管理团队、业务骨干及做出突出贡献的员工,有助于公司长期稳定发展及股东利益的实现。若自公司本次股份回购完成之日起36个月内,回购股份未用于或未全部用于实施前述公司事业合伙人持股计划或公司其他股权激励计划,未使用部分将履行相关程序予以注销。

根据《公司章程》的规定,本次回购股份方案由公司董事会审议通过,无需提交公司股东大会审议。

(二)本次回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定:

1、公司股票上市已满一年;

2、本次回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

3、本次回购完成后,公司股权分布符合上市条件;

4、中国证监会规定的其他条件。

(三)回购股份的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

(四)回购股份的价格区间、定价原则

本次拟回购股份的价格为不超过63元/股,该回购价格上限未超过董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间综合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在股份回购期限内发生派发股票或现金红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,则相应调整股份回购价格上限。

(五)拟用于回购股份的资金总额及资金来源

公司拟用于本次回购股份的资金总额不低于1亿元、不超过2亿元,资金来源均为公司自有资金。

(六)拟回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例

回购股份的种类:本公司已发行的人民币普通股(A股)股票。回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例:按本次股份回购价格的上限63元/股及公司拟用于回购股份的资金总额下限、上限测算,预计拟回购股份数量的区间为159-317万股,约占公司目前已发行总股本的0.09%-0.18%,本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%。具体回购股份的数量以回购期限满时实际回购的股份数量为准。

(七)回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自第四届董事会第九次会议审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

如果在上述期限内回购金额达到上限2亿元,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

若在回购期限内,根据市场情况及公司事业合伙人持股计划或公司其他股权激励计划的股份需要,公司董事会决定提前终止本回购股份方案,则回购期限自董事会决议终止本回购股份方案之日起提前届满。

公司管理层将根据董事会在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。公司在下列期间不得回购股份:

1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内;

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;

3、中国证监会规定的其他情形。

二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

按回购上限价格63元/股及拟回购金额的上、下限进行测算,预计本次回购股份的数量为159万股-317万股,约占公司目前已发行总股本的0.09%-0.18%。据此测算并假设回购完成后本次回购的股份全部用于公司事业合伙人持股计划或公司其他股权激励计划并全部锁定,预计公司股本结构变动情况如下:

1、按照回购金额上限2亿元(回购股份数约317万股)测算:

股份性质本次变动前本次 变动本次变动后
数量比例(%)数量比例(%)
一、限售条件流通股4,951,2400.293,170,0008,121,2400.47
高管锁定股630,0000.04-630,0000.04
股权激励限售股4,321,2400.253,170,0007,491,2400.44
二、无限售条件流通股1,714,690,48999.71-3,170,0001,711,520,48999.53
合计1,719,641,729100.00-1,719,641,729100.00

2、按照拟回购金额下限1亿元(回购股份数约159万股)测算:

股份性质本次变动前本次 变动本次变动后
数量比例(%)数量比例(%)
一、限售条件流通股4,951,2400.291,590,0006,541,2400.38
高管锁定股630,0000.04-630,0000.04
股权激励限售股4,321,2400.251,590,0005,911,2400.34
二、无限售条件流通股1,714,690,48999.71-1,590,0001,713,100,48999.62
合计1,719,641,729100.00-1,719,641,729100.00

注:上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。本股权结构变动测算未考虑其他因素影响,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2021年9月30日(未经审计),公司总资产为45,127,651,465.11元,归属于上市公司股东的净资产为17,718,686,894.95元,流动资产为14,786,954,082.53元。若本次回购资金上限2亿元全部使用完毕,按2021年9月30日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产0.44%,约占公司净资产的1.13%,约占流动资产的

1.35%,占比较小。此外,公司子公司连云港石化有限公司年产135吨PE、219万吨EOE、26万吨ACN联合生产装置项目一阶段已于2021年5月20日投产,且该项目二阶段计划于2022年中期建成投产。因此,随着规模扩大将带动公司经营状况大幅向好。公司认为2亿元的股份回购金额上限,不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来的发展产生重大不利影响。

如前述所示,本次回购股份方案实施完成后,社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,本次股份回购不会影响公司的上市地位,不会导致公司控制权发生变化。

公司全体董事承诺,全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责,维护公司利益和股东的合法权益,本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划。持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

1、经公司自查,在董事会作出回购股份决议前六个月内,公司董事、副总裁朱晓东,财务负责人郦珺通过公司限制性股票股权激励计划合计获得公司股份25万股,因公司2020年度权益分派方案的实施,以资本公积金向全体股东每10股转增4股,合计获得公司股份从25万股调整为35万股。

2、除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内,不存在买卖本公司股份的行为,亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间,无明确的增减持计划。公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。如未来上述人员拟实施增减持公司股份计划,公司将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。

五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排,防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部用于实施公司事业合伙人持股计划或公司其他股权激励计划。公司将根据证券市场变化情况,确定股份回购的实施进度。

若自本次股份回购完成之日期36个月内,回购股份未用于或未全部用于实施前述公司事业合伙人持股计划或公司其他股权激励计划,未使用部分将履行相关程序予以注销,公司的注册资本(总股本)将相应减少。在此情形下,公司将严

格按照相关法律的规定和《公司章程》的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人,充分保证债权人的合法权益,同时履行相应的信息披露义务。

六、办理本次回购股份的具体授权事项

为了顺利实施本次回购股份方案,董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关事宜,包括但不限于:

1、办理设立回购专用证券账户;

2、制定并实施具体的回购方案,在回购期限内择机回购公司股份,包括但不限于实施的时间、价格、数量等,并依据有关法律规定及《公司章程》的规定进行相应调整;

3、若公司在股份回购期限内发生派发股票或现金红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项,自股价除权除息之日起相应调整股份回购价格上限。

4、制作、修改、补充、签署、执行本次回购股份方案所需的相关合同、协议等相关法律文件;

5、办理其他与本次回购股份所需办理的其他事项。

6、本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

七、开立回购专用账户的情况及相关安排

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户,回购专用证券账户仅用于回购公司股份。

八、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

1、公司于2021年9月29日召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》,独立董事对此发表了明确同意的独立意见,并于2021年9月30日在指定信息披露媒体上披露了相关公告。

2、根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定,公司将及时履行回购期间的信息披露义务。

九、本次回购股份方案的不确定性风险

1、本次股份回购方案存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限,导致本次回购股份方案无法实施的风险。

2、本次回购的股份将全部用于实施公司事业合伙人持股计划或公司其他股权激励计划,存在因公司事业合伙人持股计划或公司其他股权激励计划未获股东大会审议通过、员工放弃参与公司事业合伙人持股计划或公司其他股权激励计划等原因,导致已回购股票无法全部转让及因此需注销未转让部分股份的风险。

3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金,存在回购股份所需资金未能及时到位,导致本次回购股份方案无法按计划实施的风险。

上述风险可能导致本次回购股份方案无法顺利实施,本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将根据本次回购股份方案的实施进展情况及时履行相应的信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

十、法律意见书结论意见

综上所述,本所律师认为:

1、截至本法律意见书出具之日,公司具备实施本持股计划的主体资格。

2、《持股计划(草案)》符合《指导意见》及《信息披露指引第4号》的相关规定。

3、公司已就实施本持股计划履行了现阶段必要的法律程序,本持股计划的实施尚需经公司股东大会审议通过,并在股东大会召开的两个交易日前公告本法律意见书。

4、本持股计划有关股东大会回避表决安排未违反《指导意见》及《信息披露指引第4号》的相关规定。

5、本持股计划在公司融资时的参与方式安排未违反《指导意见》及《信息披露指引第4号》的相关规定。

6、公司已按照《指导意见》及《信息披露指引第4号》的规定就本持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务,公司仍需按照《指导意见》及《信息披露指引第4号》的规定,根据其进展情况履行后续的信息披露义务。

特此公告。

卫星化学股份有限公司董事会二〇二一年十一月八日


  附件:公告原文
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