中泰证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为博彦科技股份有限公司（以下简称“博彦科技”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“主承销商”或“保荐机构”）对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1846号文核准，由主承销商中泰证券股份有限公司采用向原股东优先配售及原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过贵所系统发售的方式，向社会公开发行了可转换公司债券5,758,152张，每张面值为人民币100元，共计募集资金总额为人民币57,581.52万元，扣除券商承销费1,000万元后，主承销商中泰证券股份有限公司于2019年3月11日将人民币56,581.52万元汇入本公司募集资金监管账户。其中，中国建设银行股份有限公司北京上地支行（账号为：11050188360000002691）人民币254,840,700.00元；招商银行股份有限公司北京上地支行(账号为：110906697010613)人民币138,684,400.00元；北京银行股份有限公司中关村分行（账号为：
20000003241300026410757）人民币172,290,100.00元。扣除与发行有关的费用人民币11,487,264.15元（不含税）后，公司本次募集资金净额为人民币564,327,935.85元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2019年3月11日出具了中汇会验[2019]0311号验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
可转换公司债券募集资金实际到账金额为人民币56,581.52万元（与募集资金净额的差异系部分与发行有关的费用未通过募集资金账户支出所致），本年度使用募集资金6,303.88万元，本年度取得利息收入扣除银行手续费的净额747.38万元。截至2019年12月31日止，募集资金专户余额（含利息收入扣除银行手续费的净额）为51,025.02万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司制定了《博彦科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，公司及子公司分别与中国建设银行股份有限公司北京上地支行、招商银行股份有限公司北京上地支行、北京银行股份有限公司中关村分行、中国建设银行股份有限公司上海张江分行、招商银行股份有限公司西安枫林绿洲支行和招商银行股份有限公司深圳地铁大厦支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日止，公司募集资金专户余额情况如下：
单位：人民币元
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 存款方式 | 存储余额 |
| 公司 | 中国建设银行股份有限公司北京上地支行 | 11050188360000002691 | 活期 | 5,122,763.60 |
| 博彦泓智科技（上海）有限公司 | 中国建设银行股份有限公司北京上地支行 | 11050188360000003286 | 活期 | 19,729,295.25 |
| 博彦科技(上海)有限公司 | 中国建设银行股份有限公司上海张江分行 | 31050161393600003513 | 活期 | 10,183,122.71 |
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 存款方式 | 存储余额 |
| 公司 | 招商银行股份有限公司北京上地支行 | 110906697010613 | 活期 | 4,742,467.18 |
| 博彦集智科技有限公司 | 招商银行股份有限公司北京上地支行 | 123911001910302 | 活期 | 9,821,835.57 |
| 博彦科技（深圳）有限公司 | 招商银行股份有限公司深圳地铁大厦支行 | 755920398210102 | 活期 | 7,390,499.70 |
| 公司 | 北京银行股份有限公司中关村分行 | 20000003241300026410757 | 活期 | 5,782,180.84 |
| 公司 | 北京银行股份有限公司中关村分行 | 20000003241300026410757 | 结构性存款 | 159,000,000.00 |
| 西安博彦信息技术有限公司 | 招商银行股份有限公司西安枫林绿洲支行 | 129904935810603 | 活期 | 6,078,042.12 |
| 公司 | 中国建设银行股份有限公司北京上地支行 | 11050288360000000080 | 结构性存款 | 171,400,000.00 |
| 公司 | 招商银行股份有限公司北京上地支行 | 11090669708100088 | 结构性存款 | 45,000,000.00 |
| 公司 | 招商银行股份有限公司北京上地支行 | 11090669708100101 | 结构性存款 | 60,000,000.00 |
| 公司 | 招商银行股份有限公司北京上地支行 | 11090669708100091 | 结构性存款 | 6,000,000.00 |
| 合计 | 510,250,206.97 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见附件。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司前沿技术研发项目为研发项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，能够增强公司的新产品研发实力，提升产品竞争力，并对公司底层软件技术能力形成强力支撑，为未来公司新业务布局打下良好基础。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经披露的募集资金相关信息已及时、真实、准确、完整披露；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《鉴证报告》，其鉴证结论为：
“我们认为，博彦科技公司管理层编制的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了博彦科技公司2019年度募集资金实际存放与使用情况。”
七、核查意见
经核查，本保荐机构认为：博彦科技股份有限公司2019年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金使用符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
附件
募集资金使用情况对照表
2019年度编制单位：博彦科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 56,432.79 | 本年度投入募集资金总额 | 6,303.88 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 6,303.88 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 不适用 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | ||||||||||
| 和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 投入金额 | 累计投入金额 (2) | (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目： | |||||||||||
| 1.数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目 | 否 | 25,484.07 | 25,484.07 | 5,012.77 | 5,012.77 | 19.67 | 2021年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 2.园区运营、IT运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目 | 否 | 9,622.91 | 9,622.91 | 631.66 | 631.66 | 6.56 | 2021年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 3.深圳交付中心扩建项目 | 否 | 4,096.80 | 4,096.80 | 264.41 | 264.41 | 6.45 | 2021年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 4.前沿技术研发项目 | 否 | 17,229.01 | 17,229.01 | 395.04 | 395.04 | 2.29 | 2022年3月 | 不适用[注] | 不适用[注] | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 56,432.79 | 56,432.79 | 6,303.88 | 6,303.88 | —— | ||||||
| 超募资金投向： | 不适用 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具 | 截止2019年12月31日，公司募集资金投资项目尚处于建设期。 | ||||||||||
| 体项目) | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司第三届董事会第二十六次临时会议及第三届监事会第二十一次临时会议审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点暨对子公司增资、实缴注册资本的议案》，董事会同意增加“园区运营、IT 运维、舆情、数据标注与审核大数据解决方案技术升级建设项目” （以下简称“园区运营项目”）和“数据治理及金融大数据解决方案技术升级建设项目”（以下简称“数据治理项目”）的实施主体和实施地点。情况如下：数据治理项目，原实施主体为博彦科技（上海）有限公司，原实施地点为上海市浦东新区张江中区D-2-2地块11号楼；增加后的实施主体为博彦科技（上海）有限公司、上海泓智信息科技有限公司，增加后的实施地点为上海市长宁区天山路8号402室，上海市浦东新区张江中区D-2-2地块11号楼；园区运营项目原实施主体为博彦科技股份有限公司，原实施地点为北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼，增加后的实施主体为博彦科技股份有限公司、博彦集智科技有限公司，增加后的实施地点为北京市海淀区西北旺东路10号院东区7号楼、重庆市渝北区金开大道西段106号18幢。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至报告期末，尚未使用的可转换公司债券募集资金及利息共计51,025.02万元，其中6,885.02万元以活期形式存放；44,140.00万元以结构性存款形式存放。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于博彦科技股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
逸五
姗张 展仓 勇
l.olO年今月2-7日