证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2022-080
加加食品集团股份有限公司关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日召开第四届董事会2022年第八次会议、第四届监事会2022年第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据公司2021年第四次临时股东大会的授权和公司《2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定及公司2022年半年度利润分配实施情况，对2021年股票期权激励计划的行权价格进行调整。具体情况如下：
一、2021年股票期权激励计划决策程序和批准情况
2021年10月22日，公司召开了第四届董事会2021年第八次会议，会议审议了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事就公司2021年股票期权激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师事务所对此发表了意见并出具相应法律意见书。2021年10月22日，公司召开了第四届监事会2021年第四次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
2021年10月23日至2021年11月1日，公司对本激励计划首次授予的激励对象姓名和职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年11月9日，披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2021年11月11日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，会议审议并通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人及激励对象利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年11月12日，披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。2021年11月12日，公司召开第四届董事会2021年第十次会议及第四届监事会2021年第六次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师出具相应法律意见书。2022年1月1日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，以2021年11月12日为首次授权日，于2021年12月31日完成了本公司2021年股票期权激励计划的首次授予登记，已向129位激励对象授予了合计3,721万份公司股票期权，行权价格为4.95元/股。2022年11月15日，公司披露了《2021年股票期权激励计划预留权益失效的公告》。自2021年11月11日公司2021年第四次临时股东大会审议并通过《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》起已超过12个月，公司未确定预留权益激励对象，根据《2021年股票期权激励计划》的相关规定，股票期权预留的929万份权益已经失效。2022年11月25日，公司第四届董事会2022年第八次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项进行了核查，律师出具相应法律意见书。
二、本次关于行权价格的调整
1、调整事由
公司于2022年9月16日召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈2022年半年度利润分配预案〉的议案》，2022年半年度分配预案以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本减去公司回购专户中持有的股份数量为基数，每10股派发现金股利0.88元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
鉴于公司2022年半年度权益分派于2022年11月11日实施完毕，根据《激励计划》第四章第五项“股票期权激励计划的调整方法和程序”规定，若在激励
计划公告当日至激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《激励计划》规定，公司派息行权价格的调整方法如下：
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。根据以上公式，本次调整后的股票期权授予行权价格=4.95-0.088=4.862元/股≈4.86元/股，公司董事会根据2021年第四次临时股东大会授权对2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格进行相应调整，经过本次调整后，公司股票期权行权价格由4.95元/股调整为4.86元/股。
三、关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明公司于2022年11月25日召开的第四届董事会2022年第八次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已授权但尚未行权的股票期权的议案》。激励对象周继良于2022年11月24日经职工代表大会选举为职工代表监事及首次授予的激励对象中的9名激励对象已离职，共计10名激励对象不再具备激励对象资格不得行权，公司董事会同意对上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计96万股予以注销。注销完成后，本次《激励计划》首次授予数量将由3,721万股调整为3,625万股。公司于2022年11月25日召开的第四届董事会2022年第八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。由于公司2022年半年度权益分派方案已于2022年9月16日经2022年第一次临时股东大会审议通过，且已于2022年11月11日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划》的相关规定，以及公司 2021年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划股票期权行权价格进行调整，行权价格由4.95元/股调整为4.86元/股。公司2021年股票期权激励计划历次调整均进行了披露，除上述情况外，本次实施的2021年股票期权激励计划其他内容与公司2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，上述调整无需再次提交股东大会审议。
四、本次调整对公司的影响
公司此次对《激励计划》授予的股票期权行权价格的调整符合《上市公司股
权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、监事会意见
监事会认为：经核查，本次股票期权激励计划授予的股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及公司《2021年股票期权激励计划》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权行权价格的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2021年股票期权激励计划》中的相关规定，公司所作的决定履行了必要的程序，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
综上所述，独立董事一致同意公司对本次激励计划授予的股票期权行权价格进行相应的调整。
七、律师事务所法律意见
湖南翰骏程律师事务所认为：公司激励计划第一个行权期条件成就、注销部分股票期权及价格调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次行权、注销及价格调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司还需就本次行权、注销及价格调整履行后续信息披露义务。
八、备查文件
1、第四届董事会2022年第八次会议决议；
2、第四届监事会2022年第五次会议决议；
3、独立董事对公司有关事项的独立意见；
4、湖南翰骏程律师事务所关于加加食品集团股份有限公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权及行权价格调整事项的法律意见书。
特此公告！
加加食品集团股份有限公司
董事会2022年11月25日