证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2022-070
加加食品集团股份有限公司第四届董事会2022年第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
1、加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2022年第八次会议于2022年11月21日以电话、书面方式发出通知。
2、本次董事会于2022年11月25日上午10:30在长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场写字楼19楼公司会议室，以现场会议与通讯会议表决相结合的方式召开。
3、会议应出席董事5名，实际出席董事5名，其中独立董事李荻辉、独立董事唐梦通过通讯方式参加会议，出席会议的人数符合召开董事会会议的法定人数。
4、会议由周建文董事长主持，公司监事蒋小红、肖星星、王杰和公司高管杨亚梅、刘素娥列席会议，其中肖星星、王杰以通讯方式列席。
5、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于换届选举第五届董事会非独立董事的议案》。
鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司董事会进行换届选举。根据《公司章程》规定，董事会由5名董事组成，其中：非独立董事3名。
经公司董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会同意提名周建文先生、杨衡山先生、莫文科先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会非独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。具体表决情况如下：
1.1选举周建文先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
1.2选举杨衡山先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
1.3选举莫文科先生为公司第五届董事会非独立董事
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。经核实，上述候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
上述3名董事候选人尚需提交股东大会以累积投票表决方式进行选举，当选的董事将与独立董事共同组成公司第五届董事会。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的独立意见》。
2、审议通过了《关于换届选举第五届董事会独立董事的议案》。
鉴于公司第四届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司董事会进行换届选举。根据《公司章程》规定，董事会由5名董事组成，其中：独立董事2名。
经公司董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会同意提名李荻辉女士、姚禄仕先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
为确保董事会的正常运行，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。具体表决情况如下：
2.1选举李荻辉女士为公司第五届董事会独立董事
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
2.2选举姚禄仕先生为公司第五届董事会独立董事
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
上述两位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。
上述两位独立董事候选人任职资格与独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将与其他三位非独立董事候选人一起提交公司股东大会以累积投票表决方式进行选举，当选的独立董事将与非独立董事共同组成公司第五届董事会。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券
报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的独立意见》。公司向第四届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示感谢！
3、全体董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2022年12月15日召开公司2022年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的通知》。
4、全体董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》。
鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象周继良于2022年11月24日经职工代表大会选举为职工代表监事及首次授予的激励对象中的9名激励对象已离职，共计10名激励对象已不符合激励条件，公司将其持有的已获授但未行权的股票期权合计96万份予以注销，占2021年股票期权激励计划首次授予总数的2.58%，占目前公司股本总额的0.08%。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销2021年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的独立意见》。
5、审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。
鉴于公司2022年半年度权益分派于2022年11月11日实施完毕，根据公司2021年第四次临时股东大会的授权和公司《2021年股票期权激励计划》的有关规定，董事会对2021年股票期权激励计划的行权价格进行调整，行权价格由4.95元/股调整为4.86元/股。
其中周建文董事、杨衡山董事、莫文科董事为本次激励计划的激励对象，均已回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项》议案：“仅因关联董事回避表决导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，授权董事会实施本激励计划的相关事项无需提交股东大会审议，由董事会直接实施。”本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的独立意见》。
6、审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期条件成就的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划》的有关规定，以及公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足条件的119名激励对象本次可行权的1,450万股股票期权办理行权所需的相关事宜。
其中周建文董事、杨衡山董事、莫文科董事为本次激励计划的激励对象，均已回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
根据公司2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项》议案：“仅因关联董事回避表决导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，授权董事会实施本激励计划的相关事项无需提交股东大会审议，由董事会直接实施。”本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期条件成就的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司有关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、第四届董事会2022年第八次会议决议；
2、独立董事对公司有关事项的独立意见。
特此公告！
加加食品集团股份有限公司
董事会2022年11月25日