证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2019-059
成都利君实业股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共11名，可解除限售的限制性股票数量为600万股，占公司目前总股本比例为0.5897%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
3、本次解除限制性股票事项与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月4日召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《激励计划管理办法》）等相关规定和公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件已成就，同意办理第一期限制性股票激励计划第一次解除限售的相关事宜。具体情况公告如下：
一、 第一期限制性股票激励计划简述及已履行的相关决策程序
（一）第一期限制性股票激励计划简述
《激励计划（草案）》及其摘要已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，公司第一期限制性股票激励计划主要内容如下：
1、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本激励计划向激励对象授予的限制性股票总量为1,500万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额100,250万股的1.50%，占目前公司股本总额101,750万股的1.47%。
3、本激励计划授予的激励对象共计11人，均为全资子公司成都德坤航空设备制造有限公司（以下简称“德坤航空”）的核心管理层及核心骨干。
4、本激励计划授予的限制性股票授予价格为每股3.42元（2018年7月公司实施
2017年年度权益分派事项，第一期限制性股票授予价格调整为3.36元/股）。
（二）第一期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年6月6日，经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于<成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，本次限制性股票激励计划将向11名激励对象授予限制性股票总量为1,500万股，占公司总股本的1.50%，授予价格为3.42元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见，北京大成（成都）律师事务所出具了《关于成都利君实业股份有限公司实施第一期限制性股票激励计划的法律意见书》，广发证券股份有限公司出具了《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》（相关情况详见2018年6月7日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
2、2018年6月7日，公司对第一期限制性股票激励计划激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示，公示时间为2018年6月7日至2018年6月16日；截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励对象提出的异议。监事会对本次限制性股票激励计划激励对象主体资格的合法、有效进行了核查，并于2018年6月22日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划对象名单的审核及公示情况说明》（相关情况详见2018年6月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
3、2018年6月13日，公司独立董事陶学明先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权（相关情况详见2018年6月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告书》）。
4、2018年6月29日，经公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于<成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（相关情况详见2018年6月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
5、2018年8月23日，经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了
同意的独立意见，监事会发表了同意意见，北京大成（成都）律师事务所出具了《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》，广发证券股份有限公司出具了《关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》（相关情况详见2018年8月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
6、2019年9月4日，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见，北京大成（成都）律师事务所出具了《北京大成（成都）律师事务所关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的法律意见书》（相关情况详见2019年9月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
二、第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的说明
（一）第一个限售期届满的说明
根据《激励计划（草案）》相关规定，公司授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占 限制性股票总量比例 |
| 第一次解除限售 | 自授予的限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予的限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二次解除限售 | 自授予的限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第三次解除限售 | 自授予的限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
公司第一期限制性股票的授予日为2018年8月23日，授予的限制性股票上市日期为2018年9月20日。根据相关法律法规，股权激励限制性股票授予完成日和首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月，公司第一期限制性股票激励计划的第一个限售期将于2019年9月20日届满，公司董事会将按上述可解除限售数量比例（40%即600万股）办理第一期限制性股票激励计划第一次解除限售事项。
（二）第一次解除限售条件成就的说明
公司董事会对第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件进行了审查，具体情况如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求：以2014年-2017年全资子公司德坤航空营业收入平均数为基数（7,494.36万元），德坤航空2018年实现的营业收入与基数相比增长率不低于30%( 9,742.67万元)，且德坤航空2018年实现的净利润不低于其2014年-2017年净利润的平均数（3,306.50万元）。 | 根据信永中合会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都德坤航空设备制造有限公司2018年度审计报告》，德坤航空2018年实现的营业收入为9,946.77万元，实现的扣除非经常性损益的净利润为3,898.31万元，符合公司业绩考核要求。 |
| 4 | 个人所在组织及个人绩效考核要求：根据《成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，个人绩效考核等级为合格以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售。 | 经董事会薪酬委员会评定，本次解除限售的11名激励对象考核年度（2018年度）个人绩效考核等级均为优秀，符合个人绩效考核要求，解除限售比例100%。 |
综上所述，公司董事会认为第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象人数为11人，可解除限售股份数量为600万股，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定为本次限制性股票激励对象办理第一次解除限售相关事宜。
本次实施的限制性股票激励计划相关内容与公司已披露的限制性股票激励计划无差异。
三、第一期限制性股票激励计划第一次解除限售情况说明
本次符合解除限售条件的激励对象共计11人，可解除限售的限制性股票数量为600万股，占公司目前总股本比例为0.5897%，具体情况如下：
| 姓 名 | 职位 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次解除限售的限制性股票数量（股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（股） |
| 林晓枫 | 德坤航空董事长、总经理 | 6,000,000 | 2,400,000 | 3,600,000 |
| 徐 航 | 德坤航空董事 | 7,500,000 | 3,000,000 | 4,500,000 |
| 德坤航空核心骨干（共9人） | 1,500,000 | 600,000 | 900,000 | |
| 合计（11人） | 15,000,000 | 6,000,000 | 9,000,000 | |
注：上述激励对象无公司董事、监事及高级管理人员，均为全资子公司德坤航空核心管理层及核心骨干。
四、董事会薪酬委员会关于对公司第一期限制性股票激励计划激励对象第一次解除限售条件的核查意见
公司董事会薪酬委员会对第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定；公司第一期限制性股票激励计划11名激励对象满足第一次解除限售条件，符合公司业绩、个人绩效考核要求，解除限售比例100%。我们一致同意公司按照第一期限制性股票激励计划的相关规定办理第一次解除限售的相关事宜。
五、独立董事意见
1、公司第一期限制性股票第一次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，未发生不得解除限售的情形；
2、根据考核年度（2018年度）全资子公司成都德坤航空设备制造有限公司经营业绩、拟解除限售的激励对象个人绩效考核等实际情况，公司第一期限制性股票的第一次解除限售条件已经成就，符合解除限售的激励对象人数为11人，共计解除限售股份数量为600万股，本次解除限售条件的激励对象资格合法有效。
我们同意公司按照第一期限制性股票激励计划的相关规定办理第一次解除限售的相关事宜。
六、监事会意见
根据《成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对符合第一次解除限售资格的激励对象名单进行了审核，认为：获授限制性股票的11名激励对象第一次解除限售条件均成就，其资格合法有效，监事会同意公司为11名符合条件的激励对象办理解除限售事宜，本次共计解除限售600万股。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为：本次限制性股票激励计划第一次解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票激励计划第一次解除限售条件已经成就，公司对于本次限制性股票激励计划第一次解除限售事项的安排符合《管理办法》等相关法律法规及《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次限制性股票激励计划第一次解除限售事项尚需由公司统一办理符合解除限售条件的限制性股票的相关解除限售事宜。
八、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于对公司第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就事项发表的独立意见；
4、北京大成（成都）律师事务所关于成都利君实业股份有限公司第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的法律意见书。
特此公告。
成都利君实业股份有限公司
董 事 会2019年9月5日