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苏州扬子江新型材料股份有限公司关于持股5%以上股东签署股份转让协议
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
*本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。前述事项存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
*目前，公司经营情况正常，本次权益变动未对公司治理结构及持续经营产生不利影响。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，将对公司股东结构优化产生积极影响。
一、本次权益变动基本情况
1、持股5%以上股东、董事、高管胡卫林先生及持股5%以上股东泸溪勤硕来投资有限公司与谭钦先生于2020年3月19日签署了《股份转让协议》（以下简称“交易一”）。根据该协议，胡卫林先生将其持有的2,099万股扬子新材股票，占扬子新材股份总数的4.1%以及由此所衍生的所有股东权益转让给谭钦先生。泸溪勤硕来投资有限公司将其持有的840万股扬子新材股票，占扬子新材股份总数的1.64%以及由此所衍生的所有股东权益转让给谭钦先生。谭钦先生合计从胡卫林先生和泸溪勤硕来投资有限公司受让扬子新材股票2,939万股（“标的股份”），占扬子新材股份总数的5.74%。标的股份全部为无限售流通股。在本协议签署时，标的股份处于质押状态。
2、持股5%以上股东泸溪勤硕来投资有限公司与乐旻女士于2020年3月19日签署了《股份转让协议》（以下简称“交易二”）。根据该协议，泸溪勤硕来投资有限公司将其持有的3000万股扬子新材股票（“标的股份”），占扬子新材股份总数的5.86%以及由此所衍生的所有股东权益转让给乐旻女士。
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本次协议转让前后各方持股变动情况如下：
| 股东名称 | 本次协议转让前 | 本次协议转让后 | ||
| 持股数量(股) | 占总股本比例 | 持股数量(股) | 占总股本比例 | |
| 胡卫林 | 83,960,320 | 16.40% | 62,970,320 | 12.3% |
| 泸溪勤硕来投资有限公司 | 38,400,000 | 7.50% | 0 | 0 |
| 谭钦 | 0 | 0.00% | 29,390,000 | 5.74% |
| 乐旻 | 0 | 0.00% | 30,000,000 | 5.86% |
二、本次协议转让各方基本情况
交易一：
（一）转让方1：
1、姓名：胡卫林
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证号：320502196407******
5、通讯地址：苏州市相城区春丰路**号
6、是否取得其他国家或地区居留权：否
转让方2：
1、公司名称：泸溪勤硕来投资有限公司
2、注册号：91433122768360572E
3、法定代表人：胡卫林
4、注册资本：2,000万元
5、注册地址：湖南省湘西土家族苗族自治州泸溪县武溪镇金天路21号301室（县武溪工业园办公楼）
6、经营范围：以自有资产进行实业投资、投资管理、投资咨询。
7、股东情况：胡卫林持股95%，叶玮持股5%
（二）受让方：
1、姓名：谭钦
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2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证号：510215198312******
5、通讯地址：重庆市南岸区金山支路*号
6、是否取得其他国家或地区居留权：否
交易二
（一）转让方：
1、公司名称：泸溪勤硕来投资有限公司
2、注册号：91433122768360572E
3、法定代表人：胡卫林
4、注册资本：2,000万元
5、注册地址：湖南省湘西土家族苗族自治州泸溪县武溪镇金天路21号301室（县武溪工业园办公楼）
6、经营范围：以自有资产进行实业投资、投资管理、投资咨询。
7、股东情况：胡卫林持股95%，叶玮持股5%
（二）受让方：
1、姓名：乐旻
2、性别：女
3、国籍：中国
4、身份证号：330702198910******
5、通讯地址：北京市东城区香河园街*号
6、是否取得其他国家或地区居留权：否
三、《股份转让协议》的主要内容
交易一：
转让方：胡卫林、泸溪勤硕来投资有限公司受让方：谭钦
1、标的股份
1.1胡卫林先生同意将其持有的2,099万股扬子新材股票，占扬子新材股份总数的4.1%以及由此所衍生的所有股东权益转让给谭钦先生。泸溪勤硕来投资
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有限公司同意将其持有的840万股扬子新材股票，占扬子新材股份总数的1.64%以及由此所衍生的所有股东权益转让给谭钦先生。
1.2谭钦先生合计从胡卫林先生和泸溪勤硕来投资有限公司受让扬子新材股票2939万股（“标的股份”），占扬子新材股份总数的5.74%。标的股份全部为无限售流通股。在本协议签署时，标的股份处于质押状态。
2、股份转让款
2.1 经各方协商一致，按本协议签署前一交易日收盘价打9折确定本次标的股份转让单价为3.11元/股，标的股份转让款合计为91,402,900元（本协议中“元”均指人民币元），其中受让方将向胡卫林先生支付的转让款为65,278,900元，受让方将向泸溪、勤硕来投资有限公司支付的转让款为26,124,000元。
2.2因本次股份转让产生的交易税费由各方根据法律规定各自承担。
3付款及过户安排
3.1在本协议签署后5个交易日内，受让方分别向胡卫林先生指定账户支付52,595,700元及泸溪勤硕来投资有限公司指定账户支付21,048,300元。
3.2在收到受让方支付的4.1条约定全部款项后10个交易日内，转让方应办理标的股份解质押手续并将标的股份过户登记至受让方证券账户名下。
3.3标的股份过户完成后3个交易日内，受让方分别向胡卫林先生指定账户支付12,683,200元及泸溪勤硕来投资有限公司指定账户支付5,075,700元。
4、陈述与保证
4.1转让方和受让方的陈述与保证
（1）转让方和受让方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。
（2）受让方保证其已取得所有同意和批准，并采取所有必要的行动，以有效签署本协议，且本协议的订立和履行不违反或抵触任何对其有约束力的合同、章程或法律。
（3）转让方和受让方保证已按受让方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向受让方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。
（4）转让方保证扬子新材及子公司经营所需的资质证照完整，并有效存续。
（5）转让方保证，在标的股份过户完成前，扬子新材及子公司不会出现重大不利变化。
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（6）转让方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上除已披露的质押情况外并未设置任何其他担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。
（7）转让方保证协助扬子新材、受让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
（8）转让方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。
（9）转让方保证，在本协议书签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。
4.2受让方的陈述与保证
（1）受让方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。
（2）受让方保证按照本协议的约定按时向转让方支付股份转让价款。
（3）受让方保证及时签署相关法律文件，配合转让方按时完成标的股份过户手续。
5、过渡期
5.1本协议签署之日至标的股份过户完成日之间的期间为过渡期。
5.2转让方保证在过渡期内维持扬子新材及其下属企业生产经营的稳定，不得从事可能导致扬子新材财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为。
6、违约责任
6.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
6.2转让方未及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，转让方应按各自对应转让款的万分之五向丙方支付违约金；迟延超过15日的，转让方应按各自对应转让款的15%向丙方支付违约金。
6.3如转让方违反本协议约定不向受让方过户股票或未能将全部标的股份过户给受让方或出现部分股票不能过户的情况，则受让方有权：
（1）要求终止本协议，转让方向受让方退还已支付的全部转让款；
（2）要求转让方按各自对应转让价款的15%向受让方支付违约金。
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6.4受让方违反本协议约定，未及时足额支付转让款的，每逾期一日，受让方应按迟延支付款项的万分之五向甲方支付违约金。迟延超过15日的，受让方应按转让方各自对应转让款的15%支付违约金。
交易二：
转让方：泸溪勤硕来投资有限公司
受让方：乐旻
1、标的股份
1.1转让方同意将其持有的3000万股扬子新材股票（“标的股份”），占扬子新材股份总数的5.86%以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方。
1.2标的股份全部为无限售流通股。在本协议签署时，标的股份处于质押状态。
2、股份转让款
2.1 经双方协商一致，按本协议签署前一交易日收盘价3.46元的9折确定本次标的股份转让单价为3.11元/股，标的股份转让款合计为93,300,000元（本协议中“元”均指人民币元）。
2.2因本次股份转让产生的交易税费由双方根据法律规定各自承担。
3、付款及过户安排
3.1在本协议签署后15个交易日内，受让方向转让方指定账户支付55,233,000元。
3.2在收到受让方支付的4.1条约定全部款项后10个交易日内，转让方应办理标的股份解质押手续并将标的股份过户登记至受让方证券账户名下。
3.3在标的股份过户完成后3个交易日内，受让方向转让方指定账户支付38,067,000元。
4、陈述与保证
4.1转让方的陈述与保证
（1）转让方保证其已取得所有同意和批准，并采取所有必要的行动，以有效签署本协议，且本协议的订立和履行不违反或抵触任何对其有约束力的合同、章程或法律。
（3）转让方保证已按受让方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保
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证向受让方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导成分。
（4）转让方保证扬子新材及子公司经营所需的资质证照完整，并有效存续。
（5）转让方保证，在标的股份过户完成前，扬子新材及子公司不会出现重大不利变化。
（6）转让方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上除已披露的质押情况处并未设置任何其他担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。
（7）转让方保证协助扬子新材、受让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
（8）转让方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份过户手续。
（9）转让方保证，在本协议书签署后，不得与任何第三方就标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。
4.2受让方的陈述与保证
（1）受让方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。
（2）受让方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。
（3）受让方保证及时签署相关法律文件，配合转让方和转让方按时完成标的股份过户手续。
5、过渡期
5.1本协议签署之日至标的股份过户完成日之间的期间为过渡期。
5.2转让方保证在过渡期内维持扬子新材及其下属企业生产经营的稳定，不得从事可能导致扬子新材财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为。
6、违约责任
6.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
6.2转让方未及时办理标的股份过户登记手续的，每迟延一日，转让方应按转让款的万分之五向受让方支付违约金；迟延超过15日的，转让方应按转让款
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的15%向受让方支付违约金。
6.3如转让方违反本协议约定不向受让方过户股票或未能将全部标的股份过户给受让方或出现部分股票不能过户的情况，则受让方有权：
（1）要求终止本协议，转让方向受让方退还已支付的全部转让款；
（2）要求转让方按转让价款的15%向受让方支付违约金。
6.4受让方违反本协议约定，未及时足额支付转让款的，每逾期一日，受让方应按迟延支付款项的万分之五向转让方支付违约金。迟延超过15日，受让方应按转让款的15%向转让方支付违约金。
四、其他相关事项说明
1、胡卫林先生及泸溪勤硕来投资有限公司本次减持行为未违反《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定与承诺。本次协议转让股份事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定。
2、本次拟协议转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理质押解除手续后方能转让。若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次权益变动具体情况详见公司同日刊载于巨潮资讯网及指定信息披露媒体的《简式权益变动报告书》。
4、公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务。
五、备查文件
1、股份转让协议；
2、简式权益变动报告书。
特此公告。
苏州扬子江新型材料股份有限公司
董 事 会
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二〇二〇年三月二十三日