证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-117号
深圳万润科技股份有限公司关于重大资产重组标的公司鼎盛意轩业绩对赌方对公司补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的重大资产重组标的公司业绩对赌方苏军对公司补偿股份数量为3,051,398股，占公司回购注销前总股本0.34%。
2、本次回购注销完成后，公司总股本由902,605,378股缩减至899,553,980股。
3、本次应补偿股份由公司以1元总价回购注销。公司已于2019年9月11
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述应补偿股份的回购注销手续。
一、发行股份购买资产情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号）核准，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”、“公司”）向苏军发行股份并支付现金购买其持有的北京鼎盛意轩网络营销策划有限公司（以下简称“鼎盛意轩”）100%股权。公司向苏军发行17,965,605股股份，发行价格为7.85元/股，另支付现金对价27,360万元，交易总价为41,463万元。2016年3月21日，鼎盛意轩完成上述资产工商变更登记。
二、鼎盛意轩业绩承诺及补偿情况
（一）承诺净利润与实际净利润情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48450008号），
鼎盛意轩累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元
| 标的资产 | 承诺盈利数 | 扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润实现数 | 完成率 |
| 鼎盛意轩（2015年） | 30,000,000.00 | 31,029,706.58 | 103.43% |
| 鼎盛意轩（2016年） | 39,000,000.00 | 48,082,827.63 | 123.29% |
| 鼎盛意轩（2017年） | 50,700,000.00 | 32,808,641.11 | 64.71% |
| 鼎盛意轩（2018年） | 58,305,000.00 | 38,233,242.90 | 65.57% |
| 鼎盛意轩（累计） | 178,005,000.00 | 150,154,418.22 | 84.35% |
鼎盛意轩未完成2017年承诺利润，根据《深圳万润科技股份有限公司与苏军之购买资产协议之盈利预测补偿协议》及其补充协议（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）中约定的利润补偿公式，2017年度应补偿金额=[（截至2017年度期末累计承诺净利润-截至2017年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司100%股权价值]-累计已补偿金额=18,119,345.37（元）。即：2017年度应补偿金额=[（119,700,000.00-111,921,175.32）÷178,005,000.00×414,630,000.00]-0≈18,119,345.37元。2017年度苏军应向公司补偿金额为18,119,345.37元。根据《深圳万润科技股份有限公司与苏军之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议（以下简称“《购买资产协议》”）之5.3的约定，公司将当期苏军应向公司补偿的现金金额从公司本期应支付给苏军的4,560万元现金对价款中直接扣除，故苏军2017年度业绩补偿义务履行完毕。截止业绩承诺期结束，鼎盛意轩累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润低于累计承诺盈利数27,850,581.78元，需要进行业绩补偿。
（二）利润补偿的计算及实施
根据《购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》的约定，苏军应优先以现金方式向万润科技进行利润补偿，在现金不足的情况下以其在本次非公开发行中认购获得的股份进行补偿，同时，对于补偿股份数在补偿实施时已累计获得的现金分红收益应无偿赠予公司。
根据协议约定的利润补偿公式：“当期应补偿金额=[（截至当期期末累计承
诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×鼎盛意轩100%股权价值]-累计已补偿金额”。
即：本期应补偿金额=[（178,005,000.00-150,154,418.22）÷178,005,000.00×414,630,000.00]-18,119,345.37≈46,753,476.87元。故苏军本期应补偿金额为46,753,476.87元，另根据《购买资产协议》第5.2.7条、5.3条约定，万润科技需向苏军支付剩余现金对价22,800,000.00元。苏军本期应补偿金额扣除公司应支付剩余现金对价后，苏军仍需向公司补偿23,953,476.87元。
因苏军现金不足，剩余应补偿金额23,953,476.87元选择用其持有万润科技的股票进行补偿。根据《盈利预测补偿协议》第3.3.1、3.4.1、3.4.2条约定，苏军应补偿股份数量计算公式：“当期应补偿股份数量=（应补偿现金数-已补偿现金数）÷本次股票发行价格×（1+转增或送股比例）”。即：当期应补偿股份数量=（64,872,822.24-18,119,345.37-22,800,000.00）÷7.85≈3,051,398（股）。故苏军本期应补偿股票数量为3,051,398股，由万润科技以1元总价回购并注销。
同时，根据《盈利预测补偿协议》第3.4.3条约定，对于本次补偿股份数在补偿实施时已累计获得的现金分红收益须无偿赠予公司。计算公式为：“现金分红收益返还金额=截至补偿实施时业绩补偿义务人所持每股已获分配现金股利×当期应补偿股份数量”。公司2016年年度权益分派方案为每10股派0.40元人民币现金，2017年年度权益分派方案为每10股派0.50元人民币现金。即：本期现金分红收益返还金额=（0.04+0.05）×3,051,398=274,625.82元。苏军应以现金方式返还应补偿股数对应的现金分红收益金额274,625.82元。
上述业绩补偿方案严格按照《购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》的约定实施，不存在变更业绩承诺及补偿方案的情况。
三、鼎盛意轩减值测试及补偿情况
业绩承诺期届满时，万润科技聘请具有证券业务资格的会计师事务所对鼎盛意轩进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则苏军将对万润科技另行补偿股份。万润科技将以1元总价回购并注销受补偿的股份。上述“期末减值额”上限为鼎盛意轩股权价值，即鼎盛意轩100%股权的收购价格人民币41,463万元。另行补偿股份数量=期末减值额÷本次股票发行价格-（业绩承诺期内已补偿股份总数+已补偿现金总额÷本次股票发行价格）。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48450014号），鼎盛意轩期末减值额为51,130,000.00元，小于业绩承诺期内应补偿金额64,872,822.24元（即2017年度已补偿18,119,345.37元及2018年度应补偿46,753,476.87元），因此业绩承诺期届满，苏军无需就减值事项进行补偿。
四、本次回购注销的审批程序
2019年6月20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销重大资产重组标的公司业绩对赌方对公司补偿股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》。独立董事及监事会对回购注销事项发表了同意意见。
2019年7月9日，公司召开2019年第四次临时股东大会审议通过上述议案，并于7月10日在指定信息披露网站发布了《关于回购注销公司部分股份暨通知债权人的减资公告》（公告编号：2019-092号）。自该公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
五、本次回购注销股份情况
| 业绩对赌方 | 持股总数（股） | 回购注销股数（股） | 回购注销股份性质 | 回购注销股份占回购前公司总股本比例 |
| 苏军 | 17,965,605 | 3,051,398 | 首发后限售股 | 0.34% |
六、本次回购注销实施前后股本结构变动表
| 股份性质 | 本次回购注销前 | 本次回购注销 数量（股） | 本次回购注销后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/ 非流通股 | 310,682,800 | 34.42% | -3,051,398 | 307,631,402 | 34.20% |
| 高管锁定股 | 186,297,950 | 20.64% | - | 186,297,950 | 20.71% |
| 首发后限售股 | 104,144,850 | 11.54% | -3,051,398 | 101,093,452 | 11.24% |
| 股权激励限售股 | 20,240,000 | 2.24% | - | 20,240,000 | 2.25% |
| 二、无限售条件流通股 | 591,922,578 | 65.58% | - | 591,922,578 | 65.80% |
| 总股本 | 902,605,378 | 100% | -3,051,398 | 899,553,980 | 100.00% |
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、本次回购注销对公司每股收益的影响
| 股本总额（股） | 2018年度每股收益（元/股） | |
| 按本次回购注销前公司股本总额计算的每股收益 | 902,605,378 | -1.2946 |
| 按本次回购注销后公司股本总额计算的每股收益 | 899,553,980 | -1.2991 |
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董事会二〇一九年九月十二日