证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-136号
深圳万润科技股份有限公司关于2018年股权激励计划部分限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的2018年股权激励计划首次授予之部分限制性股票数量为929.6万股，涉及激励对象107名，占深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万润科技”）回购注销前总股本1.03%。
2、104名激励对象的回购价格为授予价格（3.24元/股）加上银行活期存款利息之和，另有3名激励对象因涉及业绩承诺相关条款约定，其回购价款按授予价格计算。
3、本次回购注销完成后，公司总股本由899,553,980股缩减至890,257,980股。
4、公司已于2019年11月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成上述限制性股票的回购注销手续。
一、股权激励计划简述
1、2018年2月4日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司<2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2018年2月5日至2月20日期间，公司在内部OA系统公布了《2018年股权激励计划激励对象名单》，截止公示期满，公司监事会未收到任何员工提
出的异议或不良反映。2月21日，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核并对公示情况进行了说明，公司于2月22日予以披露。
3、2018年2月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股权激励计划相关事宜的议案》，并于2月27日披露《关于公司2018年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年3月5日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整公司2018年股权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司对激励对象及授予数量予以调整。调整完成后，首次授予激励对象人数由147人变更为135人，首次授予的限制性股票总数由3,310万股变更为2,920万股，预留限制性股票总数由300万股变更为390万股,本次股权激励计划授予的限制性股票总数仍为3,310万股不变。独立董事就前述议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了意见。
除上述调整外，本次授予的内容与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
5、2018年5月11日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于2018年股权激励计划限制性股票首次授予完成的公告》，公司已完成124名激励对象的合计2,136万股限制性股票的首次授予登记工作，上市日期为2018年5月14日。
6、根据公司《2018年股权激励计划》的规定，预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司于2018年2月26日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了公司2018年股权激励计划，故公司应当在2019年2月26日前明确授予对象。由于在该期限内，公司未明确授予对象，因此该预留部分权益自动失效。
7、2019年6月20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监
事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》。监事会、独立董事、律师事务所对首次授予之限制性股票的解除限售及回购注销事项发表了专项意见，同意对符合解锁条件的17名激励对象的112万股限制性股票解除限售，对不符合解锁条件的107名激励对象的929.6万股限制性股票回购注销。2019年7月9日，公司召开2019年第四次临时股东大会审议通过前述事项。
二、限制性股票回购注销概况
1、回购原因及概述
鉴于首次授予的激励对象中共计107名激励对象因离职、未完成个人或团队业绩考核目标而未能满足第一个限售期股票解锁条件，董事会同意按照《2018年股权激励计划》的相关规定，对上述107名激励对象已获授但尚未解除限售的
929.6万股限制性股票回购注销，其中：29名离职人员应回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计312万股；78名在职激励对象因未完成个人或团队业绩考核目标而应回购注销当期限制性股票合计617.6万股。
| 激励对象 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次回购注销的限制性股票数量（万股） | 本次回购注销股票占股权激励计划涉及标的股票的比例 | 本次回购注销股票占公司总股本的比例 |
| 公司总部及子公司团队离职的激励对象29人 | 312 | 312 | 14.6067% | 0.3468% |
| 公司总部及子公司团队未完成个人或团队考核的激励对象78人 | 1,544 | 617.6 | 28.9139% | 0.6866% |
2、回购价格、定价依据及数量
根据公司《2018年股权激励计划》第五章“七、限制性股票的回购注销”的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他限制性股票进行回购。
若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于2018年5月22日披露了《2017年年度权益分派实施公告》，实施
的权益分派方案为：以公司总股本902,605,378股为基数，向全体股东每10股派
0.50元人民币现金，不送红股，不以资本公积金转增股本。股权登记日为2018年5月28日，除权除息日为2018年5月29日。
根据公司《2018年股权激励计划》第五章关于“限售期”的规定，激励对象因获授且尚未解除限售的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，在解除限售时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照股权激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。
因限制性股票的现金红利由公司代管，在限售期内并未实际发放至激励对象个人账户，故本次权益分派不涉及限制性股票回购价格及数量的调整。
根据公司《2018年股权激励计划》第五章“七、限制性股票的回购注销”的规定，回购价格为授予价格（3.24元/股）加上银行活期存款利息之和，对出现《上市公司股权激励管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格。
本次限制性股票回购注销中，3名激励对象为万润科技与唐伟等六方签订《深圳日上光电有限公司2018年度业绩承诺协议》之业绩补偿义务人。其中，杨子明持有万润科技限制性股票1,780,000股、方志明持有万润科技限制性股票1,380,000股、梁俊持有万润科技限制性股票1,200,000股。根据2019年9月9日签订的《深圳万润科技股份有限公司与唐伟等六方之增加业绩承诺协议》规定，若以上业绩补偿义务人所持万润科技股权激励限制性股票任何一个解除限售期达不到《深圳万润科技股份有限公司2018年股权激励计划》约定解除限售条件的，业绩补偿义务人应配合万润科技按限制性股票方案完成回购注销相关手续。本次万润科技应回购注销杨子明限制性股票712,000股（股票认购款2,306,880元），方志明限制性股票552,000股（股票认购款1,788,480元），梁俊限制性股票480,000股（股票认购款1,555,200元），该部分股票回购款存入万润科技账户，自业绩承诺期满且业绩补偿义务人完成所承诺业绩后60日内无息退还。故此，该3名激励对象回购价款按授予价格计算，利息不予支付且股票认购款实际并未退还于杨子明、方志明、梁俊。
3、验资情况
2019年10月18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次回购注销出具了验资报告（大华验字[2019]000407号），经审验，截至2019年9月11日止，变更后的注册资本为人民币890,257,980.00元，股本为人民币890,257,980.00元。
三、本次回购注销完成后股本结构变化表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/ 非流通股 | 292,717,195 | 32.54% | -9,296,000 | 283,421,195 | 31.84% |
| 高管锁定股 | 186,297,950 | 20.71% | - | 186,297,950 | 20.93% |
| 首发后限售股 | 86,179,245 | 9.58% | - | 86,179,245 | 9.68% |
| 股权激励限售股 | 20,240,000 | 2.25% | -9,296,000 | 10,944,000 | 1.23% |
| 二、无限售条件流通股 | 606,836,785 | 67.46% | - | 606,836,785 | 68.16% |
| 总股本 | 899,553,980 | 100.00% | -9,296,000 | 890,257,980 | 100.00% |
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2019年11月18日办理完成。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票所需资金为30,240,577.98元，即104名激励对象的股票认购款24,468,480元与利息121,537.98元以及杨子明、方志明、梁俊的股票认购款5,650,560元。本金计算方式为：应回购股数*回购价格（3.24元/股），利息计算方式为：本金*银行活期存款利率0.35%*{缴款日至退款日的资金占用天数(365+153)天/365天}。回购资金为公司自有资金，不会对公司的经营性现金流产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，因此，以公司2018年年度报告的财务数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。
五、其他事项
本次回购注销完成后，公司尚需办理减少注册资本导致的公司章程修订、工
商变更等相关事宜。特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董事会二〇一九年十一月十九日