证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2020-049号
深圳万润科技股份有限公司关于回购注销2018年股权激励计划
第二期限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
2018年股权激励计划首次授予之限制性股票的第二期解锁条件未达到及部分因离职而不符合激励条件的激励对象共计95人，应回购注销的股票数量为
663.6万股，占公司当前总股本的0.75%。
2020年5月22日，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第三十七次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销2018年股权激励计划第二期限制性股票的议案》，现将有关情况说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2018年2月4日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司<2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2018年2月5日至2月20日期间，公司在内部OA系统公布了《2018年股权激励计划激励对象名单》，截止公示期满，公司监事会未收到任何员工提出的异议或不良反映。2月21日，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核并对公示情况进行了说明，公司于2月22日予以披露。
3、2018年2月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股权激励计划相关事宜的议案》，并于2月27日披露《关于公司2018年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年3月5日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整公司2018年股权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司对激励对象及授予数量予以调整。调整完成后，首次授予激励对象人数由147人变更为135人，首次授予的限制性股票总数由3,310万股变更为2,920万股，预留限制性股票总数由300万股变更为390万股, 本次股权激励计划授予的限制性股票总数仍为3,310万股不变。独立董事就前述议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了意见。
除上述调整外，本次授予的内容与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
5、2018年5月11日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于2018年股权激励计划限制性股票首次授予完成的公告》，公司已完成124名激励对象的合计2,136万股限制性股票的首次授予登记工作，上市日期为2018年5月14日。
6、根据公司《2018年股权激励计划》的规定，预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司于2018年2月26日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了公司2018年股权激励计划，故公司应当在2019年2月26日前明确授予对象。由于在该期限内，公司未明确授予对象，因此该预留部分权益自动失效。
7、2019年6月20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于2018年股权激励计划首次授予之部分限制性股票第一期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》。监事会、独立董事、律师事务所对首次授予之限制性股票的解除限售及回购注销事项发表了专项意见，同意对符合解锁条件的17名激
励对象的112万股限制性股票解除限售，对不符合解锁条件的107名激励对象的
929.6万股限制性股票回购注销。
8、2020年5月22日，公司召开第四届董事会第三十七次会议及第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销2018年股权激励计划第二期限制性股票的议案》。监事会、独立董事、律师事务所对首次授予之第二期限制性股票的回购注销事项发表了专项意见，同意对未达到首次授予第二期解锁条件及部分因离职而不符合激励条件的95名激励对象所获授的合计663.6万股限制性股票予以回购注销。
二、限制性股票回购注销方案
1、回购原因概述
公司2018年股权激励计划首次授予第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标为：以公司2017年度经审计营业收入为基数，公司2019年度经审计营业收入较2017年度增长不低于50.00%。根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2019年度审计报告》容诚审字[2020]518Z0339号，公司2019年度经审计营业收入为4,179,774,407.29元，较2017年度的经审计营业收入3,042,131,797.48元增长低于50%。
鉴于公司层面业绩考核目标不满足第二期解锁条件，且有11名激励对象已离职，董事会同意按照《2018年股权激励计划》的相关规定，对现有的95名激励对象已获授但尚未解除限售的663.6万股限制性股票回购注销，其中：11名离职人员应回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计232.8万股；84名在职激励对象因公司层面业绩考核目标未完成而应回购注销当期限制性股票合计430.8万股。
| 激励对象 | 获授的全部限制性股票数量 （万股） | 本次回购注销的限制性股票数量（万股） | 本次回购注销股票占股权激励计划涉及标的股票的比例 | 本次回购注销股票占公司总股本的比例 |
| 公司总部及子公司团队离职的激励对象11人 | 388 | 232.8 | 10.90% | 0.26% |
| 公司总部及子公司团队未完成公司层面考核的在职激励对象84人 | 1,436 | 430.8 | 20.17% | 0.49% |
| 合计 | 1,824 | 663.6 | 31.07% | 0.75% |
2、回购价格、定价依据及数量
根据公司《2018年股权激励计划》第五章“七、限制性股票的回购注销”的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他限制性股票进行回购。若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）公司于2018年5月22日披露了《2017年年度权益分派实施公告》，2017年度权益分派方案为：以公司总股本902,605,378股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金，不送红股，不以资本公积金转增股本。股权登记日为2018年5月28日，除权除息日为2018年5月29日。
（2）公司于2019年4月17日披露了《关于2018年度不进行利润分配的专项说明公告》，2018年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（3）公司于2020年4月27日披露了《关于2019年度不进行利润分配的专项说明公告》，2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据公司《2018年股权激励计划》第五章关于“限售期”的规定，激励对象因获授且尚未解除限售的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，在解除限售时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照股权激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。
因限制性股票的第二个限售期内，公司未实施利润分配方案，故本次回购注销不涉及限制性股票回购价格及数量的调整。
根据公司《2018年股权激励计划》第五章“七、限制性股票的回购注销”的规定，回购价格为授予价格（3.24元/股）加上银行活期存款利息之和，对出现《上市公司股权激励管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格。
3、拟用于回购的资金来源
本次回购资金总额初步预计为21,675,884.94元（最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。
三、回购后股本结构变化表
2018年股权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期届满后，该批次对应的股票回购前后将导致公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/ 非流通股 | 219,127,208 | 24.87% | -6,636,000 | 212,491,208 | 24.30% |
| 高管锁定股 | 131,120,324 | 14.88% | 0 | 131,120,324 | 14.99% |
| 首发后限售股 | 77,062,884 | 8.75% | 0 | 77,062,884 | 8.81% |
| 股权激励限售股 | 10,944,000 | 1.24% | -6,636,000 | 4,308,000 | 0.49% |
| 二、无限售条件流通股 | 662,014,411 | 75.13% | 0 | 662,014,411 | 75.70% |
| 总股本 | 881,141,619 | 100.00% | -6,636,000 | 874,505,619 | 100.00% |
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、其他事项
本次回购注销尚需提交公司2020年第二次临时股东大会以特别决议审议通过后，由公司董事会办理本次回购注销及减少注册资本等各项事宜。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司回购注销未达到首次授予第二期解锁条件及部分因离职而不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《2018年股权激励计划》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》的规定，回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，独立董事同意公司按
照《2018年股权激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：根据公司《2018年股权激励计划》及相关规定，2018年股权激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩目标未完成，另外，有11名激励对象已离职，同意公司对上述未达到首次授予第二期解锁条件及部分因离职而不符合激励条件的合计95名激励对象已获授但尚未解锁的663.6万股限制性股票予以回购注销；公司董事会审议回购注销相关限制性股票的程序符合法律、法规及公司股权激励计划的相关规定。
八、法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所认为：
1.除本次激励计划首次授予部分限制性股票的上述回购注销事宜尚需经公司股东大会审议外，上述回购注销事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和公司《2018年股权激励计划》的相关规定。同时，因本次回购将导致公司注册资本的减少，公司尚须按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
2.公司本次回购的方案符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2018年股权激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1.《第四届董事会第三十七次会议决议》；
2.《第四届监事会第二十一次会议决议》；
3.《独立董事关于第四届董事会第三十七次会议有关事项的独立意见》；
4.《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳万润科技股份有限公司2018年股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会2020年5月26日