国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为深圳万润科技股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“万润科技”）发行股份及支付现金方式购买杭州信立传媒广告有限公司（以下简称“信立传媒”、“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对万润科技本次交易非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次限售股份取得的基本情况及股本变动情况
经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2458号）核准，核准公司向杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙思投资”）发行25,960,519股股份，向杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信立投资”）发行15,176,920股股份，向杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信传投资”）发行8,558,413股股份，向杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投智汇”）、杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永滈投资”）发行1,881,258股股份购买信立传媒100%股权。
本次交易上市公司非公开发行新增的53,458,368股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2018年1月29日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股。上述发行完成后公司总股本变更为881,245,378股。
根据中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向杭州橙思众想股权
投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2458号），核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过2亿元，该批复自下发之日（2018年1月2日）起12个月内有效。在批复有效期内，公司通过路演等多种形式与投资者进行沟通交流，积极推进募集配套资金工作，但由于资本市场的变化等多种因素影响，公司最终未能在批复有效期内实施募集配套资金。截至本核查意见出具之日，上述证监会批复的有效期已届满失效。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为881,141,619股，其中：限售股份数量为226,734,758股，占公司总股本的25.7319%。
二、本次申请解除股份限售的发行对象履行承诺情况
（一）股份限售承诺情况
交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇和永滈投资（以下简称“承诺人”）承诺：
1、对于本次发行中承诺人以资产认购取得的万润科技的股份，自本次发行的股份上市之日起届满12个月内不得转让。如果永滈投资取得万润科技本次发行的股份时持有信立传媒的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其在本次发行中认购的万润科技股份自本次发行的股份上市之日起届满36个月内不得转让。“法定限售期”系指承诺人取得万润科技本次发行的股份上市之日起12个月；如永滈投资取得万润科技本次发行获得的股份时持有信立传媒的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则“法定限售期”指橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇取得万润科技本次发行的股份上市之日起12个月，永滈投资取得万润科技本次发行的股份上市之日起36个月。
2、在法定限售期届满的情况下，自本次发行的股份上市之日起届满12个月，信立传媒2017年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人（橙思投资、信立投资、信传投资）按照《深圳万润科技股份有限公司与杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》（以下简称“盈利预测补偿协议”）的约定履行完毕业绩补偿义务，且经万润科技聘请的具
有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的信立传媒前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例（以下简称“回款比例”）达到70%的，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的万润科技全部股份的
18.486%，金投智汇、永滈投资可转让其于本次发行获得的万润科技全部股份的
40.000%；前述其他条件满足，但回款比例不达标的，则须自万润科技书面确认信立传媒相关年度回款比例达到70%的次月起，承诺人方可按前述约定比例解锁所持股份。
3、在法定限售期届满的情况下，自本次发行的股份上市之日起届满24个月，信立传媒2018年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务，且经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的信立传媒前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到70%的，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的万润科技全部股份的18.486%，金投智汇、永滈投资可转让其于本次发行获得的万润科技全部股份的40.000%；前述其他条件满足，但回款比例不达标的，则须自万润科技书面确认信立传媒相关年度回款比例达到70%的次月起，承诺人方可按前述约定比例解锁所持股份。
4、在法定限售期届满的情况下，自本次发行的股份上市之日起届满36个月，信立传媒2019年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务，且经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的信立传媒前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到70%的，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的万润科技全部股份的45.817%，金投智汇、永滈投资可转让其于本次发行获得的万润科技剩余股份；前述其他条件满足，但回款比例不达标的，则须自万润科技书面确认信立传媒相关年度回款比例达到70%的次月起，承诺人方可按前述约定比例解锁所持股份。
5、在法定限售期届满的情况下，自本次发行的股份上市之日起届满48个
月，信立传媒2020年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务，且经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认截至2020年12月31日的标的公司应收账款余额全部收回的，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的剩余股份。前述其他条件满足，但信立传媒截至2020年12月31日的应收账款余额全部或部分未收回的，须由业绩承诺人缴存与信立传媒未收回应收账款同等金额的款项至万润科技指定账户作为担保后，橙思投资、信立投资、信传投资方可办理剩余股份的解锁。
（二）业绩承诺
橙思投资、信立投资和信传投资承诺信立传媒2017年度、2018年度、2019年度和2020年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000.00万元、7,500.00万元、9,000.00万元、9,720.00万元。
（三）其他承诺
| 承诺事项 | 承诺人 | 主要内容 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 橙思投资、信立投资和信传投资 | 1、本企业及本企业控股或本企业能够实际控制的除标的公司以外的企业（以下并称“控股企业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会相关文件所规定的与万润科技及标的公司构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与万润科技及标的公司构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营。 2、为避免对万润科技及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的实质性同业竞争，本企业承诺在持有通过本次交易取得的万润科技股票期间，除经万润科技主导，本企业或本企业持股的企业与万润科技以共同出资设立企业等方式开展相关业务合作以外： （1）本企业将不直接从事与万润科技或标的公司相同或类似的产品生产和业务经营； （2）本企业将不会投资于任何与万润科技或标的公司的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业； （3）本企业保证所控股的企业不直接或间接从事、参与或进行与万润科技或标的公司的产品生产和业务经营相竞争的任何活动； （4）本企业所参股的企业，如从事与万润科技或标的公司构成竞争的产品生产和业务经营，本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权； |
| （5）如万润科技或标的公司此后进一步拓展产品或业务范围，本企业和本企业所控股的企业将不与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务相竞争，如本企业和本企业所控股的企业与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本企业将亲自促成所控股企业采取措施，以最大限度保障万润科技及标的公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于： A.停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； B.停止经营构成或可能构成竞争的业务； C.将相竞争的业务转让给无关联的第三方； D.将相竞争的业务纳入到万润科技进行经营。 若本企业违反以上承诺的，将赔偿万润科技因此遭受的一切直接和间接的损失。 | ||
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资 | 1、本企业将尽量避免或减少本企业及本企业持股、控制的其他企业与万润科技或标的公司之间的关联交易。若本企业及本企业持股、控制的其他企业与万润科技或标的公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照《深圳万润科技股份有限公司章程》规定的关联交易决策程序，回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。 2、本企业不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求万润科技及下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业投资的其他企业优于市场第三方的权利。 3、本企业不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求与万润科技及下属子公司达成交易的优先权利。 4、杜绝本企业及本企业所投资的其他企业非法占用或转移万润科技及下属子公司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求万润科技及下属子公司违规向本企业及本企业所投资的其他企业提供任何形式的担保。 5、若万润科技的独立董事认为本企业及本企业持股、控制的其他企业与万润科技之间的关联交易损害万润科技或万润科技其他股东的利益，其可聘请独立的具有证券期货相关业务资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了万润科技或万润科技其他股东的利益，且有证据表明本企业不正当利用股东地位，本企业愿意就上述关联交易对万润科技或万润科技其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。 本企业同意对因违背或未履行上述承诺而给万润科技、万润科技的其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。 |
| 保证上市公司独立性的承诺 | 橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资 | 为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本企业承诺如下： 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；本企业及本企业所控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为本企业及本企业所控制的其他企业的债务违规提供担保。 |
| 关于避免占用资金的承诺 | 橙思投资、信立投资、信传投资、 | 1、本企业及本企业所控制的关联企业在与标的公司发生的经营性资金往来中，将严格限制占用标的公司的资金。 2、本企业及本企业控制的关联企业不得要求标的公司垫支工资、福利、社会 |
| 老板电器、金投智汇和永滈投资 | 保险和住房公积金、广告等费用，也不得要求标的公司代为承担成本和其他支出。 3、本企业及本企业控制的关联企业不谋求以下列方式将标的公司的资金直接或间接地提供给本企业及本企业控制的关联企业使用，包括： （1）有偿或无偿地拆借标的公司的资金给本企业及本企业控制的关联企业使用；（2）通过银行或非银行金融机构向本企业及本企业控制的关联企业提供委托贷款；（3）为本企业及本企业控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（4）代本企业及本企业控制的关联企业偿还债务；（5）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。 本企业将促使本企业直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如本企业或本企业控制的其他经济实体违反上述承诺，导致万润科技或标的公司的合法权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。 |
（四）承诺履行情况
2019年4月16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2019】48450010号），信立传媒2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：人民币元
| 标的资产 | 2018年度承诺盈利数 | 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润实现数 | 完成率 |
| 信立传媒 | 75,000,000.00 | 80,407,917.42 | 107.21% |
信立传媒2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币80,407,917.42元，信立传媒业绩承诺方承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为人民币75,000,000.00元，实现净利润数超过承诺盈利数人民币5,407,917.42元，不存在需要补偿的情况。
（五）应收账款回款情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州信立传媒广告有限公司2018年末的应收账款余额在2019年度累计回款比例大于70%的专项审核报告》（容诚专字[2020]]518Z0139号），信立传媒2018年末的应收账款余额在2019年度累计回款情况如下：
单位：人民币元
| 2018年末的应收账款余额（注） | 该余额在2019年回款金额 | 回款率 | 是否大于70% |
| 202,865,802.64 | 191,615,609.08 | 94.45% | 大于 |
注：2018年的应收账款余额来源于经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的杭州信立传媒广告有限公司2018年度报告号为《瑞华深圳审字【2019】48450122号》审计报告。综上，本次申请解除限售的各发行对象已履行24个月锁定期的承诺，其持有的万润科技股份自2018年1月29日上市至申请的上市流通日已届满24个月，且标的公司已完成2018年度业绩，并经审计确认的标的公司2018年度末的应收账款余额在2019年度的累计回款比例达到70%，因此可解锁其于本次发行获得的相应比例的股份。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年6月5日。
2、本次解除限售股份的数量为10,691,780股，占公司总股本的1.2134%。
3、本次解除股份限售的股东共5名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 本次解禁前剩余限售 股份总数 | 质押股份数量 | 本次解除 限售数量 |
| 1 | 橙思投资 | 21,161,458 | 4,799,061 | 4,799,061 |
| 2 | 信立投资 | 12,371,315 | 2,805,605 | 2,805,605 |
| 3 | 信传投资 | 6,976,305 | 1,582,108 | 1,582,108 |
| 4 | 金投智汇 | 1,128,755 | 0 | 752,503 |
| 5 | 永滈投资 | 1,128,755 | 0 | 752,503 |
| 合计 | 42,766,588 | 9,186,774 | 10,691,780 | |
6、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/ 非流通股 | 226,734,758 | 25.7319% | -10,691,780 | 216,042,978 | 24.5185% |
| 高管锁定股 | 138,727,874 | 15.7441% | - | 138,727,874 | 15.7441% |
| 首发后限售股 | 77,062,884 | 8.7458% | -10,691,780 | 66,371,104 | 7.5324% |
| 股权激励限售股 | 10,944,000 | 1.2420% | - | 10,944,000 | 1.2420% |
| 二、无限售条件流通股 | 654,406,861 | 74.2681% | +10,691,780 | 665,098,641 | 75.4815% |
| 总股本 | 881,141,619 | 100.0000% | - | 881,141,619 | 100.0000% |
注：1、除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2、本次限售股份解除限售后公司股权结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司具体办理完毕后的数据为准。
四、独立财务顾问核查报告的结论性意见
1、万润科技本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求和限售承诺；
2、截至本核查意见出具之日，万润科技对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在发行前所做出的股份锁定承诺的情形，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
独立财务顾问对万润科技本次限售股份上市流通无异议。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
项目主办人：
蒋 杰 郭 威
国泰君安证券股份有限公司
2020年6月2日