华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京凯文德信教育科技股份有限公司
年报问询函问题的专项回复
会专字[2019]6128号深圳证券交易所：
根据贵所对北京凯文德信教育科技股份有限公司年报问询函的要求，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对相关问题进行了专项核查。
现将有关事项报告如下：
一、问询函第6题年报显示，报告期末，你公司商誉余额2.15亿元，未计提相应的减值准备。请结合相关标的盈利情况和同行业公司对比分析、行业发展状况和未来盈利能力预计等，详细说明商誉减值准备计提的测算依据、测算过程以及不计提减值准备是否充分、合理。请年审会计师发表意见。
回复：
（一）结合相关标的盈利情况和同行业公司对比分析、行业发展状况和未来盈利能力预计等，详细说明商誉减值准备计提的测算依据、测算过程以及不计提减值准备是否充分、合理。
1、公司商誉的主要情况
截至2018年12月31日，公司商誉余额为2.15亿元，主要系收购凯文智信、凯文睿信、凯文学信及文凯兴形成，确认商誉金额分别为18,606.31万元、2,760.28万元、70.05万元及31.21万元，其中凯文智信和凯文睿信确认的商誉金额合计数占公司商誉金额的99.53%，
2、主要标的盈利情况和同行业公司对比分析、行业发展状况和未来盈利能力预计
（1）主要标的盈利情况
①凯文智信
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主营业务收入 | 14,017.87 | 6,896.98 |
| 主营业务成本 | 10,086.08 | 7,088.92 |
| 净利润 | 2,070.04 | -1,906.90 |
凯文智信主要收入为海淀凯文学校的教育收入，学校于2016年9月正式成立开始招生，2018年度实现扭亏为盈，未来随着招生规模的扩大，盈利能力将不断增强。
②凯文睿信
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主营业务收入 | 1,614.98 | 1,589.85 |
| 主营业务成本 | 348.75 | 419.94 |
| 净利润 | 833.49 | 662.17 |
凯文睿信主营为出国留学语言培训，目前出国留学语言培训市场较好，凯文睿信凭借其良好口碑和名师团队不断提高SAT、TOEFL、AP等出国考试培训和国际课程输出等业务量，盈利能力较强。2017年、2018年实际业绩均达到业绩承诺。
③凯文学信
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主营业务收入 | 815.55 | 60.68 |
| 主营业务成本 | 1,800.84 | 508.17 |
| 净利润 | -1,316.25 | -615.73 |
凯文学信主营体育培训业务，根据两所国际学校的实际课程需要开设多个项目的体育课程，同时面向社会开设多个项目课程，校外业务刚刚开展收入有限，因前期投入较大，仍处于阶段性亏损状态。依托两所国际学校的发展，培训收入逐渐释放，未来有能力实现扭亏为盈。
④文凯兴
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 主营业务收入 | 7,855.39 | 1,223.46 |
| 主营业务成本 | 12,732.28 | 2,721.46 |
| 净利润 | -7,060.19 | -3,202.81 |
文凯兴主要收入为朝阳凯文学校的教育收入，学校于2017年9月正式成立开始招生，目前招生规模较少，前期投入巨大，处于亏损状态，未来随着招生规模的扩大，将扭亏为盈。
⑤与同行业可比公司毛利率对比情况
| 公司名称 | 2018年 | 2017年 |
| 枫叶教育 | 46.53% | 49.84% |
| 成实外教育 | 42.92% | 47.66% |
| 睿见教育 | 44.22% | 45.94% |
| 威创股份 | 56.81% | 57.88% |
| 拓维信息 | 53.17% | 60.51% |
| 平均值 | 48.73% | 52.37% |
| 凯文教育 | -6.75% | -17.15% |
| 其中：凯文智信 | 28.05% | -2.78% |
| 凯文睿信 | 78.41% | 73.59% |
| 凯文学信 | -120.81% | -737.46% |
| 文凯兴 | -62.08% | -122.44% |
注：威创股份、拓维信息、秀强股份的毛利率指的教育类业务毛利率。公司教育业务毛利率为负且显著低于同行业公司平均水平，主要系公司教育业务处于运营前期，教育业务收入不足以覆盖运营成本造成阶段性经营亏损所致。凯文智信经过两三年的运营，已实现扭亏为盈，未来随着招生规模不断扩大，毛利率将逐步提升。
凯文睿信的出国留学语言培训盈利能力较好，毛利率保持较高水平；文凯兴和凯文学信因处于办学初期，在校学生人数形成的收入尚不足以覆盖运营成本造成阶段性经营亏损，未来随着招生规模不断扩大，有能力能够扭亏为盈。
（2）行业发展状况和未来盈利能力预计
随着经济全球化加深、世界政治经济联系更为紧密，国民教育意识发生转变，人们对国际化教育的需求不断增加。中国人有重视教育的传统，一直以来，子女教育都是中国家庭关注的重点之一。随着人民生活水平提高，家长对子女教育更为重视。为了能让子女成为优秀人才、未来职业发展更顺畅，送孩子就读国际学校，并参加国际学术课程、接受特色艺术体育培训及留学培训等已成为家庭消费的重要选项。随着经济全球化，跨国企业增多，对外交流频繁，我国对国际化、复合型人才的需求更为强烈，进而促进国际教育行业规模的增长。
公司教育业务收入主要来源于凯文智信举办的海淀凯文学校和文凯兴举办的朝阳凯文学校，其中海淀学校于2016年9月正式成立，经过两三年的运营，已实现扭亏为盈，未来随着招生规模不断扩大，毛利率将逐步提升；朝阳学校2017年9月正式成立，学生人数较少，前期筹办、校园运营维护的支出金额较大。教育业务整体还处于前期投入期，随着业务的逐步开展和在校学生的增加，整体经营业绩会得到改善。
3、商誉减值准备计提的测算依据、测算过程
①2018年末凯文智信商誉减值测试
根据中水致远资产评估有限公司2019年4月14日出具的中水致远评报字[2019]第020029号评估报告，2018年末，凯文智信未来自由现金流量的预测结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年 |
| 一、营业收入 | 21,012.27 | 25,590.00 | 29,691.00 | 29,691.00 | 29,691.00 | 29,692.00 |
| 减：营业成本 | 13,022.63 | 15,634.73 | 17,866.67 | 18,164.12 | 18,857.18 | 18,964.68 |
| 减：税金及附加 | 38.26 | 38.26 | 38.26 | 38.26 | 38.26 | 38.26 |
| 减：销售费用 | 105.06 | 127.95 | 148.46 | 148.46 | 148.46 | 148.46 |
| 减：管理费用 | 1,536.72 | 1,837.17 | 2,136.97 | 2,210.78 | 2,285.66 | 2,312.00 |
| 减：财务费用 | — | — | — | — | — | — |
| 加：其他收益 | 142.50 | 159.00 | 159.00 | 159.00 | 159.00 | 159.00 |
| 二、营业利润 | 6,452.10 | 8,110.89 | 9,659.64 | 9,288.39 | 8,520.45 | 8,387.61 |
| 加：营业外收入 | — | — | — | — | — | — |
| 减：营业外支出 | — | — | — | — | — | — |
| 三、利润总额 | 6,452.10 | 8,110.89 | 9,659.64 | 9,288.39 | 8,520.45 | 8,387.61 |
| 减：所得税 | — | — | — | — | — | — |
| 四、净利润 | 6,452.10 | 8,110.89 | 9,659.64 | 9,288.39 | 8,520.45 | 8,387.61 |
| 加：折旧与摊销 | 3,010.81 | 2,980.17 | 3,024.79 | 2,850.36 | 3,026.67 | 3,160.51 |
| 加：利息费用 | — | — | — | — | — | — |
| 减：营运资金追加 | 246.66 | 247.17 | 208.97 | 45.47 | 49.30 | — |
| 减：资本性支出 | 164.85 | 354.54 | 182.31 | 1,215.39 | 146.96 | 1,295.00 |
| 五、自由现金流量 | 9,051.39 | 10,489.36 | 12,293.15 | 10,877.88 | 11,350.85 | 10,253.12 |
| 折现率 | 16.36% | 16.36% | 16.36% | 16.36% | 16.36% | 16.36% |
| 自由现金流现值 | 8,390.64 | 8,356.87 | 8,417.12 | 6,400.54 | 5,740.12 | 31,693.42 |
| 全部股权价值 | 68,998.71 | |||||
| 资产组金额 | -1,733.80 | |||||
| 商誉金额 | 18,606.31 | |||||
| 包含商誉的账面净资产金额 | 16,872.52 | |||||
折现率根据资产加权平均资本成本确定。其中，无风险利率选取最新的10年期以上长期国债利率的平均值，系统风险系数、市场风险溢价、特定风险调整系数根据历史经验及对市场的预测取值。在考虑凯文智信融资结构、同行业市场的股本收益率和债务收益率的基础上，公司采用能够反映相关资产组的特定风险的税前利率16.36%作为凯文智信折现率。
依据上述未来自由现金流量的预测，并考虑非经营性资产及溢余负债后，按上述折现率折现后，公司于2018年12月31日对凯文智信测算的可回收金额高于包含商誉的资产组的账面价值，公司对凯文智信的商誉不存在减值迹象，故无需对凯文智信商誉计提减值准备。
②2018年末凯文睿信商誉减值测试
根据中水致远资产评估有限公司2019年4月15日出具的中水致远评报字[2019]第020104号评估报告，2018年末，凯文睿信未来自由现金流量的预测结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年 |
| 一、营业收入 | 2,605.56 | 2,876.33 | 3,000.42 | 3,061.00 | 3,093.65 | 3,093.65 |
| 减：营业成本 | 959.10 | 1,039.24 | 1,067.78 | 1,085.26 | 1,101.23 | 1,101.23 |
| 减：税金及附加 | 16.29 | 18.02 | 18.88 | 19.32 | 19.55 | 19.55 |
| 减：销售费用 | 176.98 | 191.15 | 199.72 | 205.49 | 211.47 | 211.47 |
| 减：管理费用 | 146.27 | 178.31 | 201.12 | 216.26 | 237.71 | 234.80 |
| 减：财务费用 | — | — | — | — | — | — |
| 加：其他收益 | — | — | — | — | — | — |
| 二、营业利润 | 1,306.92 | 1,449.61 | 1,512.93 | 1,534.67 | 1,523.68 | 1,526.59 |
| 加：营业外收入 | — | — | — | — | — | — |
| 减：营业外支出 | — | — | — | — | — | — |
| 三、利润总额 | 1,306.92 | 1,449.61 | 1,512.93 | 1,534.67 | 1,523.68 | 1,526.59 |
| 减：所得税 | — | — | — | — | — | — |
| 四、净利润 | 1,306.92 | 1,449.61 | 1,512.93 | 1,534.67 | 1,523.68 | 1,526.59 |
| 加：折旧与摊销 | 22.23 | 35.25 | 38.45 | 33.60 | 33.55 | 30.64 |
| 加：利息费用 | — | — | — | — | — | — |
| 减：营运资金追加 | 63.84 | 9.59 | 4.80 | 3.64 | 3.64 | |
| 减：资本性支出 | 130.00 | 32.13 | 3.31 | 2.11 | 3.90 | 30.20 |
| 五、自由现金流量 | 1,135.31 | 1,443.15 | 1,543.28 | 1,562.52 | 1,549.69 | 1,527.03 |
| 折现率 | 17.00% | 17.00% | 17.00% | 17.00% | 17.00% | 17.00% |
| 自由现金流现值 | 1,049.59 | 1,140.38 | 1,042.33 | 901.89 | 764.62 | 4,432.05 |
| 全部股权价值 | 9,330.86 | |||||
| 资产组金额 | 1,775.69 | |||||
| 商誉金额（归母部分） | 2,760.28 | |||||
| 商誉金额（总体） | 4,832.43 | |||||
| 包含商誉的账面净资产金额 | 6,608.12 | |||||
折现率根据资产加权平均资本成本确定。其中，无风险利率选取最新的10年期以上长期国债利率的平均值，系统风险系数、市场风险溢价、特定风险调整系数根据历史经验及对市场的预测取值。在考虑凯文睿信融资结构、同行业市场的股本收益率和债务收益率的基础上，公司人采用能够反映相关资产组的特定风险的税前利率17.00%作为凯文睿信折现率。
依据上述未来自由现金流量的预测，并考虑非经营性资产及溢余负债后，按上述折现率折现后，公司于2018年12月31日对凯文睿信测算的可回收金额高于包含商誉的资产组的账面价值，公司对凯文睿信的商誉不存在减值迹象，故无需对凯文睿信商誉计提减值准备。
③其他公司的商誉减值测试
凯文学信和文凯兴未来现金流的预测是以公司历史年度的经营数据以及未来经营的预测数据为基础进行的。折现率根据资产加权平均资本成本确定。其中，无风险利率选取最新的10年期以上长期国债利率的平均值，系统风险系数、市场风险溢价、特定风险调整系数根据历史经验及对市场的预测取值。在考虑公司
融资结构、同行业市场的股本收益率和债务收益率的基础上，公司采用能够反映相关资产组的特定风险的税前利率作为折现率，2018年末的税前折现率为16.20%。
2018年末，凯文学信和文凯兴的商誉减值测算结果如下：
单位：万元
| 主体 | 全部股权 价值 | 资产组 金额 | 商誉金额 | 包含商誉的账面净资产金额 | 是否减值 |
| 凯文学信 | 2,892.68 | 12.65 | 70.05 | 82.70 | 否 |
| 文凯兴 | 103,075.48 | 99,671.96 | 31.21 | 99,703.16 | 否 |
公司于2018年12月31日对凯文学信和文凯兴测算的可回收金额高于包含商誉的资产组的账面价值，公司对凯文学信和文凯兴的商誉不存在减值迹象，故无需对凯文学信和文凯兴的商誉计提减值准备。
（二）主要核查程序
1、了解商誉减值测试的控制程序，包括了解划分的资产组及对资产组价值的判定；
2、了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；
3、复核管理层对资产组的认定和商誉的计算过程；
4、复核管理层减值测试所采用折现率及预测数据的合理性，包括所属资产组的预计招生情况、未来学费及服务收费变化、增长率、预计毛利率以及相关费用等，并与相关资产组的历史数据及行业水平进行比较分析；
5、利用评估机构对期末商誉价值重新评估的工作，并复核评估师所使用的估值方法、测试关键假设的适当性、所引用参数的合理性等。
（三）核查结论
经核查，会计师认为，公司商誉未发生减值情形，未计提商誉减值准备是充分、合理的。
（此页无正文，为关于北京凯文德信教育科技股份有限公司年报问询函问题的专项回复之签章页）
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：郑磊
（特殊普通合伙） 中国注册会计师：黄剑
中国·北京 中国注册会计师：龙兵
2019年6月10日