证券代码：002659 证券简称：凯文教育 公告编号：2020-004
北京凯文德信教育科技股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议（以下简称“会议”）通知于2020年2月28日以传真、邮件、专人送达等方式发出，会议于2020年3月2日下午16:30以通讯表决方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
会议由董事长徐广宇先生主持，与会董事经审议通过如下议案：
一、逐项审议通过关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案
公司本次非公开发行A股股票的申请已于2019年8月30日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会的审核，并于2019年10月12日收到中国证监会下发的《关于核准北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1822号），核准公司非公开发行不超过99,713,397股新股。
2020年2月14日，中国证监会发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定。
现根据上述新修订规定以及依照新规定非公开发行股份需要，公司对2018年6月11日召开的第四届董事会第十二次会议、2018年7月19日召开的2018年第五次临时股东大会审议并通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》中的发行对象及认购方式、定价原则与发行价格、限售期等内容及条款进行相应调整，其他内容保持不变。
公司非公开发行A股股票方案具体调整情况如下：
（一）发行对象及认购方式
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权关联董事付洪岭先生、徐华东先生回避表决。调整前：
本次发行对象为包括公司控股股东八大处控股集团有限公司在内的不超过10名特定对象。除八大处控股集团有限公司外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。除八大处控股集团有限公司外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。调整后：
本次发行对象为包括公司控股股东八大处控股集团有限公司在内的不超过35名特定对象。除八大处控股集团有限公司外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。除八大处控股集团有限公司外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
（二）定价原则与发行价格
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
关联董事付洪岭先生、徐华东先生回避表决。
调整前：
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
公司控股股东八大处控股集团有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
调整后：
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
公司控股股东八大处控股集团有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次非公开发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
（三）限售期
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权关联董事付洪岭先生、徐华东先生回避表决。调整前：
八大处控股集团有限公司所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。
调整后：
八大处控股集团有限公司所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为六个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。
八大处控股集团有限公司和其他特定投资者认购的公司本次非公开发行股票在锁定期届满后减持，不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。
二、关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
关联董事付洪岭先生、徐华东先生回避表决。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。
详细内容请见公司于2020年3月3日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》披露的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》和《关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》。
三、关于公司与控股股东八大处控股集团有限公司签署《<附条件生效的非公开发行股票认购协议>之补充协议》的议案表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权关联董事付洪岭先生、徐华东先生回避表决。公司与控股股东八大处控股集团有限公司已于2018年6月11日签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。鉴于本次非公开发行方案调整涉及定价原则与发行价格，公司与控股股东八大处控股集团有限公司另行签订《<附条件生效的非公开发行股票认购协议>之补充协议》。补充协议主要内容如下：
将原协议第2.1条“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。乙方本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日凯文教育股票交易均价的90%。”修改为：“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。乙方本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日凯文教育股票交易均价的80%。”
除上述调整外，原协议的其他条款保持不变，继续有效。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。
四、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。
详细内容请见公司于2020年3月3日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告（修订稿）》。
五、董事及高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，公司
董事及高级管理人员就公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出承诺。公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。
六、关于提请股东大会批准八大处控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
关联董事付洪岭先生、徐华东先生回避表决。
八大处控股集团有限公司目前持有公司32.60%的股份，为公司的控股股东。根据八大处控股集团有限公司与公司签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》及其补充协议，八大处控股集团有限公司将以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购数量不低于公司本次发行股份总数的10%。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐机构（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足，经公司和保荐机构（主承销商）协商后选择继续发行的，八大处控股集团有限公司将视情况追加认购数量。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，八大处控股集团有限公司认购公司本次非公开发行股份可能触发其要约收购义务。
鉴于本次非公开发行有利于公司长远发展，不会导致公司的控制权发生变更，且八大处控股集团有限公司已承诺因本次非公开发行取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
公司上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会提请股东大会批准八大处控股集团有限公司免于因参与本次非公开发行股份而触发的其要约收购义务。
本议案尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。
七、关于开立募集资金专项账户的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
公司非公开发行股票事项于2019年10月12日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1822号），核准公司非公开发行不超过99,713,397股新股。
为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理办法》等规定，公司募集资金应存放于董事会决定设立的专项账户。公司或实施募投项目的子公司拟在商业银行开立募集资金专项账户，用于存放非公开发行股票募集资金。公司及实施募投项目的子公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、商业银行签订募集资金监管协议并及时履行信息披露义务。
公司董事会同意授权董事长或其授权人士全权办理与本次募集资金专项账户相关的具体事项，包括但不限于签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关文件。
八、关于注销参股子公司暨关联交易的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
关联董事付洪岭先生、徐华东先生回避表决。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
详细内容请见公司于2020年3月3日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于注销参股子公司暨关联交易的公告》。
九、关于注销海外子公司的议案
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
根据国家对外汇管理的相关要求并实现资金回流，公司决定将在美国设立的
Kaiwen Educationg US,Inc（简称“凯文美国公司”）和Princeton WestminsterInternational, LLC（简称“普林斯顿公司”）。凯文美国公司在美国特拉华州备案成立，总授权发行2,000股，每股票面价值0.001美元，已发行1,000股，全部由公司子公司北京文华学信教育投资有限公司（以下简称“文华学信”）持有，文华学信为凯文美国公司唯一股东。普林斯顿公司在美国新泽西州备案成立，凯文美国公司持有其100%权益。
凯文美国公司和普林斯顿公司自成立以来尚未实际开展经营业务。本次注销不会对公司整体业务发展产生影响。
十、《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
鉴于本次董事会审议通过的议案需提请股东大会审议，根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》相关规定，公司定于2020年3月18日（周三）下午3:30在北京市朝阳区金盏乡镇宝泉三街46号院4号楼8层公司会议室召开2020年第二次临时股东大会，会议采取现场结合网络投票方式召开。
详细内容请见公司于2020年3月3日在巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
北京凯文德信教育科技股份有限公司
董 事 会2020年3月3日