股票简称：凯文教育 股票代码：002659
北京凯文德信教育科技股份有限公司Beijing Kaiwen Education Technology Co., Ltd
非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年三月
公司声明
1、北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“凯文教育”或“公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。
6、本预案按照《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、凯文教育本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议和2018年第五次临时股东大会审议通过，本次非公开发行A股股票的申请已于2019年8月30日通过中国证监会发行审核委员会的审核，并已取得中国证监会《关于核准北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1822号）。2020年2月14日，中国证监会发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关规定。现根据上述规定以及公司需要，公司对发行方案中的定价原则、限售期等内容条款进行调整。2020年3月2日，公司召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行方案进行了调整，尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
2、本次非公开发行股票的对象为包括八大处控股在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除八大处控股外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
八大处控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则控股股东将按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
4、本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的20%，即不超过99,713,397股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
八大处控股同意并承诺其认购数量不低于公司本次发行股份总数的10%。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐机构（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足，经公司和保荐机构（主承销商）协商后选择继续发行的，八大处控股将视情况追加认购数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币10.00亿元（含本数），扣除发行费用后将用于“青少年高品质素质教育平台项目”。本次募集资金到位前，公司可根据项目进度实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。如募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
6、八大处控股所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为六个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。
八大处控股和其他特定投资者认购的公司本次非公开发行股票在锁定期届满后减持，不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
7、本次发行中，八大处控股拟参与认购本次非公开发行的股票，上述行为构成关联交易。此外，本次非公开发行募投项目部分实施地点的房产所有权人为公司控股股东的关联方，公司租赁上述房产并支付物业服务费等构成关联交易。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案前，已将相关议案提交独立董事审阅，独立董事已对相关事项发表了事前认可意见并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司在召开董事会审议该关联交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已就该关联交易事项发表了独立意见。本预案尚需提交股东大会审议，届时八大处控股作为关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
8、本次发行前，八大处控股持有公司162,547,954股股票，占公司总股本的
32.60%，为公司控股股东。本次非公开发行股票股份数量不超过公司发行前总股
本的20%，即不超过99,713,397股（含本数），根据《非公开发行股票认购协议》，八大处控股拟认购数量不低于公司本次发行股份总数的10%。本次发行完成前后，公司控股股东均为八大处控股，实际控制人均为北京市海淀区国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
9、本次非公开发行股票在发行完毕后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。10、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
11、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第七节 公司的利润分配制度”，请投资者予以关注。
12、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制订的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
释 义在本非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 公司/本公司/发行人/凯文教育 | 指 | 北京凯文德信教育科技股份有限公司 |
| 本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行 | 指 | 公司本次向包括八大处控股在内的不超过三十五名特定对象非公开发行股票募集资金的行为 |
| 本预案 | 指 | 《北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》 |
| 定价基准日 | 指 | 凯文教育本次非公开发行股票的发行期首日 |
| 非公开发行股票认购协议 | 指 |
| 文华学信 | 指 | 北京文华学信教育投资有限公司，公司全资子公司 |
| 凯文学信 | 指 | 北京凯文学信体育投资管理有限公司，公司全资子公司 |
| 朝阳凯文学校 | 指 | 北京朝阳凯文学校 |
| 海淀凯文学校 | 指 | 北京海淀凯文学校 |
| 八大处控股/控股股东 | 指 | 八大处控股集团有限公司 |
| 北京市海淀区国资委 | 指 | 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会，公司实际控制人 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《民促法》 | 指 | 《中华人民共和国民办教育促进法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京凯文德信教育科技股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| K-12 | 指 | Kindergarten through Twelfth Grade，指从幼儿园（Kindergarten，通常5-6岁）到十二年级（grade 12，通常17-18岁）的12年中小学教育，是国际上对基础教育的统称 |
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。
目 录
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 5
目 录 ...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、公司的基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行的概况 ...... 12
五、募集资金投向 ...... 14
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
七、本次发行是否构成公司控股权发生变化 ...... 15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........ 15第二节 发行对象的基本情况 ...... 16
一、基本情况 ...... 16
二、最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ...... 16
三、财务数据 ...... 16
四、股权控制关系图 ...... 17
五、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明 ...... 18
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ...... 18
七、本次发行预案披露前24个月内公司及控股子公司与八大处控股之间的主要关联交易情况 ...... 18
第三节 非公开发行股票认购协议的内容摘要 ...... 20
一、协议主体、签订时间 ...... 20
二、认购价格 ...... 20
三、认购数量和认购方式 ...... 20
四、协议生效 ...... 21
五、违约责任 ...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23
一、本次募集资金使用概况 ...... 23
二、本次募投项目的可行性分析 ...... 23
三、本次非公开发行股票对公司经营管理及财务状况的影响 ...... 29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 30
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明 ...... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 31
五、公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响 ...... 31
第六节 本次非公开发行相关的风险说明 ...... 32
一、募集资金投资项目实施风险 ...... 32
二、规模扩张引起的管理风险 ...... 32
三、业务与经营风险 ...... 32
四、产业政策风险 ...... 33
五、本次募集资金投资项目效益风险 ...... 33
六、表决权被摊薄的风险 ...... 33
七、因发行新股导致即期收益被摊薄的风险 ...... 33
八、与本次发行相关的其他风险 ...... 33
第七节 公司的利润分配制度 ...... 35
一、公司现有利润分配制度 ...... 35
二、公司最近三年现金分红情况和未分配利润使用安排 ...... 37
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 41
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明........ 41
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施 ...... 41
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、 公司的基本情况
中文名称：北京凯文德信教育科技股份有限公司英文名称：Beijing Kaiwen Education Technology Co., Ltd.股票上市地：深圳证券交易所股票简称：凯文教育股票代码：002659法定代表人：徐广宇注册资本：498,566,987元成立日期：1999年03月26日上市日期：2012年3月9日注册地址：北京市海淀区西杉创意园四区2号楼西段一层109办公地址：北京市朝阳区宝泉三街46号院4号楼8层邮政编码：100018联系电话：010-83028816/010-83028809联系传真：010-83028801公司网址：http://www.kaiwenedu.com电子信箱：Kaiwen002659@kaiwenedu.com经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；教育信息咨询；技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、全面素质教育是国家教育政策的长期导向
党的十九大报告提出，要全面贯彻党的教育方针，落实立德树人根本任务，发展素质教育，推进教育公平，培养德智体美全面发展的社会主义建设者和接班人。国务院发布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010—2020年）》提出，坚持以人为本、全面实施素质教育是教育改革发展的战略主题；《国家教育事业发展“十三五”规划》（2017）提出，围绕全面提高教育质量的主题，把立德树人作为根本任务，全面实施素质教育，以“塑造学生强健体魄”和“提高学生文化修养”作为两项重要发展方针，鼓励将艺术实践活动纳入课堂管理，促进每个学生拥有一到两项艺术特长和爱好；着手改革体育教学、训练和竞技体系，因地制宜强化体育课和课外锻炼，大力扶持校园足球、冰雪运动等各类体育社团发展。鼓励学校大力培养学生运动兴趣、运动技能、运动习惯，基本实现学生熟练掌握一项以上运动技能的目标。国家教育部于2017年9月印发实施的《中小学综合实践活动课程指导纲要》提出，将中小学综合实践活动课程设为必修课程。
随着国家教育纲领性文件的逐步落实推进，以及越来越多的家长对于孩子素质全面成长的新诉求以及崇尚全面素质教育的教育理念，中国的教育产业正处于应试教育向素质教育主动转变的重要阶段，素质教育市场已进入战略发展期。
2、教育消费升级，素质教育培训存在巨大的市场潜力
近年来，我国政府对教育的投入不断上升。国家统计局的相关统计数据显示，全国公共财政教育支出从2007年的7,122.32亿元增长到2016年的28,072.78亿元，年均复合增长率达16.46%。公共教育经费是国家教育的基本条件，未来国家对教育经费的持续投入，将促进整个教育包括学历教育和素质教育等相关产业的发展。
同时，家庭结构的变化、中高考新政策的推出以及就业结构的快速变迁，推动着素质教育市场的飞速发展，素质教育正迎来红利时代。学历水平相对更高的70后、80后乃至90后家长正逐步成长为教育消费的主力军，其更加注重孩子的全面发展；中高考新政策的推出，极大推动了素质教育受众的刚性需求；就业结构的快速变迁以及对人的知识结构和素质能力的全面要求，亦促进了素质教育的快速发展。北京大学中国教育财政科学研究所2017年12月发布的《2017年中国教育财政家庭调查》显示，2016年-2017年学年度，全国学前和基础教育阶段家庭教育支出总体规模约19,042.6亿元；全国中小学阶段学生的校外教育总体参与率为
47.2%，根据各学段在校生的规模估计，全国校外教育行业总体规模达到4,580多亿元。在我国素质教育市场中，艺术类（音乐、美术等）及体育类教育培训占据主导地位。根据方正证券股份有限公司研究所2017年6月发布的《政策红利叠加消费升级驱动艺术培训高速增长》报告显示，少儿艺术培训市场规模自2015年至2020年将以18.05%的年均复合增长率快速增长，预计2020年将达到1,316亿
元。此外，清华大学体育产业发展中心2017年发布的《<星火指南>青少年体育培训机构调研报告》显示，2017年我国青少年体育培训市场规模达2,306亿元，未来有望持续增长。
随着我国家庭经济实力以及青少年素质教育的参与率不断提高，我国教育行业正进入消费升级时代，素质教育培训存在巨大的市场潜力。
3、公司把握行业发展契机，积极打造一流国际教育与素质教育平台
公司以“培养具有家国情怀、国际视野的领袖人才”为目标，致力于构建以实体学校为依托，以上下游产业为延伸，业务涵盖K-12教育、体育艺术培训、营地教育、品牌输出、上下游培训的教育生态产业链，通过内部资源整合与外部延伸并重的模式取得行业领先地位。
公司紧抓我国教育行业高速发展的良好契机，加大对实体国际学校及上下游相关产业投资，强化教育产业生态链，加大品牌管理服务平台的建设力度与市场推广，以外延方式拓展国际学校领域市场份额。同时，公司与国内一流的艺术培训学校合作，结合双方的优势资源，在视觉艺术、形体艺术、声乐培训、游学留学、文化交流等方面开展合作。此外，公司依托实体学校的优质体育设施资源，与国际著名专业体育机构合作，在形成教育产业竞争力特色的同时，发展青少年体育培训、营地教育、青少年体育赛事等业务。
目前，公司全面布局教育产业，深耕国际教育的同时，积极拓展素质教育领域，打造“国际教育+素质教育”的一流教育平台。
（二）本次非公开发行的目的
1、抢占市场先机，推进延伸现有产业链，完善公司战略布局
目前，受教育消费升级、二胎政策红利推动以及《民办教育促进法》相关政策支持，教育需求持续上升，优质的素质教育供给依然稀缺，市场上能够提供品牌化、一站式、高品质素质教育和个性化教学的企业较少，大众家庭对素质教育的需求和焦虑并未得到满足，高品质素质教育资源在供给和需求之间存在着巨大缺口。
公司以“K-12实体学校+体育、艺术培训+营地教育+品牌输出”的经营模式，以实体学校为依托获得资源背景、品牌效应与受众群体，以上下游产业为延伸，全力发展教育业务。公司现有的国际教育业务与社会所需求的素质教育业务同处教育产业链，受众群体年龄类同。当前，素质教育行业正处于快速扩张阶段，市场潜力较大。公司凭借其资本、资源基础实现快速抢占高品质素质教育培训市场，是提升凯文教育的品牌影响力、核心竞争力和盈利能力，完善战略布局的必然选
择。
本次募集资金投资项目“青少年高品质素质教育平台项目”的实施，有利于公司抓住素质教育市场战略发展期，利用既有教育资源优势，延伸现有教育产业布局，在国际学校业务的基础上，大力发展高品质素质教育业务，推动品牌输出、管理输出、课程体系输出和校内外教育业务协同发展，提高现有优质资源的边际效益，增强公司盈利能力，实现公司打造“国际教育+素质教育”的一流教育平台的战略布局。
2、本次募投项目有利于公司构筑差异化竞争优势，实现协同发展
当前，公司已在国际教育行业树立了良好的品牌形象并形成了较为完备的生态产业链。积极布局高品质素质教育业务，是公司顺应市场需求和内生性发展的战略安排，有助于公司在国际教育和素质教育领域实现资源共享、协同共生、体系互动、产业共振。
体育和艺术教育是公司在国际教育产业上的办学特色。公司在体育和艺术等素质教育领域经过多年努力探索和成功实践，已建立了较为完备的艺体、拓展等素质教育课程体系，囊括了体育、艺术、科技、创意、生活技能等近60个类别；业务体系方面，已开设了足球、网球、棒球、体能、高尔夫、滑冰、冰球、击剑等多个项目的体育课程，部分课程已逐步面向社会开放和运营；公司旗下教育研究院建立了优秀师资发掘、储备的人才体系，及国际化教师培训、教育系统与教材研发体系；同时，公司已建立了高端、独特的国际资源合作优势，拥有美国职业棒球大联盟(MLB)、英国曼城足球俱乐部、美国IMG学院、加拿大哥维根首都人冰球俱乐部、中网公司（中国网球公开赛）、英国职业高尔夫球协会等世界一流的合作伙伴。公司在上述领域的有益探索和成功实践，使得公司具备了在高品质素质教育领域方面独特的竞争优势，有利于本次募投项目在高起点实施的基础上，构筑差异化竞争优势和独特的行业壁垒，推动公司在素质教育产业上形成核心竞争力和持续盈利能力。
同时，本次募投项目的发展也能促进公司的国际教育业务，为国际教育业务的品牌宣传、业务拓展、学员招募等工作提供有力支持。“青少年高品质素质教育平台项目”与公司现有国际学校业务在受众学员上具有较高的重叠性，能够为国际学校的开办和招生工作提供学员统计、初步筛选和课程体验等基础工作，有利于国际学校业务的拓展。两者在业务体系、课程研发和资源体系的良性互动，均有助于规模经济和外部经济的实现，使两者达到资源共享、协同共生、体系互动、产业共振。
公司拟通过本次募投项目的实施，充分发挥公司在各类教育资源方面的竞争
优势，打造差异化、高品质的素质教育培训体系与平台，将校内的教育品牌、资源与经验实现校外延伸，校内外教学体系与经验互动发展，提高国际学校优质教育资源的边际效益，深度拓展高品质素质教育产业，抢占市场先机，进一步提升公司在教育行业的品牌形象，实现国际教育和素质教育协同发展。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为包括公司控股股东八大处控股在内的不超过35名特定对象。除八大处控股外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。除八大处控股外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
（二）发行对象与公司关系
截至本预案出具日，八大处控股持有公司162,547,954股股票，占公司总股本的32.60%，为公司控股股东。根据《非公开发行股票认购协议》，八大处控股拟认购数量不低于公司本次发行股份总数的10%，本次发行完成后，八大处控股仍是公司第一大股东。
除八大处控股外，其他发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系；其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行的概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。八大处控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则控股股东将按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过发行前总股本的20%，即不超过99,713,397股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。八大处控股同意并承诺其认购数量不低于公司本次发行股份总数的10%。在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，公司与保荐机构（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足，经公司和保荐机构（主承销商）协商后选择继续发行的，八大处控股将视情况追加认购数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（四）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
（五）限售期
八大处控股所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为六个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。
八大处控股和其他特定投资者认购的公司本次非公开发行股票在锁定期届满后减持，不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
（六）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。
（七）上市地点
本次发行的股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）决议有效期
经公司第四届董事会第二十四次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，本次非公开发行股票的决议有效期自2018年第五次临时股东大会审议通过之日起12个月后延长12个月，即有效期至2020年7月18日。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过10.00亿元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
| 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 青少年高品质素质教育平台项目 | 115,327.28 | 100,000.00 |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象之一八大处控股为公司的控股股东，八大处控股认购本次非公开发行股票构成关联交易。此外，本次非公开发行募投项目部分实施地点的房产所有权人为公司控股股东的关联方，公司租赁上述房产并支付物业服务费等构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东需回避表决。除上述情况外，本次发行不存在其他关联交易。
七、本次发行是否构成公司控股权发生变化
截至本预案出具日，八大处控股持有公司162,547,954股股票，占公司总股本的32.60%，为公司的控股股东；北京市海淀区国资委为公司的实际控制人。根据本次非公开发行的方案，本次非公开发行完成后，股东持股比例将相应变化，但不会导致公司控制权发生变化。八大处控股仍为公司控股股东，北京市海淀区国资委仍为公司的实际控制人。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行方案已取得的授权和批准
本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十二次会议和2018年第五次临时股东大会审议通过，本次非公开发行A股股票已取得中国证监会《关于核准北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1822号）核准，尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
（二）本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准
本次非公开发行尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
第二节 发行对象的基本情况公司本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东八大处控股在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过35名特定对象。除八大处控股外，其他发行对象尚未确定。公司控股股东八大处控股的基本情况如下：
一、基本情况
公司名称：八大处控股集团有限公司企业类型：其他有限责任公司法定代表人：付洪岭住所：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层201室注册资本：30,000.00万元成立时间：2015年01月21日经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
八大处控股主要从事资产投资及资产管理，除对外投资持有子公司及参股公司股权外未开展其他业务。2016年度至2018年度，八大处控股的营业收入分别为
37.85亿元、46.46亿元和33.59亿元。
三、财务数据
八大处控股最近一年及一期主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 5,136,491.25 | 4,908,817.81 |
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 |
| 负债总额 | 4,684,530.25 | 4,442,659.00 |
| 归属于母公司所有者权益 | 227,917.29 | 242,748.70 |
| 所有者权益 | 451,961.00 | 466,158.81 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 |
| 营业收入 | 29,768.61 | 335,874.60 |
| 净利润 | -22,353.65 | 17,312.87 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -17,621.27 | 12,387.70 |
注：上述2018年度主要财务数据业经北京欣永会计师事务所有限公司审计；2019年1-6月主要财务数据未经审计。
四、股权控制关系图
北京市海淀区国有资产投资经营有限公司持有八大处控股51%出资，为其控股股东，北京市海淀区国资委为其实际控制人，八大处控股的股权结构及控制关系如下所示:
五、发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明经自查并确认，八大处控股及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
（1）同业竞争的情况
本次发行前，公司与八大处控股及其控制的下属企业不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不会导致公司在业务经营方面与八大处控股及其控制的下属企业之间新增同业竞争。
（2）关联交易的情况
八大处控股认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。此外，本次非公开发行募投项目部分实施地点的房产所有权人为公司控股股东的关联方，公司租赁上述房产并支付物业服务费等构成关联交易。除上述关联交易外，本次发行未来不会造成公司与八大处控股及其关联方的持续性关联交易。
若未来发生新的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
七、本次发行预案披露前24个月内公司及控股子公司与八大处控股之间的主要关联交易情况
（一）关联担保
本次发行预案披露前24个月内公司及控股子公司与八大处控股之间的关联担保情况如下：
| 担保方 | 担保金额（万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 八大处控股 | 12,000.00 | 2017年4月11日 | 2018年4月11日 |
| 八大处控股 | 10,000.00 | 2017年6月12日 | 2018年12月29日 |
| 八大处控股 | 5,000.00 | 2017年4月20日 | 2018年3月6日 |
| 八大处控股 | 20,000.00 | 2017年3月27日 | 2018年3月26日 |
| 八大处控股 | 10,000.00 | 2017年8月30日 | 2018年11月6日 |
| 八大处控股 | 20,000.00 | 2017年3月27日 | 2019年3月27日 |
| 八大处控股 | 130,000.00 | 2018年6月29日 | 2035年6月29日 |
| 八大处控股 | 20,000.00 | 2016年11月18日 | 2019年4月30日 |
（二）其他重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，公司与八大处控股之间未发生其他重大交易。
第三节 非公开发行股票认购协议的内容摘要
2018年6月11日，公司与八大处控股签订了《非公开发行股票认购协议》，主要内容如下：
一、协议主体、签订时间
1、协议主体
甲方：八大处控股集团有限公司
乙方：北京凯文德信教育科技股份有限公司
2、签订时间
甲、乙双方于2018年6月11日就本次非公开发行股票事宜签署《非公开发行股票认购协议》。
二、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，乙方本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日凯文教育股票交易均价的90%。
在前述发行底价基础上，乙方本次非公开发行股票以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,由乙方董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
甲方承诺不参与本次非公开发行股票的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则甲方按本次发行的发行底价认购乙方本次发行的股票。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若乙方发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据本次发行募集资金总额与除权除息后的实际情况进行调整。
三、认购数量和认购方式
乙方拟以非公开方式向特定对象募集发行不超过99,713,397股（含本数）人民币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准股数为准），其中，甲方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%。具体认购比例和数量将在《非公开发行股票认购协议》约定条件全
部满足后，根据市场询价结果及其他认购方的认购情况最终确定在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，乙方与保荐机构（主承销商）组织实施本次非公开发行时，如果有效申购数量不足导致发行不足，经乙方和保荐机构（主承销商）协商后选择继续发行的，甲方同意将视情况追加认购数量。甲方以支付现金的方式参与本次认购，在本协议第六条约定的条件全部满足的前提下，甲方应在乙方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到乙方发出的《认购款缴纳通知》之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入乙方保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入乙方募集资金专项存储账户。
四、协议生效
协议自双方有效签署之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：：
（一）乙方股东大会作出批准本次发行相关议案的决议；
（二）北京市海淀区国资委批准本次发行；
（三）北京市海淀区国资委批准甲方认购本次乙方拟发行的股份；
（四）本次发行获得中国证监会的核准。
五、违约责任
（一）协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何责任、义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。
（二）一旦发生违约行为，违约方应当承担违约责任，并赔偿因其违约而给受损方造成的损失。支付违约金不影响受损方要求违约方赔偿损失、继续履行或解除本协议的权利。如果一方违反本协议的约定，则守约方应在得知该等违约事实后立即书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或及时作出补救的，则本协议自前述宽限期届满之日终止。
（三）因一方单方违约给其他方造成损失的，违约方应当对该等损失承担全部的违约责任。双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括直接经济损失、为此次交易而实际发生的费用、可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的律师费等费用。
（四）甲方未能按照本协议的约定向乙方支付本次发行所涉新增股份的现金对价，每逾期一日，应当以甲方未支付的现金对价的万分之三计算违约金支付给乙方，但由于乙方的原因导致逾期支付的除外。
（五）乙方未能按照本协议约定的期限为乙方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行所涉新增股份的股票登记手续，每逾期一日，应当以甲方已支付的现金对价的万分之三计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致乙方逾期办理的除外。
因公司根据中国证券监督管理委员会的再融资新规调整了本次非公开发行股票方案，2020年3月2日，公司与八大处控股经协商对《非公开发行股票认购协议》部分条款做相应修改，签订补充协议主要内容如下：
一、将原协议第2.1条“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。乙方本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日凯文教育股票交易均价的90%。”修改为：“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。乙方本次发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日凯文教育股票交易均价的80%。”
二、原协议的其他条款保持不变，继续有效。
三、本补充协议为原协议的组成部分，与原协议具有同等法律效力。
四、本补充协议自双方签字、盖章之日起成立，自乙方股东大会作出批准调整本次非公开发行方案的议案的决议之日起生效。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用概况
公司本次拟非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
| 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） |
| 青少年高品质素质教育平台项目 | 115,327.28 | 100,000.00 |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
二、本次募投项目的可行性分析
（一）项目概况
青少年高品质素质教育平台项目是致力于为4-18岁青少年提供一站式、高品质素质教育及成长培养的教育综合服务平台。该项目以市场需求为导向，以一站式素质教育中心为载体，以艺术、体育、科学思维和素质拓展等多元化的素质教育产品培训和服务为龙头，以标准化的课程体系和完备的师资力量为重点，以在线学习平台和智能教室为手段，以一体化教育培训配套设施和完善的运营管理信息系统为支撑，在天津、北京及其他多个城市开设青少年素质教育中心，为4-18岁青少年提供一站式、多元化、跨多种学科领域的高品质素质教育综合服务。
该项目拟在天津、北京及其他多个城市租赁场地进行高品质素质教育中心建设，建设内容主要包括素质教育中心场地租赁、房屋装修及结构改造、设备购置及安装、课程资源投入、运营管理信息系统和在线学习平台以及智能教室硬件设备和软件的购置。该项目的主要运营体系包括素质教育中心、在线学习平台、智能教室、标准化课程与智能学习开发，上述四者相互支撑，共同构成公司的高品质素质教育平台体系，具体如下：
项目主要运营体系的功能定位及服务
| 子体系 | 功能定位 | 具体功能/服务 |
| 素质教育中心 | 为平台核心及运营实体，通过汇聚各种素质教育培训业态，打造一站式素质教育中心，满足孩子与家长的多样化与个性化的素质教育培训需求。 |
在线学习平台是线下素质教育培训的补充，扩大辐射范围，提高老师与学生的互动性和教学手段多样性，提升个性化学习和学习时空全面化，有利于教学管理和评估。
| 包括：数字课程库、互动学习与互动反馈、名师与精品课程展示等。 | ||
| 智能教室 | 借助人工智能、大数据和物联网等技术等对教学场景、学习进度等的智能化识别、交互、分析和管理，实施数据驱动教学，提升素质教育学习效果和体验，实现因材施教和个性化教学。 | 包括：智能匹配素质教育培训课程；优化学员学习路径；因材施教有针对性开展培训等。 |
| 标准化课程与 智能学习开发 | 通过素质教育课程的研发及实践，促进素质教育培训课程及体系的标准化、创新性与时效性。 | 包括：教学内容、课程及体系标准化研究、师资标准化体系建设、教学实践研究等。 |
该项目素质教育中心所涉及的产品及内容体系具体如下：
项目主要产品及内容体系
项目总投资115,327.28万元，其中建设投资101,786.82万元，占比88.26%；项目实施费用8,904.62万元，占比7.72%；铺底流动资金4,635.85万元，占比4.02%。本次发行募集资金投资项目拟通过公司全资子公司北京凯文学信体育投资管理有限公司具体实施。
（二）项目建设的必要性
1、素质教育项目是顺应未来我国教育发展趋势的必然要求
综合素质的提升是我国教育事业发展的核心要求。随着科技进步与社会发展日新月异，世界范围的经济竞争、综合国力竞争，其实质上是科学技术的竞争和民族素质的竞争，社会对于人才的综合素质日益看重。未来，人才不仅要有一定的专业知识，更应该具有解决实际问题的创造能力，具有健康的体魄和很强的心理适应能力以及开拓进取的拼搏精神。传统单纯学练知识教育倾向，使得受教育者片面地掌握书本知识和应试技巧，不利于培养实际解决问题的能力，也一定程度影响到学生的身心健康，难以培养出符合未来社会发展需求的综合型高素质人才。素质教育以提升学员的德、智、体、美、劳等多方面综合能力为目标，能够有效提升学员的智力水平、心理素质以及个性品质、 行为习惯和分析问题、 解决问题的实际能力等，进而更有助于培养出高素质综合型人才。为了实现有效培育高素质人才，支撑我国经济、社会的快速发展，素质教育是我国未来教育发展的必然要求。
2、抓住行业发展机遇，满足教育消费升级的需要
素质教育对孩子性格的塑造、综合能力的培养与提升，会使其受益终生。在我国中小学教育及学前教育阶段，艺术、体育等方面素质教育正日渐受社会所重视。但由于教育资源的稀缺性，学校对素质教育的投入不足，校外培训市场成为素质教育的主要市场。因此，在学校教育之余，越来越多的家庭逐渐重视孩子的全方位教育，培养孩子的兴趣特长。青少年素质教育培训市场也在我国教育培训市场持续发展的背景下日渐繁荣。随着我国“全面二孩”政策的放开，城市化水平的提高，以及人民消费能力的增长，对孩子的教育支出也将呈现上涨趋势，未来素质教育培训行业市场前景广阔。
公司拟通过本项目的实施，在素质教育需求强劲的北京、天津等一二线城市，建设功能齐全的青少年高品质素质教育平台，以深耕当地素质教育培训市场，满足其日益增长的素质教育需求。同时，本项目的实施也将为素质教育培训市场的健康发展起到积极的示范作用，为提升公司教育实力以及拓展全国市场奠定坚实基础。
3、本次发行是实现公司发展战略的重要举措
当前，教育需求持续上升，优质的素质教育供给稀缺，大众家庭对素质教育的需求和焦虑并未得到满足，高品质素质教育资源在供给和需求之间存在着巨大缺口。素质教育正处于快速扩张阶段，市场潜力较大。公司以“K-12实体学校+体育、艺术培训+营地教育+品牌输出”的经营模式，以实体学校为依托获得资源背景、品牌效应与受众群体，以上下游产业为延伸，全力发展教育产业业务。公司凭借其资本、资源基础实现快速抢占高品质素质教育培训市场，是提升凯文教育的品牌影响力、核心竞争力和盈利能力，完善战略布局的必然选择。
未来，公司的国际教育业务为素质教育业务提供可供借鉴或复制的产品、体系，输送品牌、师资和教育资源，可有力支撑素质教育业务的快速发展和高起点；同时，本次募投项目的发展也能促进公司的国际教育业务，为国际教育的品牌宣传、业务拓展、学员招募奠定坚实基础，两者在业务体系、课程研发和资源体系的良性互动，均有促于规模经济和外部经济，实现两者资源共享、协同共生、体系互动、产业共振。
本次募集资金投资项目“青少年高品质素质教育平台项目”的实施，有利于公司抓住市场战略发展期，利用既有优势，延伸现有教育产业布局，在国际学校业务的基础上，布局素质教育产业，逐步充实公司教育业务内涵，拓展公司教育服务边际，推动品牌输出、管理输出、课程体系输出和校内外教育业务协同发展，提高现有优质资源的边际效益，增强公司盈利能力，实现国际教育和素质教育协同发展。
（三）项目建设的可行性
1、国家政策支持素质教育行业发展
我国政府高度重视素质教育事业，先后出台多项行业政策法规支持和鼓励其发展。2010年7月，国务院发布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010－2020年）》提出，坚持以人为本、全面实施素质教育是教育改革发展的战略主题。2015年9月，国务院发布的《关于全面加强和改进学校美育工作的意见》提出，要大力改进素质教育教学，统筹整合学校与社会美育资源。2017年1月国务院发布的《国家教育事业发展“十三五”规划》提出，鼓励社会力量和民间资本通过多种方式举办学校和教育机构，提供多样化教育产品和服务；围绕全面提高教育质量的主题，把立德树人作为根本任务，全面实施素质教育，积极培育和践行社会主义核心价值观，更新育人理念，创新育人方式，改善育人生态，提高教师素质，建立健全各级各类教育质量保障体系，全面提升育人水平。
2、素质教育培训市场空间广阔，具有良好发展前景
2015年7月，国家教育部出台《中小学生艺术素质测评办法》等3个文件，要求学生艺术测评结果将作为小升初、中考等升学考试的重要参考依据。2017年9月，国家教育部印发《中小学综合实践活动课程指导纲要》，中小学综合实践活动课程是义务教育和普通高中课程方案规定的必修课程，与学科课程并列设置。同时，全国各地如浙江省和山东省以及包括清华大学等高校均将综合素质评价与高校的招生录取做了明确的挂钩。相关政策的推出实施，极大推动素质教育的刚性需求。根据“家长帮”发布的《2017中国家庭素质教育消费报告》显示，目前每年在孩子素质教育方面支出超过1万元以上的家庭合计占比约60%。在选择的素质教育课程中，主要以艺术类（音乐、美术等）及体育类为主，此外机器人教育、科学课、少儿编程等科创类教育产品受到强烈关注，未来增长潜力较大。根据方正证券股份有限公司研究所2017年6月发布的《政策红利叠加消费升级驱动艺术培训高速增长》报告显示，少儿艺术培训市场规模自2015年至2020年将以18.05%的年均复合增长率快速增长，预计2020年将达到1,316亿元。清华大学体育产业发展中心2017年发布的《<星火指南>青少年体育培训机构调研报告》显示，青少年体育培训市场规模约为2,306亿元，未来有望持续增长。而随着人工智能、3D打印等技术产品的不断进步与普及，培养青少年科技创新能力的科创类教育市场已经进入快速发展期。作为整个教育培训行业最主要组成部分的校外市场化素质教育培训市场空间广阔，具有良好发展前景。
3、公司具备教育行业专业优势
公司专业从事K-12国际教育，积累了丰厚的素质教育底蕴，能够深刻理解素质教育理念，把握教育教学规律和青少年成长规律。体育和艺术教育是公司在国际学校领域的办学特色，公司在体育和艺术等素质教育领域经过多年努力探索和成功实践，已建立了较为完备的素质教育课程体系。目前，公司的业务体系开设有学术课程、艺体课程、拓展课程（语言、STEM、科学等）和俱乐部课程四大类，其中，俱乐部课程囊括了体育、艺术、科技、创意、生活技能等多个类别近60个俱乐部；同时，公司的业务体系还设置了全学段IB课程体系，包含PYP、MYP和DP三个项目，涵盖面向3-19岁学生的艺术、体育、技能等课程；此外，公司与知名专业教育机构AIP等开展国际艺术教育合作，开办了广泛被国外合作大学认可、涵盖美术、舞蹈、声乐等的国际艺术高中课程。
在体育培训及营地教育领域，公司已拥有世界顶级赛事规格的运动比赛场地和教学硬件设施，如（青少年联赛）赛事标准冰球馆、国际田联黄金联赛规格的蓝色跑道、中网钻石球场标准的网球场、高尔夫球场各类场馆；业务体系已开设
了足球、网球、棒球、体能、高尔夫、滑冰、冰球、击剑等多个项目的体育课程；公司旗下的凯文学信拥有实力较强的体育教练团队，涵盖棒球、网球、击剑、高尔夫、足球等知名职业教练；在满足对内教学的同时，凯文学信面向社会已开设冰球、棒球、网球、高尔夫球、足球、击剑等多个项目多种类型课程并运营良好。在品牌输出与升学培训领域，公司旗下教育研究院整合了国内外顶尖的、成熟的国际教育理念和体系，建立了优秀师资发掘、储备的人才体系，及国际化教师培训、教育系统与教材研发体系，建立了凯文教育品牌的管理服务输出平台。
4、公司拥有优秀的教育行业资源
教育资源具有稀缺性，教育资源对于教育培训行业至关重要。目前公司旗下汇聚众多优秀的教育资源。凯文学信与国内外优质教育资源和平台开展合作，引入各体育项目专业教练员及国际认可的专项体育教学课程及教育体系，面向社会开展定制化及专业化的体育培训与营地教育、青少年体育赛事业务，打造国内青少年体育培训的领先品牌；同时，公司已拥有美国职业棒球大联盟(MLB)、英国曼城足球俱乐部、美国IMG学院、加拿大哥维根首都人冰球俱乐部、中网公司（中国网球公开赛）、英国职业高尔夫球协会等世界一流的合作伙伴；公司还组织或参与MLB Playball青少年棒球联赛、中网青少年巡回赛、中网凯文杯网球赛、游泳精英邀请赛、冰球俱乐部联赛等多项赛事。
（四）项目审批情况
本项目主要为一站式素质教育中心建设，项目经营及办公场所主要通过租赁形式解决，不涉及新增建设用地。2018年8月3日，北京市海淀区发展和改革委员会出具《备案机关指导意见》，明确凯文学信于2018年8月2日提交的关于青少年高品质素质教育平台项目（投资总额：115,327.28万元）备案的信息及相关材料收悉，经核查，该项目不属于固定资产投资项目。2018年8月2日，本次募投项目环境影响登记表完成备案，备案号：201811010800001612。
（五）项目投资概算
本项目建设期30个月，总投资115,327.28万元，其中建设投资101,786.82万元，项目实施费用8,904.62万元，铺底流动资金4,635.85万元。项目投资估算见下表：
| 序号 | 项目投资明细 | 项目投资金额（万元） |
| 一 | 建设投资 | 101,786.82 |
| 1 | 素质教育中心 | 51,068.10 |
| 2 | 在线学习平台 | 2,853.49 |
| 序号 | 项目投资明细 | 项目投资金额（万元） |
| 3 | 课程资源采购及研发 | 28,018.80 |
| 4 | 智能教室 | 16,881.77 |
| 5 | 预备费 | 2,964.66 |
| 二 | 项目实施费用 | 8,904.62 |
| 1 | 人员招聘及培训投入 | 924.20 |
| 2 | 市场推广费用 | 7,980.42 |
| 三 | 铺底流动资金 | 4,635.85 |
| 合计 | 115,327.28 | |
（六）项目效益分析
经测算，项目财务内部收益率为15.79%，投资回收期6.76年（含建设期30个月）。
三、本次非公开发行股票对公司经营管理及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，增加公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将增加，资产负债率将降低，流动比率将升高，有利于提升公司抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益将有所下降，但募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，经营活动现金流入将逐步增加，净资产收益率及每股收益将有所提高，公司可持续发展能力得到增强。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明
（一）发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕公司现有主营业务开展，发行完成后，将有助于构筑公司新的利润增长点并提升公司价值和持续盈利能力，不会对公司现有的主营业务范围和业务结构产生重大不利影响，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加。公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
（三）发行后公司股东结构变动情况
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，股东的持股比例也将相应发生变化，但不会导致公司控制权发生变化。八大处控股仍为公司控股股东，北京市海淀区国资委仍为公司的实际控制人。
（四）高管人员结构变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行重大调整。如届时发生高管人员变动，公司将按照上市公司治理要求履行相关决策程序。
（五）发行后公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展。发行完成后，公司的主营业务将加速发展，有助于提升公司核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位，增强公司持续盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，有利于改善财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目建成和运营后，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，增加新的利润增长点，不断增强核心竞争力，公司营业收入有望取得较大幅度增长，将有效提升公司盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位将大幅增加公司的筹资活动现金流入。随着募投项目的投入，公司未来投资活动现金流出将有所增加。募投项目完全达产后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会存在同业竞争。公司本次发行公司控股股东八大处控股参与认购，此外，本次非公开发行募投项目部分实施地点的房产所有权人为公司控股股东的关联方，公司租赁上述房产并支付物业服务费等构成关联交易。除上述关联交易外，本次发行不会造成未来公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的其他持续性关联交易。若未来发生新的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债情况及本次发行对公司负债结构的影响
截至2019年9月30日，公司资产负债率为44.29%（合并报表口径）。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
第六节 本次非公开发行相关的风险说明投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、募集资金投资项目实施风险
公司在确定投资项目前进行了科学的论证，认为投资项目符合行业发展趋势，具备良好的市场前景。但在募投项目实施过程中，产业政策、市场环境、行业竞争决策依据的各种因素可能会发生变化，进而影响到项目的实施进度和效果。此外，尽管公司在确定募投项目时已对市场前景进行了审慎的分析，但如果出现经济发展的周期性变化、市场环境变化、项目推进不力等情形，都可能导致项目的可行性和实际的经济效益受到影响。
二、规模扩张引起的管理风险
本次募投项目实施后，公司业务规模及覆盖区域将实现快速扩张，公司的管理跨度越来越大，对管理层的管理与协调能力，以及公司在资源整合、市场开拓等方面的能力提出了更高要求。若公司的组织结构、管理模式和人才发展等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给公司未来的经营和发展带来一定影响。
三、业务与经营风险
（一）市场竞争风险
近年来，我国相继出台多项支持性政策，促进了教育培训行业的迅速发展。但目前行业内的大部分教育培训机构规模较小，且地域覆盖范围具有一定局限性。未来随着我国教育培训改革的不断深入，以及人们消费观念及习惯的逐渐改变，我国教育培训行业将不断发展，行业参与者的规模及数量将进一步增长，行业竞争也将日趋激烈。若公司不能持续提升自身竞争优势，适应市场竞争环境，将面临一定市场竞争风险。
（二）人力资源风险
公司所处行业是教育行业，是典型的人才密集型行业，人才队伍的建设对公司发展至关重要。维持公司人才队伍的稳定，并不断吸引优秀人才加盟，尤其是具备一定专业素质的核心研发人员、教职人员和管理人才，对公司未来发展和提高竞争力起着重要作用。随着公司业务规模不断扩大和市场竞争逐步加剧，如果
公司不能持续地有效完善人才培养及引进制度以及内部激励机制，将使公司难以吸引和留住高素质的人才，进而降低公司整体竞争能力，影响公司长期稳定发展。
四、产业政策风险
本次募集资金投资项目符合目前国家相关产业政策要求，相关利好政策为项目的盈利和可持续发展带来良好的预期。但如果未来国家在教育培训行业方面的政策有所调整，将可能会影响项目发展前景，进而为项目的运营及盈利带来一定风险。
五、本次募集资金投资项目效益风险
本次非公开发行募集资金投资项目是公司根据现有业务良好的发展态势、经过充分市场调查和可行性论证后提出的，但由于所处行业较新，未来发展的不确定性较大。同时，受产业政策变化、市场环境变化、行业竞争及项目可能实施不力等因素的影响，公司面临募集资金投资项目不能实现预期收益的风险。另外，若遇到不可抗力因素，募集资金投资项目不能如期完成或不能正常运行，也将直接影响公司的盈利水平。
六、表决权被摊薄的风险
本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。
七、因发行新股导致即期收益被摊薄的风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将进一步提高，但由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，造成即期收益被摊薄，公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。
八、与本次发行相关的其他风险
（一）募集资金无法募足的风险
根据本次非公开发行方案，本次非公开发行股票定价基准日为发行期首日，以询价方式发行。公司控股股东八大处控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则控股股东将按照本次发行的底价认
购公司本次发行的股票。其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。如因经济环境变化、股票市场波动等因素导致询价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次非公开发行募集资金将面临无法全额募足的风险。
（二）股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第七节 公司的利润分配制度
一、公司现有利润分配制度
公司的《公司章程》第一百五十二条至第一百五十五条，利润分配政策具体情况如下：
“第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条 股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司的利润分配政策如下:
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配,采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
(三) 分红比例:公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后,除特殊情况外,在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下,应当进行分红,且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。
特殊情况是指：公司当年出现亏损；发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资；母公司报表当年实现的现金流为负，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用现金分红的数额。
(四)董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体现金分红政策:
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上(包括10%)的事项。根据本章程规定,重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
(五) 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
(六) 公司董事会根据年度审计情况拟定年度利润分配议案，并提请股东大会审议通过。独立董事、监事会应该对公司年度利润分配方案发表意见。董事会如未在规定时间内提出议案的，应当及时公告并说明原因，并由独立董事发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
(七)股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
(八)公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。
(九)公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
(十)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年现金分红情况和未分配利润使用安排
（一）公司最近三年现金分红情况
2016年至2018年，公司未进行现金分红，具体原因如下：
1、2016年度未进行现金分红具体原因
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为-96,045,422.92元，母公司实现净利润-84,690,908.75元，截至2016年12月31日，公司合并口径未分配的利润为-11,685,008.79元，母公司未分配的利润为-36,837,974.88元。公司2016年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红条件，2016年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2017年3月27日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《2016年度利润分配预案》，公司2016年度利润分配预案为：2016年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。2017年4月18日，公司召开2016年年度股东大会审议通过上述议案。
2、2017年度未进行现金分红具体原因
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于母公司所有者的净利润为23,259,140.11元，母公司实现净利润124,887,795.60元，截至2017年12月31日，公司合并口径未分配的利润为9,263,578.49元，母公司未分配的利润为84,030,132.03元。2017年度公司大力布局国际教育产业，整体推
进并丰富以凯文教育为品牌的国际教育生态链。公司通过全资子公司成功收购北京凯文智信教育投资有限公司100%股权、北京凯文学信体育投资管理有限公司100%股权，北京文凯兴教育投资有限责任公司20.22%股权，并实现控股北京凯文睿信国际教育科技有限公司。投资金额总计超过公司2017年可供股东分配利润的100%，构成重大投资。根据《公司章程》并结合公司实际经营发展需要，2017年度公司不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2018年4月13日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《2017年度利润分配预案》，根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合公司实际经营发展需要，公司2017年度利润分配预案为：2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。2018年5月8日，公司召开2017年年度股东大会审议通过上述议案。
3、2018年度未进行现金分红具体原因
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-97,954,180.65元，年末可供股东分配的利润为-88,690,602.16元。2018年母公司实现净利润-15,168,197.75元，可供股东分配的利润为68,861,934.28元。公司 2018年度归属于母公司所有者的净利润为-97,954,180.65元，不满足《公司章程》规定的现金分红条件，2018年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2019年4月17日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《2018年度利润分配预案》，根据《公司法》、《公司章程》的规定，结合公司目前的实际经营发展需要，公司2018年度利润分配预案为：2018年度不派发现金红利，不送红股，也不以公积金转增股本。2019年5月8日，公司召开2018年年度股东大会审议通过上述议案。
（二）未分配利润使用安排
公司未分配利润使用方案系结合整体经营情况及未来发展规划而定，留存的未分配利润首先用于弥补亏损，其次用于补充公司营运资本与资本性支出等，从而实现公司的发展战略。
三、未来三年股东回报规划
为完善和健全凯文教育科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，并结合《公司章程》特制定公司《未来三年股东
回报规划（2018年-2020年）》（以下简称“股东回报规划”）。主要内容如下：
（一）分配形式及间隔期
公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，利润分配方式优先采取现金分配方式。
（二）分红比例及条件
公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
特殊情况是指：公司当年出现亏损；发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资；母公司报表当年实现的现金流为负，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用现金分红的数额。
（三）现金分红政策
董事会每年应当在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。根据《公司章程》规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
（四）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）利润分配的提出时间
公司董事会根据年度审计情况拟定年度利润分配议案，并提请股东大会审议通过。独立董事、监事会应该对公司年度利润分配方案发表意见。董事会如未在规定时间内提出议案的，应当及时公告并说明原因，并由独立董事发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
（一）本次发行对即期回报的影响
1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
（1）假定本次非公开发行股票于2020年6月发行完毕。
（2）假设本次非公开发行股份数量为发行上限99,713,397股，本次发行前公司总股本为498,566,987股，本次发行完成后公司总股本为598,280,384股。
（3）假设本次非公开发行股票募集资金总额为10亿元（不考虑扣除发行费用的影响）。
（4）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
（5）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（6）2018年度，公司归属于上市公司股东的净利润为-9,795.42万元，2018年末，公司归属于上市公司所有者权益为210,641.45万元。根据公司于2020年1月23日披露的《2019年度业绩预告》，预计公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为3,000万元-4,000万元，据此假设公司2019年度归属于上市公司股东的净利润为业绩预告预测区间的中间值3,500万元，2019年末归属于上市公司所有者权益为214,141.45万元，测算按照2020年度公司归属于上市公司股东的净利润较2019年度下降10%、持平及增长10%三种情景计算。
（7）公司2019年度利润分配方案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。假设自审议本次非公开发行事项的董事会召开之日至2020年年末，公司不进行其他利润分配事项。
（8）假设宏观经济环境、产业政策、公司及下属子公司所处行业情况未发生重大不利变化。
（9）本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际时间为准。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019.12.31 /2019年度 | 2020.12.31/2020年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 49,856.6987 | 49,856.6987 | 59,828.0384 |
| 假设1：2020年公司归属于上市公司股东的净利润较2019年公司归属于上市公司股东的净利润下降10% | |||
| 期末归属于上市公司股东的净利润（万元） | 3,500.00 | 3,150.00 | 3,150.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.0632 | 0.0566 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.0632 | 0.0566 |
| 每股净资产（元/股） | 4.30 | 4.3583 | 5.3034 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.65% | 1.46% | 1.15% |
| 假设2：2020年公司归属于上市公司股东的净利润较2019年公司归属于上市公司股东的净利润持平 | |||
| 期末归属于上市公司股东的净利润（万元） | 3,500.00 | 3,500.00 | 3,500.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.0702 | 0.0629 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.0702 | 0.0629 |
| 每股净资产（元/股） | 4.30 | 4.3653 | 5.3092 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.65% | 1.62% | 1.28% |
| 假设3：2020年公司归属于上市公司股东的净利润较2019年公司归属于上市公司股东的净利润增长10% | |||
| 期末归属于上市公司股东的净利润（万元） | 3,500.00 | 3,850.00 | 3,850.00 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.0772 | 0.0692 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.07 | 0.0772 | 0.0692 |
| 每股净资产（元/股） | 4.30 | 4.3724 | 5.3151 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.65% | 1.78% | 1.40% |
本次发行完成后，公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。由于募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，项目实施初期，股东回报仍需要通过公司现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产
收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本此募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（二）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、加大项目实施力度，通过内部整合、强强联合的发展方式，加快项目的建成与运营
公司作为国内A股唯一一家以K-12国际学校为核心业务的上市公司，在发展过程中逐步形成了人才、资源、市场、品牌及渠道的优势力量，并且凭借现有国际学校的运营累积了教学实力与经验。未来公司将加大天津、北京等地的项目实施力度，尽快完成青少年高品质素质教育平台项目的建设，并投入运营。在募投项目运营过程中，公司将利用内部现有丰富的教育资源，增强公司的综合竞争实力和回报股东的能力。
2、提升募集资金使用效率，加强募集资金管理
公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合教育产业发展趋势，顺应多项国家支持教育发展的政策法规，具有良好的市场前景和盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进项目建设，争取募投项目早日建成完毕，投入使用并实现预期收益。同时，公司将根据相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效的利用。
3、加强经营管理与内部控制，提升经营效率与风险管控
公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更加合理的资金使用方案。加强内部控制，根据公司业务和管理的实际情况，对各业务板块、业务流程持续优化，达到控制资金成本，节省公司各项费用支出，全面有效地管控风险的目的。
4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监管机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的规定，已制定了相应的股东分红回报计划，建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（三）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（四）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东承诺如下：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（本页无正文，为《北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》签署页）
北京凯文德信教育科技股份有限公司董 事 会2020年3月2日