根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，就公司第四届董事会第三十三次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：
一、关于公司非公开发行A股股票方案调整涉及的相关事项的独立意见
1、公司控股股东八大处控股集团有限公司参与认购公司本次非公开发行股票，构成关联交易，在审议本次非公开发行股票方案调整涉及的相关议案时，公司关联董事已回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
2、本次调整非公开发行A股股票方案和《非公开发行A股股票预案（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和其他股东的利益。
3、公司与八大处控股集团有限公司签署的《<附条件生效的非公开发行股票认购协议>之补充协议》系双方真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、本次非公开发行股票中，公司制定了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保护全体股东，特别是中小股东的利益。
综上所述，我们同意本次调整非公开发行A股股票方案涉及的相关议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
二、关于注销参股子公司暨关联交易事项的独立意见
本次注销参股子公司事项构成关联交易，关联董事已回避表决，该关联交易
的审议程序符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次注销参股子公司不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次注销参股子公司暨关联交易事项。（以下无正文）
独立董事：
朱大年（签字）：
谢 丰（签字）：
钱明星（签字）：