华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司终止部分募投项目并将该募集资金永久性补充流动资金的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，针对克明面业终止部分募投项目并将该募集资金永久性补充流动资金的事项进行核查，发表独立意见如下：
一、募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2992号文核准，公司向包括中信证券股份有限公司在内的9名认购对象发行股份26,666,666股，发行价格为每股45.00元。本次非公开发行募集资金总额为1,199,999,970.00元，募集资金净额为1,177,505,378.47元。上述募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-1号）。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。
（二）拟终止募投项目情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金（1） | 截至8月31日已实际投入募集资金金额（2） | 截至8月31日投资进度(3)=(2)/(1) |
| 1 | 营销网络及品牌建设项目 | 27,700.00 | 20,750.54 | 13,187.61 | 63.55% |
营销网络及品牌建设项目主要通过公司、全资子公司克明食品营销有限公司（简称：“克明食品营销”）实施，具体主要是用于营销网络及品牌建设项目的广告投放费用、广宣品制作、冠名费用、促销费、销售人员工资等。截止至2020
年8月31日，剩余募集资金10,168.29万元（含利息收入和理财收益扣除银行手续费的净额），其中募集专户活期余额1,868.29万元，未到期理财金额8,300.00万元。
二、本次拟终止的募集资金投资项目原因及后续使用计划
（一）终止募投项目的原因
营销网络及品牌建设项目是2015年非公开发行方案的重要组成部分，是配合公司扩大产能而确定。但该项目不产生直接经济效益，且该项目建设投入是长期渐进性的，公司前期出于谨慎性考虑对本项目的投入进度较为缓慢，募集资金长期处于闲置状态，用于低收益的保本理财，将产生巨大浪费，从长远看不符合全体股东的利益。公司终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金后，公司可以对资金进行更加灵活的使用，能够大大提升资金使用效率，为公司创造更大的效益。
（二）变更募集资金用途并永久补充流动资金计划
截至2020年8月31日，剩余募集资金10,168.29万元（含利息收入和理财收益扣除银行手续费的净额）。
本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，结合公司生产经营需要及募集资金投资项目的实际进展情况，公司拟终止“营销网络及品牌建设项目”，将该项目剩余募集资金（含理财收益、利息收入）合计10,168.29万元（截止至2020年8月31日余额）用于永久补充流动资金（具体金额以实际划款时该募集资金专户资金金额为准）。本次剩余募集资金及理财收益和利息收入永久补充流动资金后将主要用于公司日常经营活动及归还借款。
公司和克明食品营销将于上述项目募集资金永久补充流动资金后注销项目募集资金专项账户，专项账户注销后，公司、克明食品营销、保荐机构和开户银行签署的《募集资金四方监管协议》随之终止。
三、终止实施募投项目对公司的影响
终止实施该募集资金投资项目是公司根据目前客观情况做出的决定，变更原因合理、合规，不会对公司正常经营产生重大不利影响，不存在严重损害上市公司利益的可能。项目终止后剩余募集资金及理财收益和利息收入将全部用于永久补充流动资金，能提升募集资金的使用效率、降低财务费用、提高资金使用效益，符合全体股东的利益。
四、公司相关承诺
1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；
2、本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施；
3、将严格按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
五、已履行的审议程序
2020年9月18日，本次终止部分募投项目并将该募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会进行审议。
独立董事对该事项出具了同意的独立意见。
2020年9月18日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将该募集资金永久性补充流动资金的议案》。
六、保荐机构核查意见
本次终止部分募投项目并将该募集资金永久性补充流动资金事项已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需公司股东大会审议，截至目前已履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。综上，保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司终止部分募投项目并将该募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
金巍锋 夏荣兵
华泰联合证券有限责任公司
2020年09月18日