证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2019-049
广州普邦园林股份有限公司关于全资子公司拟参与投资股权投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月30日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于全资子公司拟参与投资股权投资基金的议案》，同意公司全资子公司深圳市前海普邦投资管理有限公司（以下简称“前海普邦”）拟与山西国投基金管理有限公司（以下简称“国投基金”、“管理人”）、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三晋国投”）、山西国耀新能源集团有限公司（以下简称“国耀集团”）共同发起设立股权投资基金，并签署《山西国耀股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），现将相关情况公告如下：
一、概述
1、本次投资的基本情况
为优化公司战略布局，前海普邦拟与管理人、三晋国投、国耀集团等共同出资发起设立山西国耀股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“基金”），基金投资方向为与广州普邦园林股份有限公司主营业务相关的行业；新能源、新材料、节能环保、新一代信息技术、轨道交通、生物技术、媒体文化、高端装备制造业等符合国家战略新兴产业领域的项目；与国耀集团主业关联度强、成长性高、市场潜力大、具有良好上升空间的优质资产标的；参与上市公司并购重组，或为其提供用于并购的良好资产；以及经全体合伙人一致认可的其他投向。基金的认缴出资规模为人民币300,100万元，前海普邦作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资人民币50,000万元，占认缴出资总额比例的16.66%。
2、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》和《公司章程》等相关制度规定，本次投资金额在董事会审议权限范围内,无须经过股东大会审议。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作机构基本情况介绍
1、山西国投基金管理有限公司（普通合伙人）
成立时间：2018年8月10日住所：山西综改示范区太原学府园区南中环街426号山西国际金融中心3幢A座17层1701号
企业类型：其他有限责任公司法定代表人：柴宏杰注册资本：10,000万元控股股东：山西省创投投资有限公司经营范围：受托管理股权投资企业,从事股权投资管理及相关咨询服务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
登记备案情况：管理人已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1069651。
认缴规模：管理人作为基金的普通合伙人，认缴基金100万元出资额，出资比例为 0.03%。
关联关系或其他利益说明：管理人与公司不存在关联关系或利益安排；管理人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；管理人与有限合伙人三晋国投、国耀集团的实际控制人均为山西省国有资本投资运营有限公司，三晋国投间接持有管理人的股份；管理人未以直接或间接形式持有公司股份。
2、宁波保税区三晋国投股权投资基金合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）
成立时间：2017年4月27日
住所：浙江省宁波北仑区新碶进港路406号2号楼4005室
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：晋信资本投资管理有限公司
经营范围：私募股权投资及相关咨询服务(未经金融监管等部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
投资规模：认缴基金200,000万元出资额，出资比例为66.65%。
关联关系：三晋国投与公司不存在关联关系。
3、山西国耀新能源集团有限公司（有限合伙人）
成立时间：2012年7月26日住所：太原市小店区南中环街426号山西国际金融中心3幢A座17层企业类型：其他有限责任公司法定代表人：岳峰注册资本：37,900万元控股股东：山西国投创新绿色能源股权投资合伙企业(有限合伙)经营范围：电力业务：发电业务(生物质能发电)；生物质能开发；生物质能源材料的研发、生产、销售；仓储服务(危险化学品除外)；道路货物运输；节能技术改造；特种设备：
生物质锅炉改造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
认缴规模：认缴基金50,000万元出资额，出资比例为16.66%。关联关系：国耀集团与公司不存在关联关系。
三、投资基金的基本情况
1、基金名称：山西国耀股权投资合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：30.01亿元人民币
3、组织形式：有限合伙企业
4、出资进度：
（1）首期缴付款：国投基金及前海普邦分别缴纳100万元，国耀集团缴纳300万元，三晋国投缴纳500万元，首期出资共计1000万元。基金管理人应按照合伙企业注册及备案需要，向各合伙人发出缴款通知书，通知缴款时间及账户，各合伙人应按照通知书要求向合伙企业缴纳出资。
（2）其余认缴出资应于2024年5月10日前缴足，具体出资时间及比例约定为：后续合伙企业运营中，基金管理人根据项目需要，向各有限合伙人发出缴款通知书，各有限合伙人按照基金管理人通知的时间、账户，按照1:1:1的比例，向合伙企业实缴出资。若在收到基金管理人的通知时，该有限合伙人在其认缴出资范围内已全部实缴，则无需再向合伙企业缴纳出资。
5、存续期限：合伙企业的存续期为五（5）年，自工商注册之日起算，其中前三（3）年为投资期，投资期届满后的二（2）年为退出期。经全体合伙人同意，存续期可以延长，合伙期限相应发生变更。
6、投资方向：与广州普邦园林股份有限公司主营业务相关的行业；新能源、新材料、节
能环保、新一代信息技术、轨道交通、生物技术、媒体文化、高端装备制造业等符合国家战略新兴产业领域的项目；与国耀集团主业关联度强、成长性高、市场潜力大、具有良好上升空间的优质资产标的；参与上市公司并购重组，或为其提供用于并购的良好资产；以及经全体合伙人一致认可的其他投向。
7、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
8、管理模式：
合伙人会议由全体合伙人组成。合计持有实缴出资额二分之一及以上的合伙人参与会议方为有效会议。合伙人可通过现场、电话或视频等方式参加会议。合伙企业的下列事项应当经合伙人会议通过后方可实施和执行：（1）本协议的制定、修改或终止；（2）改变合伙企业的名称；（3）改变合伙企业的经营场所；（4）决定合伙企业认缴出资总额的增加或减少，《合伙协议》另有约定的除外；（5）据《合伙协议》的规定决定合伙人退伙时的财产退还方案；
（6）据《合伙协议》的规定决定新合伙人入伙；（7）合伙企业存续期及合伙期限的延长或缩短；（8）合伙企业的解散；（9）批准合伙企业的清算报告；（10）相关法律法规和《合伙协议》明确规定需要由合伙人会议通过的其他事项。除合伙协议/全体合伙人另有约定外，合伙人会议由合伙人按照实缴出资额比例行使表决权。除合伙协议/全体合伙人另有约定外：合伙人会议审议执行事务合伙人的变更与除名、普通合伙人的除名事项时，需经其他合伙人一致同意方可通过；审议第（1）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）款事项时，需经全体合伙人一致同意方可通过；审议除上述外的其他事项时，需经合计持有合伙企业实缴出资总额二分之一以上的合伙人同意方可通过。
合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会行使下列职权：（1）决定合伙企业对外投资项目的立项；（2）决定合伙企业对被投资项目的投资方案；（3）决定合伙企业对被投资项目的退出方案；（4）决定合伙企业在投资期间作为被投资人股东应行使的股东权利；（5）决定合伙企业向被投资企业委派的董事、监事及其他高管人员；（6）据《合伙协议》的规定决定合伙企业投资收益分配方案；（7）《合伙协议》约定由投资决策委员会决定的其他事项。投资决策委员会由5名委员组成，其中，执行事务合伙人推荐1名，三晋国投推荐2名，国耀集团、前海普邦各推荐1名。投资决策委员会主任由三晋国投推荐的人员担任。投资决策委员会会议由投资决策委员会主任召集和主持；若投资决策委员会主任未能召集和主持，则由投资决策委员会主任委托的人员（该人员为投资决策委员会成员）召集和主持。投资决策委员会审议（1）-（6）职权范围内事项时，需经全体委员表决通过（一人一票）；投资决策委员会审议其他事项时，需经全体委员五分之三以上（含五分之三）表决通过（一人一票），且投资决策委员会主任拥有一票否决权。
9、管理费用：
管理费按照合伙企业实缴出资总额5‰/年的比例，根据各笔资金实际管理金额及对应的实际管理天数计算管理费具体金额。管理费应于每年1月份、每年7月份支付之前半年度全部管理费（首个及末个半年度不足6个自然月的，以实际管理天数计算）。在半年度管理费支付前，投资决策委员会可根据管理人履行管理职责的情况，决定适当上浮当次支付管理费的比例，但该比例不应超过1%/年。10、收益分配：
投资期内，合伙企业收入可进行循环投资，即合伙企业投资项目退出后收回的资金，可以用于再次投资。是否循环投资的决策由投资决策委员会作出。
可分配收入按照“利益共享、风险共担”的原则进行分配，具体分配顺序如下：
(1)合伙企业根据投资决策委员会决定的具体时间进行收益分配。合伙企业应对单个项目进行核算，原则上应在该项目退出后一个月内按照相关约定对合伙人进行分配。
(2)除合伙协议/合伙人另有约定外，可分配收入按如下顺序与方式进行分配：
第一步，返还有限合伙人在该投资项目中投入的项目投资成本：在各有限合伙人之间根据其截至分配之日在该投资项目中的实缴出资额按比例分配项目投资成本，直到每个有限合伙人均回收其截至分配之日的项目投资成本的100%，但管理人不向任何投资者承诺保本保收益。其中，项目投资成本指项目投资本金、税费和分摊到该项目的由合伙企业承担的费用总和；
第二步，若在完成第一步分配后仍有余额，返还普通合伙人在该投资项目中投入的项目投资成本：根据普通合伙人截至分配之日在该投资项目中的实缴出资额按比例分配项目投资成本，直到普通合伙人收回其截至分配之日的项目投资成本的100%。其中，项目投资成本指项目投资本金、税费和分摊到该项目的由合伙企业承担的费用总和；
第三步，若在完成第二步分配后仍有余额，但余额未达到8%/年的收益率，则投资收益按照各有限合伙人根据分配截至日的在该投资项目中的实缴出资额按比例向有限合伙人分配；若余额达到8%/年的收益率，则投资收益按各有限合伙人在该投资项目中的实缴出资额按比例，并按8%/年的收益率，支付该项目各有限合伙人投资收益；
第四步，若在完成第三步分配后仍有余额，但余额未达到8%/年的收益率，则投资收益按照普通合伙人在分配截至日在该项目中的实缴出资比例向普通合伙人分配；若余额达到8%/年的收益率，则按8%/年的收益率，支付普通合伙人投资收益；
第五步，若在完成第四步分配后仍有余额，此部分收益为超额收益，收益的20%分配给普通合伙人，其余80%在参与该投资项目的各有限合伙人之间根据其截至分配之日在该投资
项目中的实缴出资额按比例分配。
四、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）投资的目的和对公司的影响
公司全资子公司参与投资设立的基金，主要投资方向为与广州普邦园林股份有限公司主营业务相关的行业；新能源、新材料、节能环保、新一代信息技术、轨道交通、生物技术、媒体文化、高端装备制造业等符合国家战略新兴产业领域的项目；与国耀集团主业关联度强、成长性高、市场潜力大、具有良好上升空间的优质资产标的，符合公司发展战略和投资方向。本次投资主要目的在公司自身行业经验的基础上借助专业团队，整合利用各方优势资源及资本化市场的优势，抓住并购发展的市场机遇，加强公司的投资能力。全资子公司本次参与投资设立基金将使用自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。从长远来看，有助于实现公司业务稳健发展，对公司战略发展将产生积极影响。
（二）存在的风险
1、本次参与基金尚未完成基金备案，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程中尚存在不确定性。
2、本次参与投资基金尚未出资，存在资金不到位的风险。
3、基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，收益具有一定的不确定性。
4、基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期的风险。
五、其他事项
1、公司承诺在参与投资或设立该投资基金后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金合伙份额的认购，亦未在基金中任职。
3、本次投资基金事项不构成关联交易。
六、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、《山西国耀股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
广州普邦园林股份有限公司
董事会二〇一九年七月三十一日