证券代码：002663 证券简称：普邦股份 公告编号：2020-060
广州普邦园林股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月5日披露《关于拟公开挂牌转让北京博睿赛思信息系统集成有限公司100%股权的公告》，公司拟在南方联合产权交易中心公开挂牌转让公司持有的北京博睿赛思信息系统集成有限公司（以下简称“博睿赛思”）100%股权，并于2020年9月11日收到深圳证券交易所下发的《关于对广州普邦园林股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第485号），现对深圳证券交易所关注事项回复公告如下：
1、本次出售博睿赛思100%股权的具体背景及原因，是否会损害上市公司利益。回复：
（一）本次出售的背景及原因
①近两年，互联网广告行业的监管政策基本完善，流量红利逐渐消失，加上中小型广告企业竞争激烈，大型广告企业也积极抢占博睿赛思原有的订单市场；广告主的广告投放需求及预算大幅度减少以及博睿赛思业务模式的调整等因素导致博睿赛思2019年及2020年上半年经营业绩出现明显下滑；
②公司出售博睿赛思100%股权同时也是基于公司战略调整升级的需要，进一步推动公司业务聚焦，更好地配置公司资源、提高资产运营效率，改善公司盈利能力和财务状况。公司本次拟对博睿赛思进行的整体剥离，将降低公司运行成本，集中精力发展主业，同时提高公司的资产质量和持续经营能力。
（二）公司将根据挂牌情况适时推进本次交易，履行完整的决策程序，维护上市公司及全体股东利益
公司本次挂牌出售事宜已经第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第八次会议审议，并由独立董事发表独立意见。公司将根据挂牌情况适时推进本次交易，并在具体实施交易中，由管理层根据挂牌情况和届时公司的情况综合判断确定调价幅度等。本次交易将履行完整的决策程序，将由公司董事会、监事会以及股东大会审议交易对方及股权转让协议的具体内容，
维护上市公司及全体股东利益。
2、你公司于2016年以发行股份及支付现金的方式购买博睿赛思100%股权，形成商誉
7.70亿元。博睿赛思2016年至2018年实际业绩完成率分别为101.45%、101.94%和101.89%。2019年度博睿赛思实现营业收入30,453.50万元，同比下滑46.80%，实现净利润447.92万元，同比下滑96.15%。2019年度评估显示博睿赛思含商誉在内的资产组可回收金额为199.86万元，你公司据此对博睿赛思全部商誉计提了减值损失。请你公司详细说明：
（1）补充披露本次评估的具体过程，包括但不限于使用的评估方法、参数等；
回复：
（一）、评估方法
A、方法的选择和确定企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。《资产评估执业准则——企业价值》规定，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估”。
受国内流通市场条件的限制，评估师无法取得足够的、可参照的、类似的在现金流量、增长潜力、风险、技术和经营等方面与被评估单位类似交易案例资料，不具备市场法评估的比较条件，故不适合采用市场法进行评估。
通过对被评估企业的调查了解，被评估企业未来预期收益是可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化，被评估资产预期获利年限可以预测，故此次采用收益法进行评估。
由于被评估企业持续经营，被评估对象具有预期获利能力，被评估企业具备可利用的历史资料，在充分考虑资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值基础上，在采用收益法进行评估的同时，采用资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。
B、资产基础法a、流动资产
①货币资金
? 银行存款评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，将银行存款清查评估明细表中各银行账户金额与对账单、银行询证函进行核对，外币按评估基准日的国家外汇中间价折算为人民币值，经核对，金额一致，确认该账户的银行存款数。以经核实的账面金额作为评估值。? 其他货币资金评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。其次，将其他货币资金清查评估明细表中各项目金额与对账单、银行询证函等外部证据进行核对，如核对一致，则确认该其他货币资金金额。以经核实的账面金额作为评估值。
②应收账款、预付账款、其他应收款
通过核实原始凭证、了解应收预付款项的内容及发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和变现可行性判断。按个别认定法逐项认定，通过综合分析应收账款的预计可收回金额确定应收款项的评估值。
③其他流动资产
其他流动资产为增值税留抵税额等，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。核实其入账依据的真实性、合理性等，以经核实后的账面值作为评估值。
b、非流动资产
①长期股权投资
评估人员收集了被控股单位的营业执照、税务登记证、组织机构代码、章程、验资报告、财务报表等资料，对控被股单位进行整体资产评估，按照被投资单位净资产评估值乘以持股比例确定长期股权投资价值。
②设备类资产
对于委估范围内电子设备采用市场法进行评估，即：对早期生产的或超过经济寿命年限的，目前已无同类型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。
③长期待摊费用
以被评估单位尚存的资产或权益价值作为评估值。
④递延所得税资产
以被评估单位尚存的权益价值作为评估值。
c、负债负债为流动负债，包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。C、收益法收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。a、关于收益类型——自由现金流本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润(即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额)加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。
b、关于折现率有关折现率的选取，本次评估采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]其中：ke=权益资本成本E=权益资本的市场价值D=债务资本的市场价值kd=债务资本成本t=所得税率计算权益资本成本时，本次评估采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：
E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha其中：E[Re] =权益期望回报率，即权益资本成本Rf1=长期国债期望回报率β=贝塔系数E[Rm] =市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率Alpha =特别风险溢价(E[Rm] - Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERPc、关于收益期博睿赛思公司业务不受产业政策的限制，因此评估可采用永续年期作为收益期。本次预测期自2020年5月起至2024年12月31日；2025年及以后年度与2024年持平。本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的企业全部资本(含投入资本和借入资本)的公允价值，再扣减企业借入资本价值，计算出委估资产的整体价值。
（二）、评估结果的选取
博睿赛思公司其主营业务收入2019年度较以前年度有所下滑，主要是受到互联网行业及宏观经济的影响，2019年及以前年度收入分为11类，效果广告、品牌广告、应用内计费业务、海外广告等等，而2020年受到新冠疫情及互联网行业监管等因素的影响，收入仅保留为品牌广告、互联网广告、语音杂志类业务三类，业务类型有所缩减；新冠疫情全球蔓延的情况下，为经济贸易增长带来一定压力，在经济下行和全球疫情蔓延背景下，及国家对互联网监管的加强，如各类移动社交平台、网络游戏等的限制及管制，中国互联网广告行业受到较为严重的影响，受到新冠疫情及宏观经济的影响，传统线下行业品牌方也及时调整营销策略，延缓营销活动并缩减各类广告营销预算，使得线上线下各行业产品广告营销需求均大幅降低，各类广告营销预算也随之减少，这直接波及了博睿赛思公司的业务收入及利润。受行业趋势及新冠疫情的叠加影响，使得博睿赛思公司主营业务中的主要板块在2020年收入规模进一步下滑，故对企业而言，未来收益虽可合理预测但仍具有较大的不确定性。
综合分析后，根据本次评估的实际情况及企业未来的发展趋势，最终以资产基础法的评估结果作为评估结论。
（2）本次资产出售评估结果显示，博睿赛思经评估后股东全部权益价值于评估基准日2020 年4月30日为33,459.81万元。请你公司说明年报时对博睿赛思的评估结果与本次评估报告结果的差异及原因，商誉减值损失计提金额是否准确、合理；回复：
2019年度评估显示博睿赛思含商誉在内的资产组可回收金额为199.86万元，以2020 年4月30日为基准日对博睿赛思股东全部权益价值进行评估得出评估值为33,459.81万元。
两次评估结果之间差异的原因主要为评估目的不同和选取的评估方法不同而产生的差异。
2019年度评估为商誉减值测试，所选取的评估值199.86万是以博睿赛思主营业务经营性资产形成的资产组未来净现金流量折现回基准日时点的价值；以2020 年4月30日为基准日对博睿赛思股东全部权益价值进行评估得出评估值为33,459.81万元，此次评估是选取资产基础法的结果作为评估值，是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，根据企业表内外各项资产、负债价值来确定评估对象价值。
在2019年度评估中，评估结果是为了反映博睿赛思主营业务经营性资产所形成的资产组的可回收价值，相关商誉减值准备的计提充分考虑了相关资产组的历史情况与未来发展预测，相关参数的选取合理，符合《企业会计准则》的相关规定，商誉减值损失计提金额准确、合理。此次股权转让项目的评估中，评估结果是反映以2020年4月30日为基准日的博睿赛思股东全部权益的市场价值。因两次评估的评估目的和评估方法不同，故得到的评估结果也存在差异。
（3）博睿赛思在完成业绩承诺后第一年即业绩大幅下滑，请你公司董监高详细说明是否在博睿赛思的收购及后续管理上勤勉尽责。回复：
（一）博睿赛思的收购
在收购博睿赛思100%股权交易中，公司聘请了广发证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，为交易提供专业意见，并分别出具了独立财务顾问核查意见、法律意见书、审计报告、资产评估报告。
在收购交易的筹划过程中，公司董事、监事和高级管理人员密切关注进展情况，结合公司实际和当时的市场环境研究判断与博睿赛思合作的战略价值，多次就标的企业估值和交易作价、信息披露安排和交易保障措施及战略合作的核心内容等事宜，与中介机构、交易对方进行沟通协调。 收购博睿赛思100%股权交易经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议以及2016年第三次临时股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。 综上，公司董事、监事和高级管理人员已履行必要的尽职调查工作，并在认真审阅、参考相关中介机构出具的相关报告和中介意见的基础上，对收购博睿赛思100%股权交易的相关风险进行了审慎判断，决策过程谨慎合规，履行了勤勉尽责义务。
（二）博睿赛思的后续管理
在委派代表方面，博睿赛思的董事会席位中，公司委派代表占多数；监事由公司委派代
表担任，同时，公司委派财务人员对博睿赛思的财务情况进行跟踪、监管；在公司治理方面，博睿赛思参照执行公司的各项制度及规定，重大事项需经其自身董事会审议或股东决定；涉及到公司的事项，由公司总裁办商议决定，如需董事会审议的，由公司召开董事会并进行审议披露；
在财务管理方面，对博睿赛思委派财务经理，参与日常资金管理工作；要求博睿赛思建立应收账款追收管理制度和追收计划，要求博睿赛思编制资金使用计划并报送执行情况，一定金额的资金使用需经过公司委派的财务经理审批同意；未经公司同意，不得使用闲余资金进行理财、对外借款或者投资，不得为第三方提供担保。
综上，收购博睿赛思100%股权后，公司董事、监事和高级管理人员已根据公司和博睿赛思的实际情况在委派代表、公司治理、财务管理等各方面加强对博睿赛思后续管理，履行了勤勉尽责义务。
3、其他你公司应当说明的事项。
回复：
公司将继续按照国家法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司
董事会二〇二〇年九月十八日