证券代码：002664证券简称：信质集团公告编号：2023-045
信质集团股份有限公司关于收购控股子公司少数股东权益的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述1信质集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有控股子公司浙江大行科技有限公司(以下简称“大行科技”)51%股权，为进一步增强对大行科技的管控力度，盘活大行科技资产，提升大行科技的综合实力，提高公司整体经营决策效率，进一步整合公司内部资源，实现公司总体经营目标，公司拟与大行科技持股49%的其他少数股东（李永瑞、徐宁、朱苏萍、黄留肖）签订股权转让协议。本次股权收购完成后，大行科技将成为公司全资子公司。
2、本次交易已经公司于2023年8月10日召开的第五届董事会第五次会议审议通过。独立董事发表了明确同意意见。
3、本次交易不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
1、李永瑞：男，身份证号码(3325211957***3)，住址浙江省杭州市上城区****室
2、徐宁：男，身份证号码(3310021985***5)，住址浙江省台州市椒江区****号
3、朱苏萍：女，身份证号码(3310041982***1)，住址浙江省台州市椒江区****室
4、黄留肖：男，身份证号码(3310021981***2)，住址浙江省台州市椒江区****号
经查询，上述自然人均不属于失信被执行人，其与公司、持有公司5%以上股份的
股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、公司名称：浙江大行科技有限公司
2、注册地址：台州市椒江区前所信质路28号
3、法定代表人：尹巍
4、注册资本：3,000万元
5、成立日期：2010年9月16日
6、经营范围：汽车零部件、摩托车零部件、起重设备、机电设备、电子电器产品(以上产品不含汽车电机及定转子)、智能卫浴研发、制造、安装、销售，货物及技术的进出口业务。
7、股权结构情况：
| 序号 | 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资额(万元) | 持股比例 | 出资额(万元) | 持股比例 | ||
| 1 | 信质集团 | 1,530.00 | 51.00% | 3,000.00 | 100.00% |
| 2 | 李永瑞 | 1,002.00 | 33.40% | ||
| 3 | 徐宁 | 198.00 | 6.60% | ||
| 4 | 朱苏萍 | 150.00 | 5.00% | ||
| 5 | 黄留肖 | 120.00 | 4.00% | ||
| 合计 | 3,000.00 | 100.00% | 3,000.00 | 100.00% | |
8、财务数据情况如下：
| 项目 | 2023年6月30日(未经审计) | 2022年12月31日(经审计) |
| 总资产(万元) | 5,915.05 | 7,523.21 |
| 总负债(万元) | 5,311.79 | 6,516.55 |
| 净资产(万元) | 603.26 | 1,006.67 |
| 项目 | 2023年1-6月(未经审计) | 2022年1-12月(经审计) |
| 营业收入(万元) | 1,922.69 | 5,728.84 |
| 营业利润(万元) | -410.93 | -766.67 |
| 净利润(万元) | -417.66 | -770.41 |
9、标的股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封冻结等司法措施，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在为他人提供担保、财务资助行为。经查询，大行科技不属于失信被执行人。
四、交易定价依据
本次交易价格遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，经交易各方协商确定，以大行科技2022年经审计数据结合截止2023年6月30日财务报表结果为参考标准，作为本次交易各方的最终定价依据。
五、股权转让协议的主要内容
甲方：信质集团股份有限公司
乙方：李永瑞、徐宁、朱苏萍、黄留肖
鉴于：
1、浙江大行科技有限公司（以下简称“大行科技”或“目标公司”）是一家在中
国境内注册成立，并由甲方、乙方共同出资设立的有限公司；
2、截至本协议签署之日，甲、乙双方分别持有目标公司51%股权（认缴出资额为1,530万元）、49%股权(认缴出资额为1,470万元)，具有签署并履行本协议的资格和能力；
3、乙方拟将其各自持有的目标公司合计49%股权（认缴出资额为1,470万元）（以下简称“标的股权”）全部转让给甲方，甲方同意按本协议的约定受让标的股权。
据此，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规章的规定，各方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就本次股权转让有关事项达成一致意见，订立转让协议：
1、转让标的
本次股权转让的标的为：乙方持有的大行科技合计49%股权（认缴出资额为1,470万元）；
2、转让价格及支付
2.1双方确认，标的股权的转让价格合计为295.5974万元，其中：支付乙方1（201.4888万元）、乙方2（39.8152万元）、乙方3（30.163万元）、乙方4（24.1304万元）；
2.2自本协议签署日起15个工作日内，甲方应一次性向乙方支付标的股权转让的全部款项。
3、标的股权过户
3.1自本协议生效之日起10个工作日内，乙方应协助甲方、大行科技办理本次股权转让的工商变更登记手续；
3.2自本协议生效之日起，乙方就转让的标的股权所对应的股东权利和义务由甲方继承。甲方按照法律、法规及大行科技公司章程的规定，享有与标的股权相对应的股东权利，承担相应的股东义务。
5、乙方声明、保证与承诺
5.1乙方具有签署本协议的民事行为能力；
5.2本协议的签署不违反对转让方有约束力的组织性文件、合同、协议或其他文件；
5.3转让方合法拥有本协议项下被转让之标的股权，并有权转让标的股权；
5.4在标的股权之上不存在任何质押、其他担保权利或其他债务或纠纷，以及任何其他形式的权利瑕疵。标的股权没有被冻结、查封或被采取其他强制措施，不存在可能导致标的股权被冻结、查封或采取其他强制措施的情况；
5.5转让方向受让方承诺，自本协议签署日至标的股权工商变更登记手续完成之日，转让方不得将其持有的标的股权转让给任何第三方，不得与第三方进行股权转让的接触或洽谈，也不得将标的股权抵押、质押或设定任何第三方的权利；
5.6转让方向受让方声明、保证及承诺，本协议中转让方保证的内容于本协议签署日及生效日在各方面均属真实、准确。
六、涉及本次交易的其他安排
本次收购大行科技少数股东权益所需资金，来源于公司自有资金。本次交易不涉及土地租赁转移及其他债权债务转移等情况，不会影响上市公司独立性。
七、本次交易目的及对公司影响
为进一步增强对大行科技的管控力度，盘活大行科技资产，提升大行科技的综合实力，提高公司整体经营决策效率，进一步整合公司内部资源，实现公司总体经营目标。
同时，公司将利用现有内部资源，有效统筹并整合各业务子模块，对接大行科技经营现状，确保业务整合达到预期效果，为大行科技的持续经营和稳定发展打好基础，实现公司经营效益最大化，为股东创造更多的价值。
八、独立董事意见
本次事项是基于公司正常经营的考量，有利于子公司主营业务的发展，本次交易的定价公允合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东的权益的情形；本次交易符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。因此，我们同意公司本次对少数股东权益收购事项。
九、其他事项截止本公告披露日，公司为大行科技提供担保(仍处于担保期内)的累计金额为2,865.88万元。公司及大行科技不存在逾期担保、不涉及诉讼等对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
十、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、股权转让协议。
特此公告。
信质集团股份有限公司
董事会2023年8月13日