关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
中兴财光华审专字（2019）第319021号
目 录
| 鉴证报告 | ||
| 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告 | 1-6 |
2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
中兴财光华审专字（2019）第319021号
北京首航艾启威节能技术股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“首航节能公司”）《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
首航节能公司董事会的责任是按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的有关规定编制《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对首航节能公司董事会编制的募集资金专项报告发表意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证工作中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，首航节能公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面真实反映了贵公司2018年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供首航节能公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：陈发勇（特殊普通合伙）
中国·北京 中国注册会计师：孙光亚
2019年4月25日
北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
自本公司于2012 年首次公开发行股份并在深圳证券交易所上市起至2018年12月31日止，本公司共有三次募集资金。
第一次：首次公开发行股份
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012] 272号文核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公司已于2012年3月通过深圳证券交易所发行A股3,335万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币30.86元，收到股东认缴股款共计人民币102,918.10万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币97,901.04万元。
上述募集资金已于2012年3月20日经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具中瑞岳华验字[2012]第0049号《验资报告》予以验证确认。
第二次：2015年非公开发行股票募集资金
经公司第二届董事会第九次会议审议、2014年第二次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]638号文核准，本公司向特定对象非公开发行股票2,520万股，发行价格为31.85元/股，募集资金总额为80,262.00万元，减除发行费用人民币896.00万元后，募集资金净额为79,366.00万元。
上述募集资金已于2015年5月15日经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具瑞华验字[2015]第01280007号《验资报告》予以验证确认。
第三次：2017年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可字[2017]460号文《关于核准北京首航艾启威节能技术股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司获准非公开发行人民币普通股566,870,558股，本公司2016年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票数量调整为567,590,851股，每股发行价格为人民币7.87元，股款以人民币缴足，计人民币4,466,939,997.37元。本公司共收到主承销商兴业证券股份有限公司汇缴的各投资者认购款，扣除证券承销费和保荐费人民币29,500,000.00元后，余额人民币4,437,439,997.37元。扣除中介机构费和其他发行费用人民币2,756,759.09元后，募集资金净额为人民币4,434,683,238.28元，其中转入股本人民币567,590,851.00元，余额加本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额人民币1,825,854.27元，合计人民3,868,918,241.55元转入资本公积。
上述资金于2017年9月19日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]02140002号验资报告。
（二）募集资金使用和结余情况
1、首次公开发行股份募集资金
截至2018年12月31日止，公司首次公开发行股份募集资金已全部使用完毕。
2、2015年非公开发行股份募集资金
截至2018年12月31日止，公司2015年非公开发行股份募集资金已全部使用完毕。
3、2017年非公开发行股份募集资金
单位：万元
| 募集资金专户摘要 | 金额 |
| 1、截至2017年12月31日止专户余额 | 398,518.49 |
| 2、募集资金专户资金的增加项 | |
| 募集资金 | |
| 利息收入扣除手续费净额 | 6,026.48 |
| 小计 | 6,026.48 |
| 3、募集资金专户资金的减少项 | |
| 100MW太阳能熔盐塔式光热发电示范项目 | 146,782.37 |
| 太阳能热发电设备制造项目 | 18,134.09 |
| 募集资金专户摘要 | 金额 |
| 暂时补充流动资金 | 40,000.00 |
| 支付定增手续费 | 50.67 |
| 小计 | 204,967.13 |
| 4、截至2018年12月31日止专户余额 | 199,577.84 |
注：除证券承销费及保荐费外，其他中介机构费和其他发行费用共计275.68万元，截至2018年12月31日，募集资金专户已支付175.68万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司制订了《北京首航艾启威节能技术股份有限公司募集资金管理办法（2013年8月修订）》（以下简称“《管理办法》”）。
2012年，公司首次公开发行股份时，根据前述监管机构的规定以及《管理办法》的要求，本公司（甲方）分别和杭州银行股份有限公司北京中关村支行、中国民生银行股份有限公司北京总部基地支行、北京银行总部基地支行（乙方）以及保荐机构中信证券股份有限公司（丙方）先后签订了《募集资金三方监管协议》，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
根据《管理办法》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度并严格执行，以保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，本公司一次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，应当及时通知保荐机构中信证券股份有限公司。
2014年，公司非公开发行股票方案启动后，决定聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）担任本次非公开发行股票工作的保荐机构，并与兴业证券签订了《关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司非公开发行人民币普
通股（A 股）之保荐协议》，约定本次非公开发行工作的保荐期从兴业证券与首航节能签署该项协议之日起至首航节能本次非公开发行之后一个完整会计年度。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定和规范文件，本公司（甲方）分别与杭州银行股份有限公司北京中关村支行、中国民生银行股份有限公司北京总部基地支行以及保荐机构兴业证券（丙方）签订了《募集资金三方监管协议》。
本公司一次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，应当及时通知保荐机构兴业证券。
2017年，公司第二次非公开发行由兴业证券担任本次非公开发行股票工作的保荐机构，并与兴业证券签订了《关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）之保荐协议》，约定本次非公开发行工作的保荐期从兴业证券与首航节能签署该项协议之日起至首航节能本次非公开发行之后一个完整会计年度。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定和规范文件，本公司（甲方）分别与渤海银行股份有限公司大连盛河支行、厦门国际银行股份有限公司北京东城支行（乙方）以及保荐机构兴业证券（丙方）签订了《募集资金三方监管协议》。
本公司一次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，应当及时通知保荐机构兴业证券。
2018年10月8日公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募集资金75,000万元用于玉门首航节能新能源有限公司（以下简称“玉门新能源”）玉门100MW光热发电示范项目，并由玉门新能源开设新的募集资金专户。2018年11月28日，公司、子公司玉门新能源分别与厦门国际银行股份有限公司北京东城支行、保荐机构兴业证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。
本公司一次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，应当及时通知保荐机构兴业证券。
(二) 募集资金存放情况
截至2018年12月31日，首次公开发行股份募集资金专户已注销。截至2018年12月31日，2015年非公开发行股份募集资金专户已销户。截至2018年12月31日，2017年非公开发行股份募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
| 募集资金存储银行名称 | 账户 | 期末余额 |
| 渤海银行大连盛河支行 | 8003535581000123 | 420.68 |
| 厦门国际银行北京东城支行 | 8025100000002119 | 20,163.52 |
| 厦门国际银行北京东城支行 | 8025100000002194 | 103,991.70 |
| 厦门国际银行北京东城支行 | 8025100000002992 | 75,001.94 |
| 合 计 | 199,577.84 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1、2）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况等因素，公司将2017年度非公开发行募集资金投资的原项目（太阳能热发电设备制造基地项目）截至 2018 年 9 月 18 日尚未使用的募集资金 99,500万元变更为用于“达华尚义塔式 50MW 太阳能热发电项目EPC 总承包项目”及“玉门首航节能新能源有限公司玉门 100MW 光热发电示范项目”。“ 达华尚义塔式 50MW太阳能热发电项目 EPC 总承包项目” 项目动态总投资 158,954 万元，其中拟使用募集资金投资金额 24,500 万元；“ 玉门首航节能新能源有限公司玉门 100MW光热发电示范项目” 项目动态总投资 246,238 万元，其中拟使用募集资金投资金额 75,000 万元。2018 年 9月 18 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。独立董事就该事项发表了同意变更部分募集资金投资项目的独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司对本次变更部分募集资金用途发表了核查意见。2018年10月8日公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募集资金75,000万元用于玉门首航节能新能源有限公司（以下简称“玉门新能源”）玉门100MW光热发电示范项目，并由玉门新能源开设新的募集资金专户。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事会
2019年4月25日
| 附件1 | ||||||||||||
| 募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||
| 单位：万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 443,744.00 | 本年度投入募集资金总额 | 164,967.14 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 99,500.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 99,500.00 | 已累计投入募集资金总额 | 211,706.44 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 16.90% | |||||||||||
| 承诺投资 项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集前承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||
| 1、100MW太阳能熔盐塔式光热发电项目 | 否 | 291,657.00 | 291,657.00 | 146,782.37 | 188,108.43 | 64.50% | 2019.6.30 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 2、太阳能热发电设备制造项目 | 是 | 155,037.00 | 55,537.00 | 18,184.77 | 23,598.01 | 42.49% | 2019.12.31 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 446,694.00 | 347,194.00 | 164,967.14 | 211,706.44 | 60.98% | —— | —— | —— | —— | |||
| 超募资金投向 | ||||||||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||||
| 合计 | 446,694.00 | 347,194.00 | 164,967.14 | 211,706.44 | 60.98% | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、太阳能热发电设备制造基地项目：公司在光热发电领域采取制造+EPC+运营的模式，这种模式中制造环节投资较大，当在行业出现波动的情况下容易产生产能过剩的经营风险。这种经营风险曾在光伏发电和风力发电行业出现过多次，对当时生产制造投入较大的公司都产生了极其不利的影响。 为了规避上述弊端，公司经营管理层经过充分讨论，在光热发电行业下游电站未大规模稳定建设时，决定在已经投入部分募集资金建设生产线的情况下，原计划用募集资金投入的其它部分生产线不再投入，转而采取输出技术+外协加工的生产制造轻资产模式。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年11月17日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换公司先期投入募集资金投资项目的自筹资金，置换总额为344,089,788.67 元人民币。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2018 年 6 月 28 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 40,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 目前尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末累计投资进度（%）（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后项目可行性是否发生重大变化 |
| 1、达华尚义塔式 50MW 太阳能热发电项目 EPC 总承包项目 | 太阳能热发电设备制造项目 | 24,500.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2020.12.31 | 不适用 | 否 | |
| 2、玉门首航节能新能源有限公司玉门 100MW 光热发电示范项目 | 太阳能热发电设备制造项目 | 75,000.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2020.10.31 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | - | 99,500.00 | - | - | - | - | |||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、太阳能热发电设备制造基地项目：公司在光热发电领域采取制造+EPC+运营的模式，这种模式中制造环节投资较大，当在行业出现波动的情况下容易产生产能过剩的经营 | ||||||||
| 风险。这种经营风险曾在光伏发电和风力发电行业出现过多次，对当时生产制造投入较大的公司都产生了极其不利的影响。 为了规避上述弊端，公司经营管理层经过充分讨论，在光热发电行业下游电站未大规模稳定建设时，决定在已经投入部分募集资金建设生产线的情况下，原计划用募集资金投入的其它部分生产线不再投入，转而采取输出技术+外协加工的生产制造轻资产模式。2018 年 9 月 18 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。独立董事就该事项发表了同意变更部分募集资金投资项目的独立意见，保荐机构兴业证券股份有限公司对本次变更部分募集资金用途发表了核查意见。）。2018 年第二次临时股东大会于 2018 年 10 月 8 日在公司总部办公楼二楼会议室召开，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |