证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2020—057
鞍山重型矿山机器股份有限公司关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份
锁定承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”或“公司”）于2020年9月17日，召开第五届董事会第六次会议和第五届监事第五次会议，审议通过了《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》。关联董事黄涛先生、温家暖先生已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引4号》”）等相关规定和要求，该事项需提交公司股东大会审议通过，方可生效。现就具体情况说明如下：
一、 承诺事项具体内容
公司控股股东、实际控制人杨永柱先生、温萍女士在公司2012年首次公开发行股票及2015年实施重大资产重组期间做出的全部与股份锁定及锁定期满后持股意向、减持意向的承诺及履行情况如下：
| 序号 | 承诺具体内容 | 承诺期间 | 履行情况 |
| 1 | 自鞍重股份股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的鞍重股份的股份，也不由鞍重股份回购该股份； | 2012年3月29日至2015年3月29日 | 履行完毕 |
| 2 | 本人从公司离职后一年内，不转让本人持有的公司股份；本人在申报离任一年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 | 长期有效 | 正在履行 |
| 3 | 本公司及全体董事、监事、高级管 | 2017年4月21日至 | 履行完毕 |
| 理人员承诺并保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员对本报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | 2020年4月20日 |
二 、本次申请豁免的自愿性承诺事项
（一）申请豁免的自愿性承诺内容
1、杨永柱先生、温萍女士申请豁免公司首次公开发行股票时担任董事、监事以及高级管理人员的股东关于减持意向的承诺，即“本人从公司离职后一年内，不转让本人持有的公司股份；本人在申报离任一年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。”除上述承诺内容变更外，杨永柱先生、温萍女士在公司首次公开发行股票时
做出的其他承诺内容不变。
2、杨永柱先生、温萍女士申请豁免重大资产重组时担任董事、监事以及高级管理人员的股东关于锁定股份自愿用于相关投资者赔偿的承诺，即“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员对本报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、本次申请豁免的原因和背景
1、为了给公司的长远发展提供有力保障，杨永柱先生、温萍女士拟通过协议转让方式引入外部投资者，以优化公司股权结构，助力公司稳健发展。
2、根据《最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，因证券虚假陈述引发的诉讼应由省、直辖市、自治区人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院管辖，即凡以公司作为被告的信息披露违规为案由的案件均应由沈阳市中级人民法院（简称“沈阳中院”）作为一审管辖法院。截至目前，沈阳中院累计受理以公司为被告的证券诉讼案件共计380起，诉讼主张起诉金额合计8,898.48万元（部分投资者调整诉讼请求后，诉讼金额为6,151.71万元），相关信息公司均已对外进行披露，不存在遗漏或隐瞒披露的情形。除上述案件外，暂未收到其他人民法院受理或移送类似案件的通知。
全部诉讼案件中包括以杨永柱先生及公司作为共同被告的案件12起，以杨永柱先生、温萍女士及公司作为共同被告的案件8起。上述20起以杨永柱先生、温萍女士为共同被告的案件目前均已结案，其中以杨永柱先生、温萍女士与公司为共同被告的8起案件中有6起案件已经撤诉，另有2起案件未判令公司或杨永柱先生、温萍女士承担赔偿责任；以杨永柱先生及公司为共同被告的12起案件中有8起案件已撤诉，另有4起案件的判决已生效，合计判令公司承担赔偿责任的金额为200,982.30元，未判令杨永柱先生承担赔偿责任。
截至目前，全部380起诉讼案件的审理进展情况如下：
（1）公司已收到沈阳中院准许原告撤回起诉或按原告撤回起诉的民事裁定书170件（含公司2020年7月27日对外披露的由杭州中级人民法院移送中的9起案件），已撤诉案件对应的起诉金额约65,215,706.62元。经公司代理律师分析，已撤诉或视同撤诉案件系原告结合自身诉讼成本以及已生效判决认定的案件事实、损失计算原则以及责任承担比例后做出的选择，结合已生效判决认定的投资差额损失计算方式以及判令公司承担的赔偿比例等因素分析，在假设已撤诉案件不予撤诉的前提下，预计赔偿金额不超过65,215,706.62元。已撤诉案件中除1起案件原告再次以相同理由提起诉讼请求，并由法院判令公司赔偿原告983.87元外，其余均未再次提起诉讼。
（2）公司已收到的生效民事判决书183件（注：已生效判决对应案件中，有4起案件曾进入二审程序，二审结果均为驳回上诉、维持原判），已生效判决合计判令公司赔偿金额（含案件受理费）4,420,064.66元。以杨永柱先生或温萍女士作为共同被告的案件生效判决书中均未判令杨永柱先生、温萍女士需承担赔偿责任。公司当前均已严格按照判决内容履行支付义务，并有权依据判决书向被判令承担共同赔偿责任的其他案件被告进行追偿。
（3）公司近期又陆续收到沈阳中院作出的一审民事判决书21件，合计判令公司赔偿金额（含案件受理费）1,526,638.72元。部分案件上诉期尚未届满，公司将及时与法院确认，严格按照判决内容履行支付义务。
（4）公司当前尚有7起案件仍在审理过程中，其中1起在辽宁省高级人民法院二审审理过程中，诉讼请求金额为6.74万元；其余6起案件尚在沈阳中院一审审理过程中，起诉金额合计约5,191,335.62（变更诉讼请求后诉讼金额为
845,552.39）元。公司经与代理律师沟通，并结合案件基本事实、原告起诉索赔情况以及法院生效判决认定的赔付比例等因素，本着审慎原则，预计尚在审理过程中的7起案件的赔偿金额不超过90万元。
3、根据当前适用的《中华人民共和国民法总则》第188条之规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年”。同时，根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第5条之规定“投资人对虚假陈述行为人提起民事赔偿的诉讼时效期间，适用民法通则第一百三十五条的规定，根据下列不同情况分别起算：（一）中国证券监督管理委员会或其派出机构公布对虚假陈述行为人作出处罚决定之日；……”。综合上述法规规定，原告以虚假陈述为案由向公司提起民事诉讼的时效起算时间应自中国证券监督管理委员会2017年4月21日下发《行政处罚决定书》（[2017]35号）对公司做出行政处罚之日起开始，期间为3年。截止2020年4月20日，未起诉公司的投资者针对公司的提出赔偿的权利已超出诉讼时效，不再享有胜诉权。针对2020年4月20日之前曾起诉但已撤诉或视同撤诉的原告，虽其起诉行为导致诉讼时效发生中断，并引发诉讼时效自其起诉之日起重新开始计算，但如其再次以同一事实针对公司向同一管辖法院提起民事诉讼，人民法院对再次起诉案件的审理仍应在之前已认定事实的基础上开展审理工作，已生效判决对于未来潜在诉讼的审理存在指导意义。
4、针对人民法院生效判决已经判令公司承担赔偿义务以及存在潜在赔偿义务风险的未判决案件，公司已经依据生效判决及九好网络科技集团有限公司及相关方、西南证券股份有限公司及相关人员、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）及相关人员、中联资产评估集团有限公司及相关人员、北京市天元律师事务所及相关人员（以下简称“责任人”）曾作出的赔偿承诺内容向责任人发函，要求其按照判决或承诺内容赔偿公司所遭受的损失或商谈赔偿事宜。公司后续将根据责任人向公司履行赔偿义务的情况通过协商、诉讼等合法方式积极维护公司自身合法权益。针对以责任人作为共同被告，且生效判决中已判令责任人与公司共同承担赔偿义务的，公司将严格按照相关法律规定，要求责任人履行判决书判令内容；针对未将责任人作为共同被告的案件判决结果，公司在履行自身责任后将根据责
任人履行赔偿承诺的情况适时启动针对责任人的诉讼，并依据人民法院作出的生效法律文书结果向责任人追偿。
根据沈阳中院作出的2017辽01民初410号《民事判决书》中认定的事实，杨永柱先生已举证证明其对本案虚假陈述行为不存在过错，不应对公司的债务承担连带赔偿责任，该判决认定杨永柱先生不应对因证券虚假陈述案件的原告承担任何赔偿责任。杨永柱先生在该判决生效后，出于维护公司合法权益的考虑，同意设立专项银行账户，根据公司2019年年报披露的预计赔偿金额750万元以及考虑已撤诉或视同撤诉原告的未来再次起诉的影响，存入7,248.6万元的保证金。杨永柱先生同意，在公司单独承担了赔偿义务且无法向其他责任人有效追偿前提下，以该专项银行账户内资金补偿公司。基于上述情形，杨永柱先生、温萍女士提请公司股东大会豁免上述自愿性承诺。杨永柱先生、温萍女士本次申请豁免的承诺，系其在公司筹划首次公开发行股份及重大资产重组时作出的自愿性承诺，并非依据《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。此次豁免承诺符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。
四 、本次豁免自愿性股份锁定承诺的依据
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《4 号指引》等相关规定，公司控股股东、实际控制人及其关联人本次豁免的承诺，系其在公司首次公开发行股份时作出的自愿性承诺，并非依据相关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。 根据《4 号指引》，如公司控股股东、实际控制人继续履行相关承诺，则难以引入具备较强资金实力的新控股股东，不利于维护上市公司权益。因此本次豁 免自愿性股份锁定承诺符合《4 号指引》规定的适用条件。
五 、本次豁免对公司的影响
本次豁免杨永柱先生、温萍女士自愿性股份锁定承诺事项，有利于推动公司战略发展，提升公司资信能力及抗风险能力，有利于引进优质资源，维护公司及
全体股东利益。本次承诺豁免事项不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不会损害公司中小投资者的合法权益，符合公司长远发展的利益。鞍山重型矿山机器股份有限公司
董事会2020年9月17日