证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2021-136
鞍山重型矿山机器股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“本公司”）于近日收到深圳证券交易所公司部下发的《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2021]第407号）（以下简称“关注函”）。针对关注函提及的相关问题，本公司经自查后回复如下：
2021 年 11 月 28 日，你公司披露《关于公司股价异动公告》称，你公司股票于 2021 年 11 月 25 日、26 日连续 2 个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%。为进一步延伸产业链条、优化产业结构，你公司正在筹划收购某公司股权事项，该公司业务领域为：非金属选矿； 矿产品加工、销售。而你公司 2021年 8 月 5 日披露的《关于签署股权收购意向协议的进展暨关联交易公告》显示，你公司拟以自有资金收购共青城强强投资合伙企业（有限合伙）持有的江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称“江西同安”）51%股权。
我部对此表示关注。请你公司就以下事项进行核实说明：
问题1：说明截至目前你公司收购江西同安51%股权的具体进展情况及后续时间安排，你公司是否及时、充分履行信息披露义务，收购股权是否存在实质性障碍及终止实施的风险，如是，请说明详情并及时、充分揭示风险。
回复：
公司于2021年6月16日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》。公司于2021年6月16日与江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称“江西同安”）、江西兴锂科技有限公司（以下简称“兴锂科技”）、共青城强强投资合伙企业（以下简称“强强投资”）、张强亮、张洪斌等各方签署《现金购买资产意向协议》（以下简称“《意
向协议》”）。详细内容请参见2021年6月17日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司于2021年8月5日召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》。公司于2021年8月5日与强强投资、江西同安、张强亮、张洪斌等各方签署《现金购买资产意向协议》，（以下简称“《新意向协议》”）。详细内容请参见2021年8月6日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本次交易系公司拟以自有资金收购强强投资持有的江西同安51%股权，具体方式及比例待公司完成对标的公司在审计评估后由交易各方协商确定。公司已聘请中介机构对江西同安进行尽职调查以及审计评估工作（包括矿产资源尽调、法律尽调、财务尽调以及审计评估）。根据《新意向协议》约定，强强投资承诺在 2021年 8 月 10 日以前协调标的公司取得鼎兴矿山更新后的《采矿许可证》。截至本回复公告日，更新后的《采矿许可证》尚未取得，标的公司股权价值评估存在重大不确定因素，正式协议签署的前置条件未能满足，此为交易存在的实质性障碍。公司已于11月30日向强强投资发出履行催告函，要求其尽快落实更新《采矿许可证》相关义务。目前双方就交易后续安排还正在积极沟通，市场外部环境的变化也为交易引入了不确定性，目前尚未达成任何一致协议。
因此，本次交易的正式协议、交易价格、持股比例以及后续时间安排等相关事项均存在重大不确定性，存在重新调整收购方案，调降股权收购比例，甚至终止交易的风险。
公司将持续关注本次交易的实施情况，若出现实质性进展，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
问题2说明你公司《关于公司股价异动公告》中所称“公司正在筹划收购某公司股权事项”的具体所指，以及未能披露筹划收购某公司股权所有交易要素的原因，你公司信息披露是否真实、准确、完整是否存在炒作股价的动机，并按照本所公告格式等相关规定，补充披露你公司拟收购某公司股权的交易标的及交易各方当事人的基本情况。
回复：
一、公司正在筹划收购某公司股权的具体情况
公司子公司宜春友锂科技有限公司拟收购十堰泓晟贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“十堰泓晟”）持有的江西金辉再生资源股份有限公司（以下简称“金辉再生”）70%股份。收购交易完成后，金辉再生将成为公司合并报表范围内控股子公司。本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚未签署正式交易协议，尚需提交公司董事会和股东大会审议，存在不能获得批准的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
二、未能披露筹划收购某公司股权所有交易要素的原因、不存在炒作股价的动机
由于本次交易具有一定不确定性，为避免影响投资者投资决策，公司在做好内幕信息知情人登记的前提下开展了前期的尽调工作、谈判工作。
截至本回复公告日，公司未与交易对方就该事项签署任何意向书或相关交易协议，且交易尚需董事会、股东大会审议，基于交易尚存在较大的不确定性，故未对筹划本次收购的所有交易要素进行披露。
本次收购交易是公司通过不断拓展新业务，提升公司盈利能力等考量做出的战略决策，符合公司发展战略，有利于提高股东回报，不存在炒作股价的动机。
公司控股股东及实际控制人已作出承诺，不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，相关承诺主体将依法承担法律责任。
三、补充披露公司拟收购某公司股权的交易标的及交易各方当事人的基本情况
（一）交易标的情况说明
1、交易标的
十堰泓晟持有的金辉再生70%股份。
2、标的公司基本情况及主营业务说明
企业名称
| 企业名称 | 江西金辉再生资源股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份制 |
| 统一社会信用代码 | 913609006859644501 |
| 成立日期 | 2009年3月24日 |
| 注册地点 | 江西省宜春市袁州区新坊镇泽布村 |
| 主要办公地点 | 江西省宜春市袁州区新坊镇泽布村 |
| 法定代表人 | 熊晟 |
| 注册资本 | 3000万 |
| 经营范围 | 高岭土开采、尾矿处理工艺的研发与技术咨询、矿产品加工、销售；大理石加工、金属产品销售，国内外贸易、非金属选矿；钽铌矿粉销售。 |
金辉再生主要产品为从非金属钽铌锂矿石、废石（尾矿）中回收有价金属和矿物加工生产的钽铌精粉、锂云母精粉、锂长石粉、钾钠长石砂等，公司的下游行业主要为锂电新能源行业、建筑陶瓷行业、玻璃行业、金属冶炼行业，最终服务于锂电新能源行业、国防工业、航空航天工业、电子计算机、电子仪表等行业等，金辉再生通过对非金属钽铌锂矿石、废石（尾矿）的综合处理与运用，提取出有价值的产品为上述下游企业提供基础原材料。
3、标的公司主要股东及各自持股比例
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 十堰泓晟贸易合伙企业（有限合伙） | 70% |
| 2 | 十堰凯石企业管理合伙企业（有限合伙） | 18% |
| 3 | 刘阳 | 12% |
（二）交易对方情况说明
1、交易对方的基本情况
| 企业名称 | 十堰泓晟贸易合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91420324MA4F4T6E10 |
企业性质
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 注册地址 | 湖北省十堰市竹溪县城关镇西关街A区1栋204 |
| 主要办公地点 | 湖北省十堰市竹溪县城关镇西关街A区1栋204 |
| 执行事务合伙人 | 熊洪 |
| 注册资本 | 2100万元 |
| 成立日期 | 2021年11月19日 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业形象策划；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；社会经济咨询服务；会议及展览服务；广告设计、代理；软件开发；非金属矿及制品销售；金属制品销售；国内外贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑用石加工（除许可业务外，可自主已发经营法律法规费禁止或限制的项目） |
2、交易对方主要股东
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资比例 |
| 1 | 熊洪（普通合伙人） | 99% |
| 2 | 曹珺（有限合伙人） | 1% |
问题3结合你公司目前主营业务、资金实力、经营战略等因素，说明你公司收购某公司股权的主要考虑与必要性，是否与现有业务具有协同效应，同时分析开展该业务可能存在的相关风险，并对存在的不确定性及时进行充分风险提示。回复：
一、公司收购某公司股权的主要考虑与必要性，是否与现有业务具有协同效应
公司主要从事矿山、建筑及筑路机械设备的研发、制造、销售和服务，主要产品为振动筛和预制混凝土构件生产线以及贸易业务。公司2019年度、2020年度和2021年1-9月分别实现营业收入22,215.13万元、29,015.34万元和15,884.92万元。公司原有业务（振动筛、PC构件）保持稳定，同时在战略上考虑谋求新的增长点。新能源产业链作为国家重点支柱产业，公司管理层坚定看好其发展前景，收购金辉能够强化公司在选矿环节的处理能力，是完善公司在整个新能源上游产业链布局必不可少的一环。
金辉再生目前已发展成为集研发、生产、销售于一体的、专门致力于非金属
钽铌锂矿石、废石（尾矿）处理的组合分选、提取与综合利用以实现循环经济的生产型、环保型、科技型国家级高新技术企业。公司对其未来发展前景和盈利能力持乐观态度。通过本次交易有利于提升公司完善新能源上游产业链布局，提升整体盈利能力，提高股东回报，符合公司的发展战略。综上所述，公司收购金辉再生是基于公司经营发展、拓展新业务、提升公司盈利能力等需求考虑，符合公司发展战略，有利于提高股东回报。
二、开展该业务可能存在的相关风险，并对存在的不确定性及时进行充分风险提示
（一）业务整合风险
本次交易完成后，金辉再生成为公司的控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司业务范围将扩展到尾矿生产加工行业。公司与金辉再生需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作等方面进行整合。如上述整合未能顺利进行，可能会对金辉再生的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（二）原材料价格上涨与原料供应依赖风险
金辉再生生产所用主要原料为江西宜春地区钽铌矿开采过程中产生的矿山固体废弃物，标的公司不具备矿产开采资格，标的公司生产原料均为外采。宜春地区的钽铌矿产资源集中度较高，且行业具有明显的运输半径限制，公司供应商主要是宜春钽铌矿有限公司等矿产企业，具有一定的供应商依赖性。
最近一年，受下游锂电行业的供需影响，标的公司主要原材料呈现了明显的价格上涨趋势，若未来价格持续上涨，且标的公司主要产品锂云母精粉价格无法及时向下游传导，会存在生产成本提高的经营风险。
问题4．说明你公司收购某公司股权事项的信息保密工作情况，是否及时履行信息披露义务，是否存在内幕信息泄漏情形，同时向我部提供内幕信息知情人名单。
【回复】
截至本回复公告日，公司尚处于收购金辉再生70%股份事项的筹划阶段,未与
交易对方签署任何协议，不存在应披露未披露事项。公司严格按照信息保密制度执行，没有内幕信息泄露情形。
问题5．核查你公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近 3 个月以来是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形，未来 6 个月内是否存在减持计划。【回复】公司于11月30日分别向相关人员核实，公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近3个月内没有买卖公司股票的情况，不存在内幕交易的情形。
公司向控股股东、持股5%以上股东、董监高核实，未来6个月内减持计划如下：
公司控股股东上海领亿新材料有限公司表示“未来6个月内不存在减持计划”。
公司持股5%以上股东杨永柱先生表示“在不违反相关法律法规的前提下，未来6个月内不排除有减持计划”。
公司持股5%股东温萍女士表示“在不违反相关法律法规的前提下，未来6个月内不排除有减持计划”。
公司持股5%以上股东共青城强强投资合伙企业（有限合伙）表示“在不违反相关法律法规的前提下，未来6个月内不排除有减持计划”。
公司董监高均没有持有公司股份，未来6个月内不涉及减持计划。
问题6．说明你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。
【回复】
经公司认真自查，公司近期没有接待机构和个人投资者调研的情况，不存在违反公平披露原则的事项。
问题7．核实确认你公司是否存在应披露而未披露的重大信息，如是， 请具
体说明。【回复】经核查，公司不存在应披露而未披露的重大信息。特此公告。
鞍山重型矿山机器股份有限公司
2021年 12月7日