证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2020-074
广东奥马电器股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议于2020年10月19日以电子邮件方式发出会议通知，于2020年10月22日以通讯表决的方式召开，会议由董事长赵国栋先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司部分监事和高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事以投票表决方式逐项审议了以下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简
称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的方案。公司董事会逐项审议本方案项下的以下事项，表决结果如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过，并同意提交公司股东大会审议。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过，并同意提交公司股东大会审议。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的价格为3.86元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则每股发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：
送红股或转增股本：
两项同时进行：
其中，
为调整后发行价格，
为调整前发行价格， 为每股派发现金股利，为每股送红股或转增股本数。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过，并同意提交公司股东大会审议。
4、发行数量及认购金额
本次发行的股票数量为325,233,427股，未超过本次发行前公司总股本的30%，认购对象、认购金额和认购股份数量如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 1 | 北海卿云 | 325,233,427 | 1,255,401,028.22 |
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
最终发行数量以证监会核准的数量为准。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过，并同意提交公司股东大会审议。
5、认购方式
发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过，并同意提交公司股东大会审议。
6、募集资金总额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为125,540.10万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） | 募集资金拟投入额（万元） |
| 1 | 跨境电商智能营销云平台 | 70,811.66 | 70,811.66 |
| 3 | 偿还银行借款及补充流动资金 | 54,728.44 | 54,728.44 |
| 合计 | 125,540.10 | 125,540.10 |
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过，并同意提交公司股东大会审议。
7、股份锁定期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后，按照证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于发行人送股、资本公积金转增股本等事项，认购人因持有本次发行中认购的股份而增加的发行人股份，亦应遵守上述股份锁定的约定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过，并同意提交公司股东大会审议。
8、上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深交所上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过，并同意提交公司股东大会审议。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过，并同意提交公司股东大会审议。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。该议案获得通过，并同意提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（三）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了非公开发行A股股票预案，具体内容详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东奥马电器股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（四）《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量计算，北海卿云持有公司股份325,233,427股，占公司总股本的23.08%，超过5%，成为公司的关联方，因此本次非公开发行股票构成关联交易。具体内容详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东奥马电器股份有限公司关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（五）《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，具体内容详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东奥马电器股份有限公司非公开发行A股股票
募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（六）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告和鉴证报告的议案》
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的具体情况，公司董事会对前次募集资金使用情况进行审核并编制了专项报告，并由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具相关事项鉴证报告。具体内容详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东奥马电器股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况专项报告》及《广东奥马电器股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（七）《关于公司与北海卿云科技信息有限公司签署附条件生效的股份认购
协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与北海卿云科技信息有限公司就本次非公开发行股票签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议。具体内容详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（八）《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了填补措施，具体内容详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（九）《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
为规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障公司股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小板上市公司证券发
行管理暂行办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户管理，该专项存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司股东大会审议。
（十）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行方式和发行时间、发行对象、定价基准日和发行价格、发行数量及与本次发行方案有关的其他一切事项；若在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至本次发行日期间发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整、继续办理本次非公开发行事宜，并拟定本次发行后填补公司即期回报的措施；
3、批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；
4、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
7、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，签署相关服务协议，并办理本次非公开发行股票有关申报事宜；
8、授权董事会在本次发行后办理公司章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
9、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；
10、授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
11、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜；
12、上述第8至10项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司股东大会审议。
（十一）《关于<未来三年股东回报规划（2020年-2022年）>的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》和《深圳证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了未来三年股东回报规划，具体内容详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（十二）《关于暂不召开临时股东大会的议案》
经公司董事会审议，同意暂不召开审议本次开发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，将本次非公开发行的相关事项提请股东大会审议表决。具体内容详见公司于2020年10月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东奥马电器股份有限公司关于关于公司暂不召开股东大会的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见。
4、《广东奥马电器股份有限公司与北海卿云信息科技有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
特此公告。
广东奥马电器股份有限公司
董事会2020年10月23日