中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对广东奥马电器股
份有限公司的关注函》之
核查意见
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京二〇二〇年十一月
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中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对广东奥马电
器股份有限公司的关注函》之核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
2020年10月27日，贵所下发的《关于对广东奥马电器股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 514 号）（以下简称“《关注函》”），就广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”或“公司”） 10 月 20 日披露《关于出售全资子公司股权暨关联交易的进展公告》的相关事项，要求公司及会计师进行核查并发表意见。我们按《关注函》的要求对相关事项进行了认真复核，说明情况如下：
事项2、10月24日，你公司披露《关于公司筹划控制权变更事项的复牌提示性公告》，称你公司控股子公司广东奥马冰箱有限公司（以下简称“奥马冰箱”）的章程约定：“股东奥马电器的实际控制权发生变化时，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事并决定其薪酬应以特别决议通过。”即本次非公开发行完成后，若公司无法独自选举或更换非职工代表董事，存在无法将奥马冰箱纳入合并范围的风险。请你公司说明针对上述风险采取的具体措施，是否可达成可行方案及具体时间表。
公司回复：
为进一步解决公司的流动性压力、优化公司债务结构，2020年3月，由中山市财政局下属企业中山金控资产管理有限公司牵头，公司与中山市民营上市公司发展专项基金有限责任公司控股的中山市金奥股权投资中心（有限合伙）及奥马冰箱现有自然人股东签订了《股权转让及回购合同》（以下简称“《合同一》”），奥马电器以11.27亿元的价格转让所拥有的奥马冰箱49%的股权，其中奥马冰箱核心管理团队合计认购奥马冰箱39%股权，中山市金奥股权投资中心（有限合伙）
认购奥马冰箱10%的股权。作为纾困项目，各方约定，公司有权在3年后对奥马冰箱49%的股权进行回购。本次纾困有效缓解了公司的流动性压力并保证了奥马冰箱股权的稳定。上述情况详见公司于2020年2月14日、2020年3月17日于巨潮资讯网披露的《关于公司转让子公司部分股权及回购暨关联交易的公告》（公告编号：2020-006）及《关于转让子公司部分股权及回购暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-013）等相关公告。
为保证纾困资金的安全及资金方的利益，上述合同中以及公司章程中均设置对纾困资金及资金方的保护条款，奥马电器本次定增导致实际控制人变更，触发公司章程中的部分条款，导致奥马电器存在无法将奥马冰箱纳入合并公司报表的风险，针对该风险，公司控股子公司奥马冰箱于2020年11月17日召开了股东会，经奥马冰箱全体股东讨论一致通过，作出如下决议：
“1、同意《关于广东奥马冰箱有限公司各股东与相关方签署<协议书>并豁免控股股东奥马电器实际控制人变更为张炅对公司章程影响的议案》
为尽快推动控股股东奥马电器非公开发行工作，进一步解决奥马电器流动性问题，全体股东与奥马电器本次非公开发行认购方北海卿云科技有限公司（以下简称“北海卿云”）及其实际控制人张炅，以及奥马电器及其现实际控制人赵国栋签署《协议书》，约定本次增发完成后，北海卿云、张炅、奥马电器、赵国栋继续遵守原奥马电器实际控制人在纾困计划中签订的《股权转让及回购合同》的相关约定，切实履行相关义务和承诺；北海卿云、张炅、赵国栋确保奥马电器严格遵守相关约定内容，包括但不限于‘在奥马电器回购乙方所持有的全部奥马冰箱股权前，不变更奥马电器和奥马冰箱的注册地址（即住所）；在奥马电器回购乙方所持有的全部奥马冰箱股权前，不更换奥马冰箱的在任董事，亦不得在现有董事会成员的基础上新增或者减少董事会成员人数，除非相关董事存在违反相关法律法规或公司章程的重大失职或不当行为，或者相关董事因个人原因提出辞职’等全部条款。在北海卿云、张炅、奥马电器、赵国栋遵守协议约定的前提下，公司股东会对公司章程第三十三条第（二）款所列事项，即选举和更换非由职工代表担任的董事事项作出决议时，仍以普通决议通过。”
2020年11月17日，公司与北海卿云、张炅、赵国栋及奥马冰箱全体股东签署了《协议书》，主要条款如下：
甲方：
甲方一：北海卿云信息科技有限公司
统一社会信用代码：91450500MA5PQUL9XU
法定代表人：张炅甲方二：张炅身份证号：310*************37乙方：
乙方一：广东奥马电器股份有限公司统一社会信用代码：91440000743693119N注册地址：广东省中山市南头镇东福北路54号法定代表人：赵国栋乙方二：赵国栋身份证号：372*************11丙方：
丙方一：中山市金奥股权投资中心（有限合伙）统一社会信用代码：91442000MA54CJP22X执行事务合伙人：中山金控资产管理有限公司委派代表：张大明丙方二：蔡拾贰；身份证号：440*************1X；丙方三：蔡健泉；身份证号：440*************14；丙方四：姚友军；身份证号：432*************35；丙方五：王济云；身份证号：362*************17；丙方六：吴世庆；身份证号：310*************18；丙方七：刘展成；身份证号：441*************30；丙方八：余魏豹；身份证号：430*************58；丙方九：关志华；身份证号：440*************17；第一条 甲方一、甲方二、乙方一和乙方二的承诺内容鉴于本次增发完成后甲方一将成为奥马电器新的控股股东，甲方二将成为奥
马电器新的实际控制人，为此，甲方一、甲方二、乙方一和乙方二承诺：本次增发完成后，奥马电器将继续严格遵守奥马电器在纾困计划中签订的《股权转让及回购合同》（以下简称“<合同一>”）中的约定，切实履行相关义务和承诺；甲方
一、甲方二和乙方二确保奥马电器严格遵守<合同一>中的约定，切实履行相关义务和承诺。前述<合同一>中的相关约定内容包括但不限于：
1、在奥马电器回购丙方所持有的全部奥马冰箱股权前，不变更奥马电器和奥马冰箱的注册地址（即住所）；
2、在奥马电器回购丙方所持有的全部奥马冰箱股权前，不更换奥马冰箱的在任董事，亦不得在现有董事会成员的基础上新增或者减少董事会成员人数，除非相关董事存在违反相关法律法规或公司章程的重大失职或不当行为，或者相关董事因个人原因提出辞职；
第二条 丙方的承诺内容
1、丙方将遵守<合同一>的相关约定。
2、在甲方和乙方均严格遵守本协议的前提下，丙方同意在本次增发完成且奥马电器实际控制人变更为甲方二时，奥马冰箱股东会对奥马冰箱公司章程第三十三条第（二）款所列事项（即选举和更换非由职工代表担任的董事）作出决议时，可以普通决议通过。
第三条 违约责任
1、任一方应严格遵照本协议约定，不得因任何原因违反本协议的约定或单方解除本协议。任一方违反本协议的任一约定、承诺或单方擅自主张解除本协议的，即构成实质性违约。
2、如甲方一、甲方二、乙方一、乙方二中任何一方存在违反本协议任一项承诺内容的情形，本协议丙方有权不再遵守本协议的承诺内容，且无需承担任何责任。
第四条 争议解决方式
凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法解决；但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后仍未能达成一致意见的，各方同意将该争议提交奥马冰箱所在地有管辖权的人民法院审理。
第五条 协议的生效及有效期
1、本协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（自然人则为签字）
之日起成立，于奥马电器向甲方一进行股份增发完成之日生效，增发完成之日以甲方一所持有的奥马电器的股份在中国证券登记结算有限责任公司登记日为准。
2、除本合同另有明确约定外，本合同的任何变更均应经各方签署书面合同确认。
3、本协议有效期自生效之日起至奥马电器回购丙方所持有的全部奥马冰箱股权完成之日止。
综上所述，公司在本次非公开发行完成后，奥马电器、赵国栋、北海卿云及张炅将严格遵守《协议书》的约定，在此前提下，奥马冰箱选举或更换非职工代表董事事项仍通过股东会普通决议审议。至此，因本次公司实际控制权的变更而使得公司无法将奥马冰箱纳入合并范围的风险已得到解决。
会计师意见：
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。
2020年3月，奥马电器转让奥马冰箱部分股权后，奥马冰箱股权结构为奥马电器持有51%股权、奥马冰箱核心管理团队持有39%股权、中山市金奥股权投资中心（有限合伙）持有10%的股权。在奥马电器转让奥马冰箱49%股权后，仍持有奥马冰箱51%的股权，拥有半数以上的表决权，且通过奥马冰箱各股东与相关方签署的《协议书》安排，拥有改选董事会的权利，无其他确凿证据表明其不能主导奥马冰箱相关活动。奥马电器仍拥有对奥马冰箱的权力，即具有控制关系。
事项3、10 月 20 日，你公司披露《关于出售全资子公司股权暨关联交易的进展公告》，称已全部收回中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）及其子公司的应收款项合计 9.41 亿元。上述款项已转入你公司全资孙公司山西汇通恒丰科技有限公司（以下简称“汇通恒丰”）所开立的银行账户。请你公司核查并说明：
（3）请会计师对汇通恒丰收款银行账户的基本情况进行核查，并说明相关
账户是否存在与第三方共管等情况。会计师意见：
在核查过程中，我们针对汇通恒丰收款银行账户执行了充分、恰当的审计程序，特别关注款项收回的真实性及准确性。针对上述事项，我们执行了以下主要核查程序：
1、了解并评价汇通恒丰与开立银行账户相关的内部控制的设计和执行。了解汇通恒丰公司开立账户的数量及分布，与汇通恒丰公司实际经营的需要进行比较，判断其合理性。
2、对管理层进行访谈，询问定期存款存在的商业理由并评估其合理性。
3、询问负责货币资金业务的资金经理，了解账户的开立、使用、注销等情况。
4、获取汇通恒丰公司的银行账户开立清单、征信报告等资料，检查汇通恒丰公司账面记录的银行人民币结算账户是否完整。
5、获取汇通恒丰收款银行的对账单，检查对账单发生额及余额是否与汇通恒丰财务账面金额一致，业务性质是否一致；
6、监盘定期存款开户证实书原件，并实地观察被审计单位登录网银系统查询定期存款信息。
7、对汇通恒丰收款银行实施函证程序，确认收回款项的真实性，确认收到款项的款项性质、银行账户余额等情况，确认收款银行账户是否属于共管账户，并对银行工作人员进行访谈，确认函证过程中的环节控制有效；
8、对付款单位权益宝（北京）科技有限公司实施函证程序，确认汇通恒丰收到款项的性质及真实性。
经核查，汇通恒丰公收款银行账户均为一般存款账户，目前处于正常使用状态，账户不存在第三方共管的情况，账户内资金不存在受限等情况。
（本页无正文，为《中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所中小板公司管理部<关于对广东奥马电器股份有限公司的关注函>之核查意见》之签字盖章页）
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张国华（合伙人）
二〇二〇年十一月二十四日 中国注册会计师：崔静洁