长城证券股份有限公司
关于TCL家电集团有限公司要约收购
广东奥马电器股份有限公司
之独立财务顾问报告
签署日期：二零二一年九月
独立财务顾问声明长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）接受广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”或“上市公司”）董事会委托，担任本次TCL家电集团有限公司（以下简称“TCL家电集团”）要约收购奥马电器的独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告。
本报告所依据的有关资料由奥马电器等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。除奥马电器及收购方所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于奥马电器最近三年的年度报告、2021年半年度报告、资本市场公开数据等。本报告仅就本次TCL家电集团要约收购奥马电器的部分股份事宜发表意见，包括奥马电器的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读奥马电器发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目 录
独立财务顾问声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 收购人及其关联方基本情况 ...... 6
一、收购人基本情况 ...... 6
二、收购人控股股东及实际控制人 ...... 7
三、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 11
四、收购人的主要业务及最近三年的财务状况 ...... 12
五、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...... 12
六、收购人的管理人员情况 ...... 12
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司及金融机构股份的情况 ...... 13
第二节 本次要约收购概况 ...... 15
一、本次要约收购目的 ...... 15
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序 ...... 15
三、要约收购股份的情况 ...... 15
四、要约收购价格 ...... 16
五、要约收购期限 ...... 16
六、要约收购资金的有关情况 ...... 17
七、要约收购人的约定条件 ...... 17
八、受要约人预受要约的方式和程序 ...... 17
九、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ...... 19
十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司及其通讯方式 ...... 20
十一、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的 ...... 21
第三节 奥马电器主要财务状况 ...... 22
一、主要财务数据 ...... 22
二、盈利能力状况 ...... 23
三、营运能力状况 ...... 23
四、偿债能力状况 ...... 23
第四节 对本次要约收购价格的分析 ...... 18
一、本次要约收购价格的合规性分析 ...... 18
二、奥马电器股票价格分析 ...... 18
三、挂牌交易股票的流通性 ...... 19
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ...... 20
一、本次要约收购的收购人的主体资格 ...... 20
二、本次要约收购的收购人履约能力评价 ...... 20
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况 ...... 21
四、本次要约收购对上市公司的影响 ...... 21
五、本次要约收购的后续计划 ...... 23
六、对本次要约收购价格的评价及对除TCL家电集团、中新融泽之外奥马电器其他全体股东的建议 ...... 25
七、对本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 ...... 26
八、对本次要约收购的结论意见 ...... 26
第六节 本次要约收购的风险提示 ...... 27
一、股票交易价格出现波动的风险 ...... 27
二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险 ...... 27
三、股价波动造成要约收购失败的风险 ...... 27
四、公司被实施其他风险警示的相关风险 ...... 27第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 ...... 29第八节 备查文件 ...... 30
释 义在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 上市公司、奥马电器、被收购人 | 指 | 广东奥马电器股份有限公司 |
| 收购人、TCL家电集团 | 指 | TCL家电集团有限公司（曾用名：惠州TCL家电集团有限公司） |
| 中新融泽 | 指 | 重庆中新融泽投资中心（有限合伙），收购人的一致行动人 |
| TCL实业控股 | 指 | TCL实业控股股份有限公司，TCL家电集团控股股东 |
| 中新融创 | 指 | 中新融创资本管理有限公司，中新融泽控股股东 |
| 本次要约收购、本次收购 | 指 | 收购人以要约价格，向除TCL家电集团、中新融泽以外的奥马电器股东发出的部分要约收购 |
| 《要约收购报告书》 | 指 | 就本次要约收购而编写的《广东奥马电器股份有限公司要约收购报告书》 |
| 要约收购报告书摘要 | 指 | 就本次要约收购而编写的《广东奥马电器股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 《提示性公告》 | 指 | 《广东奥马电器股份有限公司关于公告要约收购报告书的提示性公告》 |
| 收购方财务顾问、申万宏源 | 指 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
| 收购方律师、嘉源律所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 收购方财务顾问报告 | 指 | 申万宏源针对本次收购出具的财务顾问报告 |
| 收购方法律意见书 | 指 | 嘉源律所针对本次收购出具的《法律意见书》 |
| 长城证券、独立财务顾问 | 指 | 长城证券股份有限公司 |
| 本报告、独立财务顾问报告 | 指 | 长城证券股份有限公司关于TCL家电集团有限公司要约收购广东奥马电器股份有限公司之独立财务顾问报告 |
| 要约收购价格 | 指 | 本次要约收购下的每股要约收购价格 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一节 收购人及其关联方基本情况
一、收购人基本情况
（一）收购人概况
| 企业名称 | TCL家电集团有限公司 |
| 曾用名 | 惠州TCL家电集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 张荣升 |
| 注册资本 | 44,800万元 |
| 注册地址 | 惠州市鹅岭南路6号TCL大厦6楼 |
| 统一社会信用代码 | 91441300669846913F |
| 营业期限 | 2007-12-18至无固定期限 |
| 经营范围 | 家电技术开发；销售家用电器、机电产品、照明电器、电器产品原材料；电器维修服务；空调及照明工程安装。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | TCL实业控股股份有限公司 |
| 通讯地址 | 惠州市鹅岭南路6号TCL大厦6楼 |
| 通讯方式 | 0752-3270017 |
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东及实际控制人情况
截至《要约收购报告书》签署日，TCL实业控股持有TCL家电集团100.00%的股权，是TCL家电集团的控股股东。TCL家电集团的实际控制人为李东生先生。收购人与其控股股之间的股权控制关系详见本节“一、收购人基本情况”之“（二）收购人股权控制关系”。
（二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
1、截至《要约收购报告书》签署日，除持有奥马电器股份外，收购人直接持股的其他下属公司情况如下：
| 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 注册资本 | 经营范围 |
| 武汉TCL家电有限公司 | 武汉市 | 100.00% | 10,000万元 | 各类空调器、调温装置、洗衣机、电冰箱、小家电、空调压缩机、电动机、空气压缩机、灯具、光源、照明电器、浴霸及电气成套设备开发、设计、制造、加工销售相关产品维修服 |
| 务，产品原材料销售、空调、照明、电器工程的设计施工，以及产品的销售；自营或代理各类商品或技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营） | ||||
| TCL家用电器（中山）有限公司 | 中山市 | 100.00% | 8,000万元 | 研发、生产、销售：家用电器、水处理设备、空气净化设备、环保科技设备、燃气热水器、燃气灶具、燃气用具；商业净水设备、污水处理设备的生产、安装、销售；仓储及配送（不含化学危险品）；货运经营；电器产品推广；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 中山市幸福树网络科技有限公司 | 中山市 | 80.00% | 1,000万元 | 网络技术开发；研发、销售：家用电器、灯饰、电子元器件、电子产品、数码产品、五金交电、日用品、文化用品、计算机软件，智能电子产品及其配件；国内外贸易；产品设计；承接电器维修、工程安装；节能工程服务；技术咨询；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| TCL空调器（中山）有限公司 | 中山市 | 55.00% | 6,231.1649万美元 | 生产经营变频、模糊、智能分体式空调器、移动式空调、调湿装置和静音窗式空调器及其零配件（不含轴功率2KW以下的压缩机）、商用空调、特种空调系列、基站空调、数据机房空调、机柜、通信专用节能制冷/降温产品、空调节能增效产品、热泵热水机组、电热水器、燃气热水器、燃气采暖热水炉、灶具、抽油烟机、净水器、水龙头、花洒、太阳能热水器。家用电器、数码产品、汽车空调、列车空调、抽湿机、智能电子产品及相关产品。从事上述产品的设计、维修、工程安装、节能工程服务等相应配套服务和技术咨询（会计、审计、国家限制、禁止类除外，涉及行业审批按国家有关规定办理）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（上述经营范围涉及货物进出口、技术进出口）；仓储服务（不含危险化学品）；住房租赁；非居住房地产租 |
赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、截至《要约收购报告书》签署日，除持有收购人股权外，收购人控股股东投资的其他主要企业情况如下：
| 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 注册资本 | 经营范围 |
| TCL科技产业园有限公司 | 珠海 | 100.00% | 300,000万元 | 公司受让地块内的土地开发与土地使用权经营；园区基础设施建设与管理；土地整理；自有物业出租；物业经营管理；设备供应与安装；建筑材料经营；科技信息咨询，电子商务信息咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，工程设计、施工咨询服务；科研技术服务；物流管理服务；仓储服务；园区产业招商代理服务；高新技术和产品的开发、销售；房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| TCL金服控股（广州）集团有限公司 | 广州 | 100.00% | 250,000万元 | 社会经济咨询服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；融资咨询服务；企业总部管理;非融资担保服务；供应链管理服务；企业管理咨询；软件开发；区块链技术相关软件和服务；网络技术服务 |
| 惠州酷友网络科技有限公司 | 惠州 | 56.50% | 50,000万元 | 食品流通；电子商务，酒店预订服务，票务代理服务，计算机平面及立体设计制作，企业管理咨询，企业营销策划，广告经营，物业管理，进出口贸易，销售：电子产品、家用电器、五金交电、通讯产品、电子元器件、计算机软硬件、汽车零配件、服装鞋帽、箱包、针纺织品、日用百货、工艺品、化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| TCL微芯科技（广东）有限公司 | 广州 | 50.00% | 100,000万元 | 集成电路芯片设计及服务；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子产品销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件开发；软件销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；智能控制系统集成；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理 |
| TCL半导 | 广州 | 50.00% | 100,000 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 |
| 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 注册资本 | 经营范围 |
| 体科技（广东）有限公司 | 万元 | 技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；会议及展览服务；土地使用权租赁；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；半导体器件专用设备制造；半导体分立器件制造；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；新材料技术研发；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；专业设计服务；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；咨询策划服务；电子产品销售；通信设备制造；移动通信设备制造；移动通信设备销售；通信设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；通信传输设备专业修理；计算机信息系统安全专用产品销售 | ||
| 惠州TCL人力资源服务有限公司 | 惠州 | 50.00% | 500万元 | 人才中介服务机构，以服务外包形式从事电子元件及组件生产业务，企业管理咨询，项目投资咨询，货运经营，国内贸易，货物或技术进出口，市场营销策划，市场推广服务，商务信息咨询，市场调研，供应链管理服务，计算机系统服务，数据处理服务，从事信息科技及计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让，软件开发与销售，计算机系统集成，云软件服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| TCL环保科技有限公司 | 惠州 | 46.00% | 30,000万元 | 环保及相关产业投资，环保技术咨询，实业投资，房地产开发经营，物业管理，进出口业务，工程塑料、环保材料及其它相关材料的技术开发与购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 格创东智科技有限公司 | 广州 | 30.00% | 12,000万元 | 计算机及通讯设备租赁；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；计算机房维护服务；数据处理和存储服务；计算机整机制造；计算机零部件制造；计算机外围设备制造；计算机应用电子设备制造；计算机信息安全设备制造；通信系统设备制造；人力资源外包；工业自动控制系统装置制造；工业设计服务；电子工业专用设备制造；电子商务信息咨询；电子自动化工程安装服务；软件服务；软件技术推广服务 |
| TCL家用电器（合肥）有限公司 | 合肥 | 100.00% | 30,000万元 | 研发、生产、销售家用电器、制冷设备、电子产品、五金交电、上下游产业相关产品及上述产品的设计、维修、售后服务、工程安装、物流服务、技术咨询等相应的配套服务和产品境 |
| 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 注册资本 | 经营范围 |
| 内外销售（国家限制或禁止的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| TCL智能科技（天津）有限公司 | 天津 | 100.00% | 1,000万元 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能基础制造装备销售；软件开发；通讯设备批发；家用电器批发；日用家电零售；会议及展览服务；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 注册资本 | 经营范围 |
| TCL科技集团股份有限公司 | 惠州 | 8.26%（含一致行动人） | 1,403,078.8362万元 | 研究、开发、生产、销售：半导体、电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），创业投资业务及创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构，不动产租赁，提供信息系统服务，提供会务服务，提供电子计算机技术服务和电子产品技术开发服务，软件产品的开发及销售，专利转让，代理报关服务，提供顾问服务，支付结算。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 宁波砺达致辉企业管理合伙企业（有限合伙） | 宁波 | 56.56% | 107,505万元 | 企业管理服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 惠州砺达天成股权投资有限公司 | 惠州 | 51.00% | 100万元 | 股权投资，投资咨询服务，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
四、收购人的主要业务及最近三年的财务状况
（一）收购人主要从事的业务
收购人主要从事空调、小家电等家用电器的生产及销售业务，主要产品包括家用空调、商用空调、移动空调、除湿机、健康电器等。
（二）收购人最近三年财务状况
收购人最近三年主要财务数据及指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/ 2020年度 | 2019年12月31日/ 2019年度 | 2018年12月31日/ 2018年度 |
| 总资产 | 1,340,300.87 | 996,500.63 | 858,498.30 |
| 净资产 | 183,340.73 | 169,104.49 | 156,266.71 |
| 营业收入 | 1,561,360.36 | 1,517,774.18 | 1,371,367.93 |
| 净利润 | 25,881.79 | 39,535.00 | 15,765.37 |
| 净资产收益率 | 14.12% | 23.38% | 10.09% |
| 资产负债率 | 86.32% | 83.03% | 81.80% |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 王成 | 男 | 董事、董事长 | 中国 | 深圳市 | 否 |
| 张荣升 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 深圳市 | 否 |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 胡殿谦 | 男 | 董事 | 中国香港 | 深圳市 | 香港永久居民 |
| 姚红旗 | 男 | 监事 | 中国 | 深圳市 | 否 |
| 公司名称 | 股票简称 | 上市地 | 证券代码 | 持股比例 | 经营范围 |
| TCL电子控股有限公司 | TCL电子 | 联交所 | 1070.HK | 注1 | 主要从事制造和销售电视机业务 |
| 公司名称 | 股票简称 | 上市地 | 证券代码 | 持股比例 | 经营范围 |
| TCL科技集团股份有限公司 | TCL科技 | 深交所 | 000100.SZ | 注1 | 研究、开发、生产、销售：半导体、电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），创业投资业务及创业投资咨询，为创业企业提供创业管 |
| 公司名称 | 股票简称 | 上市地 | 证券代码 | 持股比例 | 经营范围 |
| 理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构，不动产租赁，提供信息系统服务，提供会务服务，提供电子计算机技术服务和电子产品技术开发服务，软件产品的开发及销售，专利转让，代理报关服务，提供顾问服务，支付结算。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
第二节 本次要约收购概况本节披露的本次要约收购概况的依据为《要约收购报告书》披露的信息及收购人提供的相关信息。
一、本次要约收购目的
为进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制权，增强上市公司股权结构的稳定性，收购人决定进一步提升收购人在上市公司中的持股比例。
本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
2021年8月17日，收购人的唯一股东TCL实业控股作出决定，同意收购人进行本次要约收购。
收购人针对本次要约收购已履行了必要的决策程序。
三、要约收购股份的情况
1、被收购公司名称：广东奥马电器股份有限公司；
2、被收购公司股票名称：ST奥马；
3、被收购公司股票代码：002668；
4、收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A股）；
5、预定收购的股份数量：249,241,670股；
6、占被收购公司总股本的比例：22.99%；
7、支付方式：现金支付。
四、要约收购价格
（一）要约收购价格
本次要约收购的价格为6元/股。若奥马电器在要约报告书摘要公告日至要约期限届满期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格进行相应调整。
（二）确定依据
依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人取得奥马电器股票所支付的最高价格为6元/股，中新融泽不存在交易奥马电器股票的情形。
2、根据《收购管理办法》第三十五条：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，奥马电器股票的每日加权平均价格的算数平均值为5.26元/股。
因此，以6元/股作为本次要约收购的要约价格符合要约定价的法定要求。
五、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，即2021年8月26日至2021年9月24日。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购有效期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
六、要约收购资金的有关情况
基于本次要约价格6元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,495,450,020元。
收购人TCL家电集团已于要约收购报告书摘要公告日后两个交易日内，将300,000,000元（相当于收购资金总额的20.06%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需资金来源于收购人的自有资金及自筹资金，其中自筹资金主要为收购人控股股东TCL实业控股向收购人提供的资金支持。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
七、要约收购人的约定条件
根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购为向除TCL家电集团、中新融泽以外的上市公司全体股东发出的部分要约收购。除要约安排外，无其他约定条件。
八、受要约人预受要约的方式和程序
（一）收购编码：990072
（二）申报价格：6元/股
（三）申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申请预受要约
奥马电器股东申请预受要约的，应当在收购要约有效期内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期间（包括股票停牌期间），奥马电器股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约申报经中国登记结算深圳分公司确认后次一交易日生效。中国登记结算深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
（七）预受要约的变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国登记结算深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
（八）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（十一）余股处理
要约期满后，若预受要约股份的数量不高于249,241,670股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过249,241,670股时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国登记结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（十二）要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司深圳分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司深圳分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具的股份转让确认书到中国登记结算深圳分公司办理股份过户手续。
（十四）收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
九、受要约人撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
预受要约的奥马电器股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其指定的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
（二）撤回预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。
（三）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
（四）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
（五）权利限制
要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
十、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司及其通讯方式
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
十一、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购为部分要约收购，不以终止奥马电器上市地位为目的，收购人亦没有在未来12个月内终止奥马电器上市地位的计划。要约收购期限届满后，TCL家电集团、中新融泽最多合计持有奥马电器50.00%的股份，奥马电器不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
第三节 奥马电器主要财务状况
一、主要财务数据
根据奥马电器2018年度、2019年度、2020年度报告及2021年半年度报告，其中，2018年度、2019年度、2020年度财务数据经中勤万信会计师事务所审计并分别出具了《2018年度审计报告》（文号：勤信审字【2019】第1011号）、《2019年度审计报告》（文号：勤信审字【2020】第1017号）、《2020年度审计报告》（文号：勤信审字【2021】第1021号），奥马电器主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月 31日 | 2018年 12月 31日 |
| 总资产 | 792,551.57 | 741,910.24 | 620,974.09 | 648,062.90 |
| 总负债 | 627,178.83 | 590,167.58 | 621,845.90 | 719,347.28 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 223,956.15 | 218,240.84 | 255,328.80 | 234,753.08 |
| 所有者权益合计 | 344,010.30 | 331,180.49 | 255,660.64 | 235,712.04 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业总收入 | 480,642.52 | 834,513.36 | 739,250.75 | 780,288.07 |
| 营业总成本 | 447,310.61 | 779,567.04 | 694,807.45 | 950,760.77 |
| 利润总额 | 37,444.69 | 984.01 | 15,436.06 | -177,635.15 |
| 净利润 | 29,672.56 | -10,026.40 | 4,219.54 | -191,454.95 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7,811.61 | -53,973.72 | 5,328.85 | -190,254.56 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -54,628.23 | 237,769.18 | 118,628.62 | -12,470.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,424.14 | 66,674.68 | 113,162.92 | 108,475.41 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,994.43 | -190,101.28 | -165,332.94 | -87,665.58 |
提示投资者关注上市公司于2021年9月6日公告的《关于对深圳证券交易所2021年半年报问询函的回复公告（补充、更正后）》（公告编号：2021-102）中提及的事项及可能对上市公司财务状况带来的影响。
二、盈利能力状况
公司最近三年一期盈利能力相关的主要财务指标列示如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售毛利率（%） | 21.08 | 22.54 | 25.51 | 30.58 |
| 销售净利率（%） | 6.17 | -1.20 | 0.57 | -24.54 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.53 | -23.64 | 2.24 | -54.99 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 总资产周转率（次） | 0.51 | 0.93 | 0.81 | 0.78 |
| 应收账款周转率（次） | 2.40 | 4.97 | 3.86 | 3.58 |
| 存货周转率（次） | 4.63 | 8.77 | 7.14 | 6.56 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 流动比率 | 1.41 | 1.38 | 1.27 | 0.98 |
| 速动比率 | 1.25 | 1.24 | 1.11 | 0.86 |
| 资产负债率（%） | 64.58 | 64.05 | 70.87 | 75.32 |
第四节 对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
1、根据《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”根据公开信息，在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内，中新融泽不存在买卖奥马电器股票的情形，TCL家电集团通过集中竞价、大宗交易及司法竞拍等多种方式取得奥马电器股票，所支付的最高价格为6元/股。
2、根据《收购管理办法》第三十五条规定：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
本次要约收购报告书提示性公告日前30个交易日内，奥马电器股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.26元/股。
因此，本次要约收购的要约价格为6元/股，不低于提示性公告日前30个交易日内每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条的规定。
二、奥马电器股票价格分析
根据《收购管理办法》，上市公司于2021年8月18日公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》、《要约收购报告书摘要》，并于2021年8月25日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与奥马电器股票有关期间的价格比较如下：
1、要约收购价格6元/股，较要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值5.26元/股溢价14.18%；较要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内的交易均价（前30个交易日交易金额/前30个交易日交易
量）5.25元/股溢价14.19%，较要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内的最高成交价5.55元/股溢价8.11%；较要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内的最低成交价5.11元/股溢价17.42%。
2、要约收购价格6元/股，较要约收购报告书摘要提示性公告日前一交易日（2021年8月17日）最高成交价5.30元/股溢价13.21%，较要约收购报告书摘要提示性公告日前一交易日成交均价5.24元/股溢价14.58%；较要约收购报告书摘要提示性公告日前一交易日收盘价5.20元/股溢价15.38%。
3、要约收购价格6元/股，较《要约收购报告书》公告日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值5.35元/股溢价12.14%；较《要约收购报告书》公告日前30个交易日内的最高成交价6.32元/股折价5.06%。
4、要约收购价格6元/股，较《要约收购报告书》公告日前一交易日（2021年8月24日）最高成交价5.92元/溢价1.35%，较《要约收购报告书》公告日前一交易日成交均价5.86元/股溢价2.47%；较《要约收购报告书》公告日前一交易日收盘价
5.85元/股溢价2.56%。
三、挂牌交易股票的流通性
1、奥马电器上市交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的日均换手率为1.86%；
2、奥马电器挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的日均换手率为1.99%；
从换手率来看，奥马电器的股票具有一定的流通性，上市交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
根据收购人提供的承诺函及其相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查，经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
1、收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2、收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4、收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
二、本次要约收购的收购人履约能力评价
基于要约价格为6元/股、拟收购数量为249,241,670股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,495,450,020元。
TCL家电集团于要约收购报告书摘要公告日后两个交易日内，将300,000,000元（相当于收购资金总额的20.06%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金来源于收购人TCL家电集团的自有资金及自筹资金，其中自筹资金主要为收购人控股股东TCL实业控股向收购人提供的资金支持。
收购人已就本次要约收购资金来源声明如下：
“本次要约收购所需资金将全部来源于本公司的自有及自筹资金，资金来源合法，并拥有有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定。本公司具备完成本次要约收购的履约能力。本公司本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司除本公司及TCL实业控股股份有限公司之外的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。”收购人控股股东已出具《关于向TCL家电集团有限公司提供资金支持的承诺函》，承诺以自有资金通过借款方式向收购人提供15亿元的资金支持，用于支付本次要约收购的款项。本独立财务顾问认为：收购人TCL家电集团已于要约收购报告书摘要公告日后两个交易日内，将300,000,000元（相当于收购资金总额的20.06%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。本次要约收购所需资金来源于收购人TCL家电集团的自有资金及自筹资金，其中自筹资金主要为收购人控股股东TCL实业控股向收购人提供的资金支持。收购人承诺具备履约能力。
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况
本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金和自筹资金。根据收购人出具的《关于本次收购所需资金来源的承诺函》，本次要约收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司或上市公司除TCL家电集团、TCL实业控股之外的其他关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
四、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。为保证上市公司的独立运作，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次要约收购完成后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。
收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：
“本公司将持续在资产、人员、业务、财务、机构等方面与上市公司保持相互独立，严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反上市公司规范运作程序和干预上市公司经营决策，本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用上市公司及子公司的资产。”
（二）收购人与上市公司的同业竞争情况
奥马电器主营业务中包括冰箱、冰柜的生产及销售业务。收购人主要从事空调、小家电等家用电器的生产及销售业务，与上市公司不存在同业竞争。TCL家电集团的控股股东TCL实业控股控制的其他企业存在冰箱等产品的生产及销售业务，因此与上市公司存在潜在同业竞争。
收购人已出具《关于同业竞争事项的承诺函》，就避免同业竞争的承诺如下：
“本公司承诺不会利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，不会因潜在同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。
对于本公司控股股东TCL实业控股股份有限公司与上市公司存在的潜在同业竞争情形，本公司承诺将在本公司成为上市公司控股股东之日起5年内，按照上市公司及其全体股东利益最大化的原则，采取法律法规允许的方式，妥善解决潜在同业竞争问题，以避免和解决可能对上市公司造成的不利影响。”
（三）收购人与上市公司的关联交易情况
1、前24个月内的关联交易情况
在要约收购报告书签署之日前24个月内，收购人及其关联方与上市公司及其子公司之间的相关交易，主要情况如下：
（1）因业务发展需要，奥马电器对2021年度日常关联交易情况进行了预计，2021年度奥马电器控股子公司广东奥马冰箱有限公司拟向TCL实业控股及其子公司进行产品销售，交易总金额预计不超过10,526万元。
（2）奥马电器向控股股东TCL家电集团借款不超过人民币8.2亿元，借款额度有效期为36个月，借款利率参照银行等金融机构同期对公司的贷款利率水平及控股股东和关联方实际融资成本，由双方在签订借款协议时协商确定。
2、关于收购人规范关联交易的安排
为规范和减少未来与奥马电器的关联交易，收购人做出如下承诺：
“本公司将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对持续经营所发生的必要的关联交易，一方面本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务。”
五、本次要约收购的后续计划
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至《要约收购报告书》签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有就改变或调整上市公司主营业务形成其他明确具体的计划。若今后明确提出改变或调整上市公司主营业务的其他计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《要约收购报告书》签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成其他明确具体的计划，亦没有形成其他明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若届时需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至《要约收购报告书》签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有其他更换上市公司现任董事和高级管理人员的明确具体的计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若今后明确提出更换上市公司现任董事和高级管理人员的其他计划，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至《要约收购报告书》签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至《要约收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《要约收购报告书》签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对本次要约收购价格的评价及对除TCL家电集团、中新融泽之外奥马电器其他全体股东的建议
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本报告签署日，鉴于：
1、奥马电器上市交易股票具有一定的流通性；
2、本次要约收购的收购人具备收购奥马电器股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件；
3、收购人本次为取得奥马电器之股份所涉资金来源为自有和自筹资金，结合收购人及其控股股东财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购人不存在利用奥马电器的资产或由奥马电器为本次收购提供财务资助的情形；
4、本次要约收购不会对奥马电器的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函；
5、本次要约收购价格较要约收购摘要提示性公告日前30个交易日奥马电器股票二级市场的最高成交价有一定幅度的溢价；较要约收购提示性公告日前1个交易日奥马电器股票二级市场的收盘价和成交均价有一定幅度的溢价；较公告《要约收购报告书》前30个交易日奥马电器股票二级市场的最高成交价有一定的折价，较每日加权平均价格的算术平均值有一定幅度的溢价；较《要约收购报告书》公告发布前1个交易日二级市场上奥马电器股票的收盘价和成交均价有一定幅度的溢价。
本独立财务顾问建议，考虑到上市公司股票自公告《要约收购报告书》至公告本报告书之间二级市场表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购的条件，建议奥
马电器股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
七、对本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查本次收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，上市公司不存在除独立财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
八、对本次要约收购的结论意见
本独立财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购奥马电器的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
第六节 本次要约收购的风险提示
说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、本行业或者奥马电器的基本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。
一、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。
三、股价波动造成要约收购失败的风险
要约收购价格结合收购人六个月内购买股票的价格，以及近期该股票的波动情况、历史股价情况确定，如股票价格持续上涨并超出要约收购价格，将存在导致收购人无法顺利实现收购目标的风险。
四、公司被实施其他风险警示的相关风险
公司子公司西藏网金创新投资有限公司在广州银行股份有限公司的1.45亿元定期存单存在质押情形，该笔定期存单对外担保未履行法律法规要求的决策程序及信息披露义务，涉嫌违规对外担保。公司可能因违规对外担保事项承担担保责任，将对公司本期利润或期后利润产生影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第
13.3第（五）项及13.4第（二）项的规定，公司股票交易被实施其他风险警示，股票自2021年9月7日开市起被实施其他风险警示，股票交易日涨跌幅限制为5%。
根据公司披露的《关于对深圳证券交易所2021年半年报问询函的回复公告（补充、更正后）》（公告编号：2021-102），公司前期运作不规范事项对公司合并报表潜在
减少净利润金额约为19.78亿元，潜在增加现金流出金额约为9.77亿元。公司已于2021年9月4日披露《关于公司股票交易将被实施其他风险警示暨股票停牌的提示性公告》（公告编号：2021-103）。
第七节 独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收
购方股份的情况说明在本次《要约收购报告书》公告日前6个月内（2020年2月25日至2021年8月24日），本独立财务顾问不存在买卖或持有奥马电器及收购人股份的情况。
第八节 备查文件
1、《广东奥马电器股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
3、收购人出具的《关于本次要约收购所需资金来源的承诺函》；
4、TCL家电集团不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合第五十条规定的承诺函；
5、履约保证金已存入登记结算公司深圳分公司指定账户的证明；
6、收购人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；
7、收购人出具的《关于同业竞争事项的承诺函》；
8、收购人出具的《关于关联交易事项的承诺函》；
9、奥马电器2018年度、2019年度、2020年度报告及2021年半年度报告；
10、奥马电器第五届董事会第六次会议决议；
11、《广东奥马电器股份有限公司独立董事关于要约收购事宜的独立意见》；
12、收购方财务顾问申万宏源出具的《关于TCL家电集团有限公司要约收购广东奥马电器股份有限公司之财务顾问报告》；
13、收购方律师嘉源律师事务所出具的关于本次要约收购的《法律意见书》。
独立财务顾问联系方式：
名称：长城证券股份有限公司法定代表人：张巍住所：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层电话：0755-83516238传真：0755-83516244联系人：李良兰