股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2019-108
东江环保股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告
一、关联交易概述
为积极推动在建工程建设、确保项目全面建成并正式投产，东江环保股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的参股公司欧晟绿色燃料（揭阳）有限公司（以下简称“揭阳欧晟”）向各方股东提出增资5,000万元的增资方案。根据股权比例，欧晟绿色燃料（香港）有限公司（以下简称“香港欧晟”）需认缴出资2,680万元、本公司需认缴出资1,855万元、揭阳市创益环保科技有限公司（以下简称“创益环保”）需认缴出资465万元。鉴于本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）控股的下属子公司与另一方股东分别持有香港欧晟50%股权，香港欧晟为广晟公司间接联营企业，且公司董事黄艺明担任香港欧晟的董事，根据相关规定，本次增资事项构成关联交易。2019年12月25日，公司第六届董事会第四十五次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，并授权本公司董事长或其授权人士签署增资协议及办理相关手续，关联董事谭侃、姚曙、刘伯仁、黄艺明回避表决。本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：欧晟绿色燃料（香港）有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2014年12月15日
注册地址：香港北角电气道183号AIA友邦大厦36楼3604室
2018年度，香港欧晟总资产91,619万元，总负债52,037万元，净资产39,582万元。2018年
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
度实现营业收入26,792万元，利润总额-1,520万元，净利润-1,141万元。
截至2019年半年度，香港欧晟未经审计总资产105,280万元，总负债64,641万元，净资产40,640万元。2019年半年度实现营业收入13,401万元，利润总额-738万元，净利润-892万元。
鉴于本公司控股股东广晟公司控股的下属子公司与另一方股东分别持有香港欧晟50%股权，香港欧晟为广晟公司间接联营企业，且公司董事黄艺明担任香港欧晟的董事，根据相关规定，本次增资构成关联交易。
三、其他交易对方基本情况
公司名称：揭阳市创益环保科技有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2018年10月30日
注册地址：揭阳市中德中小企业合作区中德合作创新基地一幢59号
截至目前，创益环保股权结构如下：
股东名称
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 黄海彬 | 1350 | 45.00% |
| 林慢龙 | 750 | 25.00% |
| 曾志飞 | 600 | 20.00% |
| 林跃龙 | 300 | 10.00% |
| 合计 | 3000 | 100.00% |
创益环保与公司及公司5%以上股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
公司名称：欧晟绿色燃料（揭阳）有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2015年12月21日
注册地址：揭阳市揭东区玉滘镇桥头村铁路顶地段中德金属生态城一幢27号
2018年8月7日，经本公司第六届董事会第十八次会议审议通过，本公司同意通过公开摘牌方式受让香港欧晟所持的揭阳欧晟37.10%股权，交易价格不高于人民币6,232.80万元。截止目前，公司已通过公开摘牌方式取得揭阳欧晟37.10%股权，交易价格为人民币6,232.80万元。
2018年12月14日，经本公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，本公司同意放弃揭阳欧晟9.3%股权优先购买权。香港欧晟通过公开挂牌交易的方式，确定揭阳欧晟9.3%股权受让方为创益环保。
截至本公告日，本公司、香港欧晟以及创益环保为揭阳欧晟股东，具体股权结构情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例 |
| 东江环保股份有限公司 | 6,232.80 | 37.10% |
| 欧晟绿色燃料（香港）有限公司 | 9,004.80 | 53.60% |
| 揭阳市创益环保科技有限公司 | 1,562.40 | 9.30% |
| 合计 | 16,800 | 100% |
2018年度，揭阳欧晟经审计总资产40,758万元，总负债28,624万元，净资产12,134万元。2018年度实现营业收入43万元，利润总额-962万元，净利润-724万元。
截至2019年第三季度，揭阳欧晟未经审计总资产57,443万元，总负债43,366万元，净资产14,077万元。2019年三季度实现营业收入1,801万元，利润总额-858万元，净利润-858万元。
五、增资方案及增资协议主要内容
（一）增资原因
鉴于揭阳欧晟负责实施的揭阳市绿源垃圾综合处理与资源利用厂项目已进入试生产阶段，为加快在建工程的建设，确保项目顺利及时全面建成并正式投产，目前项目注册资本及配套贷款已不能满足建设需求，需加快投入建设资金。
（二）增资方案
揭阳欧晟于2019年2月向广东省发展和改革委员会申请变更项目投资额，并于2019年2月28日取得《关于揭阳市绿源垃圾综合处理与资源利用厂项目追加投资意见的复函》（粤发改环资【2019】808号）。根据上述复函内容及实际情况，揭阳欧晟项目拟追加投资人民币15,000万元 （其中增加资本金人民币5,000万元、银行配套贷款人民币10,000万元），调整后项目总
投资为人民币65,000万元、注册资本金增加至人民币21,800万元。增资方案具体情况如下：
揭阳欧晟各方股东以现金出资方式认缴相应金额的注册资本，根据持股比例，欧晟香港认缴出资2,680万元、本公司认缴出资1,855万元、创益环保认缴出资465万元，增资后股权结构情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 增资前 注册资本 （万元） | 增资金额 | 增资后 注册资本 （万元） | 股权比例 |
| 东江环保股份有限公司 | 6,232.8 | 1,855 | 8087.8 | 37.1% |
| 欧晟绿色燃料（香港）有限公司 | 9,004.8 | 2,680 | 11684.8 | 53.6% |
| 揭阳市创益环保科技有限公司 | 1,562.4 | 465 | 2027.4 | 9.3% |
| 合计 | 16,800 | 5000 | 21,800 | 100% |
（三）实施计划
1、各方股东签署同意按照股权比例向揭阳欧晟增资5,000万元的增资协议、公司章程及相关决议，并提供相关所需资料，以此办理揭阳欧晟注册资本增至21,800万元的工商变更登记；
2、增资款分期缴足，其中第一期增资3,000万元（根据股权比例，即香港欧晟需出资1,608万元、本公司需出资1,113万元、创益环保需出资279万元），于2020年1月3日前缴纳完毕；第二期增资2,000万元（根据股权比例，即香港欧晟需出资1,072万元、本公司需出资742万元、创益环保需出资186万元），于揭阳欧晟董事会全体董事一致同意形成决议向股东提出出资请求后缴纳。
（四）违约责任
若任何一方未能按照本协议约定全额支付增资款的，在逾期次日起至第183天，以拖欠揭阳欧晟的应实缴金额为基数，按每日万分之一分别向各守约方、揭阳欧晟支付同等金额的违约金。违约方应当在支付全额增资款时一并将应支付给目标公司的违约金支付至约定的验资账户，将应支付给各守约方的违约金支付至各守约方届时指定的银行账户。
违约方同意，从逾期支付全额增资款的第184天起，视为违约方同意并且确认放弃其全部增资的认缴出资权。违约方同意将其全部增资的认缴出资权无偿转让给其他守约方。
守约方有权全额或部分认缴违约方的出资权，具体事宜由守约方另行协商；守约方协商不成的，按照守约方之间对目标公司的相对持股比例计算守约方之间对违约方放弃的认缴出资额享有的优先认缴额度，守约方在其优先认缴额度内可全额或部分认缴。
六、定价依据和交易价格
本公司作为参股股东，与揭阳欧晟其他股东按照平等自愿的合作原则，根据股权比例共同以货币出资的方式进行增资，符合客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
根据股权比例对揭阳欧晟增资，有利于其加快在建工程的建设，确保项目顺利及时全面建成并正式投产。揭阳欧晟作为公司进军生活垃圾焚烧发电领域的首个项目和开拓市政业务领域的基础示范性项目，有助于帮助公司在广东其他地区快速开拓市政垃圾焚烧项目，实现区域规模化，站稳市政固废市场。同时，公司目前正在积极推进揭阳大南海石化工业区危险废物处理项目，通过增资保障揭阳欧晟建设顺利推进，有利于加快拓展当地固废市场，进一步发挥危废处置与市政固废处置的协同效应。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至披露日，公司与香港欧晟未有已发生的关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易已经得到独立董事事前认可，并发表如下独立董事意见：
为进一步推动项目顺利建设投产、充分发挥当地项目的协同效应，公司拟按照股权比例以货币出资方式向参股子公司欧晟绿色燃料（揭阳）有限公司增资。本次关联交易定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
对参股子公司增资暨关联交易事项在提交董事会审议前已经我们事前认可。公司董事会在对《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》进行表决时，关联董事已依法回避表决，公司董事会决策程序合法有效，我们对该议案表示同意。
十、备查文件
1、第六届董事会第四十五次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
东江环保股份有限公司董事会
2019年12月27日